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北京市天元律师事务所

关于江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行的

补充法律意见书

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所

关于江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书

x天股字（2020）第 563-1 号

致：江西新龙生物科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）受江西新龙生物科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）委托，为公司本次发行出具了京天股字（2020）第 563号《关于江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）出具的《关于江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行审查的第一次反馈意见》（以下简称《第一次反馈意见》）要求，本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

一、关于《第一次反馈意见》问题 1 的回复

问题 1. 本次发行签订的特殊条款第二条约定，若挂牌公司发生特定清算事 件，发行对象可优先于控股股东和实际控制人获得清算款。请挂牌公司确认该清 算优先权是否符合相关法律法规关于优先清算权的规定，并在《定向发行说明书》中对清算优先权具体实施安排等进行补充说明与披露，请主办券商与律师在《推 荐工作报告》和《法律意见书》中对前述安排的合法合规性补充发表意见。

回复：

经本所律师核查，就本次发行事宜，2020 年 9 月，认购对象广发证券、富安达优选 1 号分别与公司控股股东江西园和投资有限公司（以下简称园和投资）、实际控制人xxx签订了《江西新龙生物科技股份有限公司股份发行认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》），约定了“估值及上市承诺”、“清算优先权”、“股份回购”、“并购权益保障权”及“股东知情权”等特殊条款。

根据全国股份转让系统公司《第一次反馈意见》并经各方协商一致，2020 年 10 月 27 日，认购对象广发证券、富安达优选 1 号分别与公司控股股东园和投资、实际控制人xxx签订了《江西新龙生物科技股份有限公司股份发行认购协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），对《补充协议一》部分条款内容进行修改。《补充协议二》已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，并已在《江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订版）》中进行了补充披露。

经本所律师核查，《补充协议一》第二条约定的内容为“清算优先权”条款，

《补充协议二》对该条款部分内容进行了修改，修改后的“清算优先权”条款约定如下（认购对象广发证券、富安达优选 1 号为协议甲方，园和投资为协议乙方，xxx为协议丙方）：

“第二x xx优先权

“1. 各方同意，若发生本协议第二条第 2 款约定的清算事件的，乙方和丙方应当保证甲方实际获得的剩余财产分配金额不低于本轮投资款加上任何目标公司已经宣布而尚未派发的红利之和，如不足的，则不足部分由乙方以其获得的

剩余财产为限予以补偿。如存在多个拥有清算优先权的其他标的公司股东，则乙方及实际控制人应确保各方按其所持公司股份的比例共同行使该权利。

2.清算事件包括：

（1）标的公司进入清算程序、终止经营或解散；

（2）根据股东的选择，标的公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在存续的实体中不再拥有大多数表决权，或标的公司将全部或者大部份资产进行出售，或标的公司将全部或大部份知识产权进行排他性转让，或标的公司丧失全部或大部份知识产权的合法所有权或使用权。”

本所律师认为，《补充协议一》及《补充协议二》是协议各方的真实意思表示，并已履行必要的审议及披露程序，修改后的“第二条 清算优先权”内容未违反《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等法律法规、规范性文件的强制性规定，合法有效。

二、关于《第一次反馈意见》问题 2 的回复

问题 2. 本次发行签订的特殊条款第四条约定，挂牌公司并购等特定情形下，发行对象有权要求控股股东、实际控制人、并购方收购发行对象所持股份。请挂牌公司确认该约定是否对第三方进行了约束，是否符合合同订立原则。请主办券商与律师在《推荐工作报告》和《法律意见书》中对前述安排的合法合规性补充发表意见。

回复：

经本所律师核查，《补充协议一》第四条约定的内容为“并购收益保障权”条款，《补充协议二》对该条款部分内容进行了修改，修改后的“并购收益保障权”条款约定如下（认购对象广发证券、富安达优选 1 号为协议甲方，园和投资为协议乙方，xxx为协议丙方）：

“第四条 并购收益保障权

x轮投资完成后，若标的公司发生并购事项，且该并购事项导致标的公司现实际控制人丧失对标的公司的实际控制，或导致标的公司丧失进行独立 IPO 的资格时，甲方有权要求乙方和/或丙方或由乙方和/或丙方促使和/或届时的并购方

全额收购其所持标的公司股份，乙方及/丙方应保证甲方股份被收购时，收购方应向甲方支付的收购对价（以下简称“届时收购对价”）为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按不低于年收益率 8%（单利）计算的投资收益的总额。”

本所律师认为，《补充协议一》及《补充协议二》是协议各方的真实意思表示，并已履行必要的审议及披露程序，修改后的“第四条 并购收益保障权”的权利义务主体均为协议当事人，未对第三方进行约束，符合合同订立原则，合法有效。

三、关于《第一次反馈意见》问题 3 的回复

问题 3. 本次发行签订的特殊条款第七条约定，挂牌公司控股股东和实际控制人计划出售股份时，发行对象享有优先购买权和共同出售权。请挂牌公司在

《定向发行说明书》中对多个拥有优先购买权和共同出售权股东行使权力时的具体安排等进行补充说明与披露。请主办券商与律师在《推荐工作报告》和《法律意见书》中对前述安排的合法合规性补充发表意见。

回复：

经本所律师核查，《补充协议一》第七条约定的内容为“优先购买权与共同出售权”条款，《补充协议二》对该条款部分内容进行了修改，修改后的“优先购买权与共同出售权”条款约定如下（认购对象广发证券、富安达优选 1 号为协议甲方，园和投资为协议乙方，xxx为协议丙方）：

“第七条 优先购买权与共同出售权

x乙方和/或丙方计划向任何第三方出售其持有和/或间接持有的标的公司全部或部分股份或股票的，乙方和/或丙方应赋予甲方如下权利：

1、甲方有权以乙方和/或丙方届时计划出售的同等条件优先购买该全部或部分标的公司的股份或股票。

2、甲方以拟受让人提出的同等条件优先于乙方和/或丙方向该拟受让人出售甲方持有和/或间接持有的公司全部或部分股份或股票。

3、如存在多个拥有优先购买权与共同出售权的其他标的公司股东，则乙方或丙方应确保各有权方按其各自所持公司股份的比例共同行使该权利。

4、甲、乙、丙各方同意，本条项下规定的相关权利在标的公司实现首次公开发行股票（不包括全国中小企业股份转让系统）后自动失效。”

本所律师认为，《补充协议一》及《补充协议二》是协议各方的真实意思表示，并已履行必要的审议及披露程序，修改后的“第七条 优先购买权与共同出售权”第 3 项已对多个拥有优先购买权和共同出售权股东行使权力时的具体安排进行了约定，合法有效。

本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本补充法律意见书签署页）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西新龙生物科技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：        

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x办律师：        

xxx

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x所地址：xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 x，xx：000000

年 月 日