Contract

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-082

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于公司全资孙公司签署重大协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 11 月 29 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）召开七届四次董事会审议通过了《关于签订<霍去病>项目转让协议的议案》，同意全资孙公司xx果xxx影视文化传播有限责任公司（以下简称“xx果xxx”）与xxx斯优盛影视文化有限公司（以下简称“xxxxxx”）签订《<霍去病>项目转让协议》（以下简称“本协议”）。

一、合同标的和双方当事人情况

（一）合同标的情况

标的名称：电视剧《霍去病》70%的权益及所有相关衍生权益（包括《霍去病》电影的完整版权）

标的金额：人民币肆亿贰仟万元（¥420,000,000）

（二）双方当事人情况

甲方：xxxxxx影视文化传播有限责任公司注 册 号 码：91654004MA775GYN1T

注 册 住 址：新疆伊犁州xx果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8 楼 8-12-22

法定代表人：xxx

xx：xxxx优盛影视文化有限公司注 册 号 码：91654004MA775Q5300

注 册 住 址：新疆伊犁州xx果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8 楼 8-10-33

法定代表人：xxx

x、合同的主要条款

甲方是《大漠骠骑-霍去病》（以下简称“《霍去病》”或“该剧”）的著作权人，是电视剧《霍去病》的承制方，拥有该剧 70%的权益及所有相关衍生权益（包括《霍去病》电影的完整版权）。

乙方是电视剧《霍去病》的联合投资方，拥有该剧 30%的权益。

乙方有意向甲方购买其拥有电视剧《霍去病》70%的权益及所有相关衍生权益（包括《霍去病》电影的完整版权），甲方同意乙方的购买。

（一）项目转让费的数额及支付方式

双方同意，乙方以人民币肆亿贰仟万元（¥420,000,000）购买《霍去病》电视剧 70%权益及本协议第四条约定的著作权、注册商标、电影拍摄权和其他衍生权益。

（二）权益交付及归属

1、本协议签署生效后，甲方不再担任《霍去病》的承制单位，甲方不再涉入《霍去病》的拍摄、发行等后续事宜，不再承担与该剧相关的责任与义务，亦不再谋取与该剧有关的权利。乙方全权负责《霍去病》的后续拍摄、发行等事宜，承担相应责任与义务，享有相关权利。

本协议签署生效后，乙方为该剧发行方，全权负责发行及宣传工作，发行收入全额归属乙方所有。

2、甲方应于本协议签署后 15 个工作日内将所有《霍去病》相关的合同、剧组拍摄事务、剧组工作人员全部移交给乙方，由乙方重新安排签署相关合同并安排拍摄事务、工作人员，由乙方自行完成电视剧《霍去病》拍摄和发行。如需进行包括但不限于《电视剧拍摄许可证》相关许可变更的，甲方应无条件配合乙方完成变更手续。

3、本协议签署生效后，乙方拥有《霍去病》的完全版权（包括但不限于电视媒体播映权、网络、IPTV、视频点播、音像、海外等所有版权）、收益权及相关衍生权利，相关衍生权利包括但不限于与《霍去病》相关的音乐、电影、游戏、漫画、书籍、旅游、服装等商业运作、影片宣传推广过程中衍生出来的其他具有财产性质的衍生权益。

4、本协议约定的权益应在本协议签署后 10 个工作日内全部转让给乙方。著

作权和注册商标在申请过程中的，甲方应在申请通过后 5 个工作日内申请将著作

权和注册商标变更登记到乙方名下。

5、本协议中涉及的任何移交，由双方在移交清单上盖章确认视为交接完成。

（三）甲方权利与义务

1、甲方有权对《霍去病》电视剧的创作和拍摄过程给予建议。有权要求乙方按照本协议约定支付转让费用。

2、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得自行或许可第三方出版《霍去病》的音像制品；亦不得自行或许可第三方将《霍去病》通过电视（有线、无线）、网络以及其他任何媒体进行播放。

3、本协议签署生效之日起，未经乙方书面同意，甲方不得以商业目的给予第三方有关《霍去病》的任何授权或出售《霍去病》相关任何权益。如参加评奖性质的活动应征得乙方的书面同意。

（四）乙方权利与义务

1、乙方有权依照本协议约定获得甲方拥有的《霍去病》70%权益和《霍去病》其他所有衍生权益。

2、乙方按照本协议约定获得《霍去病》所有权益后，有权对《霍去病》相关的全部衍生权益进行处置。

（五）保证

甲方做出如下保证：

1、甲方已经依法取得《霍去病》拍摄许可证，为《霍去病》的合法著作权人，其有权利签署并有能力履行本协议。

2、甲方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、本协议签署之前，甲方未将《霍去病》注册商标和其他任何衍生权益授权或转让给第三方。

4、在本协议签署之前，不存在任何针对《霍去病》的权利纠纷、索赔或者诉讼。

乙方做出如下保证：

5、乙方为一家依法设立并合法存续的法人单位，有权签署并有能力履行本协议。

6、乙方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。

7、在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

8、乙方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。

（六）协议的解除

发生下列情形之一，甲乙双方可以解除本协议：

1、甲乙双方破产、解散或被依法吊销企业法人营业执照；

2、甲乙双方在本协议中所作保证不真实；

3、甲方未依据本协议约定向乙方交付相应权益、资料以及拍摄工作组，接到乙方书面催告通知之日起 30 日内仍未交付的。

依据以上约定解除本协议的，若守约方已经向过错方支付了部分或全部转让费或转让了部分或全部权益，过错方应立即返还守约方已经支付的转让费用或已经转让的权益，并赔偿守约方因协议解除而遭受的一切损失。

（七）协议的终止

x协议在下列任一情形下终止：

1、甲乙双方通过书面协议解除本协议；

2、因不可抗力致使协议目的不能实现的；

3、当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行协议主要义务的；

4、当事人一方迟延履行协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

5、当事人有其他违约或违法行为致使协议目的不能实现的；

依据以上约定终止本协议的，若守约方已经向过错方支付了部分或全部转让费或转让了部分或全部权益，过错方应立即返还守约方已经支付的转让费用或已经转让的权益，并赔偿守约方因协议解除而遭受的一切损失。

（八）协议的变更

x协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

（九）协议的生效

x协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。

三、合同履行对上市公司的影响

1、本合同交易双方不存在关联关系，本协议的签订不构成关联交易。

2、协议的签订及履行预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响。

四、合同履行的风险分析

x协议签订已提交公司七届四次董事会审议通过无需提交公司股东大会审议。

项目的实施可能受到交易对方实际情况影响或不可抗力等因素所带来的风险，孙公司xx果xxx将严格把控项目进度，防范风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2016 年 11 月 30 日