交易对方 通讯地址 天津中路科技发展合伙企业（有限合伙） 天津自贸区（中心商务区）海安里 15号 刘小枫 江苏省南京市江东中路 98 号万达广场F 座 1521 室 刘诗施 赵丽颖 杭州渡口网络科技有限公司 杭州市滨江区滨兴路 1912 号 1 幢 15 楼1501 室 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙） 鹰潭市月湖区经济大厦 338 室 配套融资认购方 通讯地址 不超过 5 名特定投资者 待定
证券代码：300431 证券简称：暴风科技 上市地：深圳证券交易所
北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 | 北京暴风科技股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 暴风科技 |
股票代码 | 300431 |
交易对方 | 通讯地址 |
天津中路科技发展合伙企业（有限合 伙） | ▇▇▇▇▇（▇▇▇▇▇）▇▇▇ ▇▇ ▇ |
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杭州渡口网络科技有限公司 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇ |
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限 合伙） | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ |
配套融资认购方 | 通讯地址 |
不超过 5 名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）网站；备查文件的查阅方式如下：
（一）北京暴风科技股份有限公司
地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇，▇▇ ▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇
传真：010-62309066-5555
联系人：▇▇
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇
传真：010-56839400
联系人：▇▇▇
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方天津中路、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、渡口网络、三艾兄弟保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司于 2016 年 3 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技 100%的股权，交易金额为 105,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 108,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为 97,500 万元；同时募集配套资金 300,000 万元。其中：
（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技 100%的股权，其中以现金方式支付甘普科技交易对价的 30%，总计 31,500 万元；以发行股份的方式支付甘普科技交易对价的 70%，总计 73,500 万元，总计发行股份数为 13,252,794 股；
（二）拟向特定对象▇▇▇、▇▇▇1、▇▇▇以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权（分别收购▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇所持有的稻草熊影业 47.40%、12.00%、0.60%的股权），其中以现金方式支付稻草熊影业交易对价的 30%，总计 32,400 万元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的 70%，总计 75,600 万元，总计发行股份数为 13,631,445 股；
（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的立动科技 100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对价的 30%，总计 29,250
1 即演员▇▇▇，为其本名。
万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的 70%，总计 68,250 万元，总计发行股份数为 12,306,166 股；
（四）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 100%的股权、稻草熊影业 60%的股权、立动科技 100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据大华审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
甘普科技 | 105,000.00 | 105,000.00 | 8,283.22 |
稻草熊影业 | 108,000.00 | 108,000.00 | 6,764.50 |
立动科技 | 97,500.00 | 97,500.00 | 2,038.19 |
总计 | 310,500.00 | 310,500.00 | 17,085.91 |
暴风科技 | 45,332.71 | 28,678.95 | 38,620.58 |
占比 | 684.94% | 1,082.68% | 44.24% |
是否构成重大资产重 | 是 | ||
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
组 | |||
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。暴风科技总资产、净资产均采用截至 2014 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2014 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，即 55.46 元/股。符合《重组管理办法》的规定。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易暴风科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付 （股） |
甘普科技 100%股权 | 天津中路 | 315,000,000.00 | 735,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 13,252,794 |
小计 | 315,000,000.00 | 735,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 13,252,794 | |
稻草熊影业 60%股权 | ▇▇▇ | 255,960,000.00 | 597,240,000.00 | 853,200,000.00 | 10,768,842 |
▇▇施 | 64,800,000.00 | 151,200,000.00 | 216,000,000.00 | 2,726,289 | |
▇▇▇ | 3,240,000.00 | 7,560,000.00 | 10,800,000.00 | 136,314 | |
小计 | 324,000,000.00 | 756,000,000.00 | 1,080,000,000.00 | 13,631,445 | |
立动科技 100%股权 | 杭州渡口 | 225,225,000.00 | 525,525,000.00 | 750,750,000.00 | 9,475,748 |
三艾兄弟 | 67,275,000.00 | 156,975,000.00 | 224,250,000.00 | 2,830,418 | |
小计 | 292,500,000.00 | 682,500,000.00 | 975,000,000.00 | 12,306,166 | |
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付 （股） |
合计 | 931,500,000.00 | 2,173,500,000.00 | 3,105,000,000.00 | 39,190,405 | |
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
1、天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在天津中路本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、▇▇▇
▇▇▇▇▇本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，▇▇▇▇▇本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，▇▇▇通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、▇▇▇、▇▇▇
▇▇▇、▇▇▇通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及▇▇▇、▇▇▇在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，▇▇▇、▇▇▇通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合
伙）
渡口网络、▇▇兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；前述 36 个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）配套募集资金认购方限售期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，甘普科技 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构
以收益法评估结论作为甘普科技 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 225 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31 万
元，采用收益法评估后的评估值为 95,569.55 万元，评估增值 94,681.24 万元，增值率 10,658.60%。
本次交易中，稻草熊影业 60%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 226 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为 3,835.47 万元，
采用收益法评估后的评估值为 152,710.72 万元，评估增值 148,875.25 万元，增值率 3,881.53%。
本次交易中，立动科技 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以市场法评估结论作为立动科技 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 227 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为 1,473.62 万元。采用市
场法评估后的评估值为 90,252.22 万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率
6,024.52%。
在公司股票停牌期间，A 股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT 大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评估值溢价约 8.03%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）甘普科技业绩承诺情况
根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）及▇▇、▇▇▇、▇▇签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技 2016 年度的净
利润不低于人民币 7,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币
16,100 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 27,400万元，前述净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润，并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
（二）稻草熊影业业绩承诺情况
根据上市公司与▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇签署的《业绩补偿协议》的约定，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇，稻草熊影业 2016 年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 43,600 万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
（三）立动科技业绩承诺情况
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技 2016 年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 14,600 万元，2016 年、
2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 36,200 万元，2016 年、2017、2018
年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 49,600 万元，并同意就立动科
技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管理团队成员。
（一） 各标的资产超额奖励事项
1、甘普科技超额奖励事项
根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果甘普科技2016 年度至2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润，上市公司应当将甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于甘普科技 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天津中路及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以甘普科技 100%股权交易价格的 20%为准。
2、稻草熊影业超额奖励事项
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超
过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于稻草熊影业任职的核心管理团队成员，上市公司应当于稻草熊影业 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照刘小枫、刘诗施、赵丽颖及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%为准。
3、立动科技超额奖励事项
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于立动科技 2020 年度专项审计/审核结果出具后按照渡口网络、三艾兄弟及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技 100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以立动科技 100%股权交易价格的 20%为准。
（二） 会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以甘普科技、稻草熊影业、立动科技承诺期实际实现的净
利润总和超出承诺期承诺净利润总和的 30%或 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 30%或 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称 “净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过承诺净利润总和部分的 30%或 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份 39,190,405 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由 274,827,587 股变更为 314,017,992 股，社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯鑫持有本公司 58,600,278 股股份，占总股本比例为 21.32%；冯鑫同时为北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“融辉似锦”）、北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“瑞丰利永”）及北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“众翔宏泰”）三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前 5.23%的股份，即本次发行前冯鑫能够控制公司 26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，冯鑫持股比例将变更为 18.66%。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
截至本报告书签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人冯鑫。冯鑫直接持有公司本次发行前 21.32%的股份。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 （%） | 持股数 | 持股比例（%） | ||
（股） | （股） | ||||
1 | 冯鑫 | 58,600,278 | 21.32 | 58,600,278 | 18.66 |
2 | 北京和谐成长投资中心（ 有限合 伙） | 21,560,022 | 7.84 | 21,560,022 | 6.87 |
3 | 青岛金石暴风投 资咨询有限公司 | 11,482,218 | 4.18 | 11,482,218 | 3.66 |
4 | 天津伍通股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 9,185,814 | 3.34 | 9,185,814 | 2.93 |
5 | 华为投资控股有限公司 | 7,693,092 | 2.80 | 7,693,092 | 2.45 |
6 | 蔡文胜 | 7,385,004 | 2.69 | 7,385,004 | 2.35 |
7 | 江伟强 | 7,384,806 | 2.69 | 7,384,806 | 2.35 |
8 | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（ 有限合 伙） | 7,193,142 | 2.62 | 7,193,142 | 2.29 |
9 | 北京市丽泰恒丰投资中心（有限合 伙） | 6,889,410 | 2.51 | 6,889,410 | 2.19 |
10 | 杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,493,806 | 2.36 | 6,493,806 | 2.07 |
11 | 其他股东 | 130,959,995 | 47.65 | 130,959,995 | 41.70 |
小计 | 274,827,587 | 100.00 | 274,827,587 | 87.52 | |
1 | 天津中路 | - | - | 13,252,794 | 4.22 |
2 | 刘小枫 | - | - | 10,768,842 | 3.43 |
3 | 刘诗施 | - | - | 2,726,289 | 0.87 |
4 | 赵丽颖 | - | - | 136,314 | 0.04 |
5 | 渡口网络 | - | - | 9,475,748 | 3.02 |
6 | 三艾兄弟 | - | - | 2,830,418 | 0.90 |
小计 | - | - | 39,190,405 | 12.48 | |
合计 | 274,827,587 | 100.00 | 314,017,992 | 100.00 | |
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 55.46 元/股，则在本次募集
配套资金为 300,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 54,093,040 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 （%） | 持股数 | 持股比例（%） | ||
（股） | （股） | ||||
1 | 冯鑫 | 58,600,278 | 21.32 | 58,600,278 | 15.92 |
2 | 北京和谐成长投资中心（ 有限合 伙） | 21,560,022 | 7.84 | 21,560,022 | 5.86 |
3 | 青岛金石暴风投 资咨询有限公司 | 11,482,218 | 4.18 | 11,482,218 | 3.12 |
4 | 天津伍通股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 9,185,814 | 3.34 | 9,185,814 | 2.50 |
5 | 华为投资控股有限公司 | 7,693,092 | 2.80 | 7,693,092 | 2.09 |
6 | 蔡文胜 | 7,385,004 | 2.69 | 7,385,004 | 2.01 |
7 | 江伟强 | 7,384,806 | 2.69 | 7,384,806 | 2.01 |
8 | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（ 有限合 伙） | 7,193,142 | 2.62 | 7,193,142 | 1.95 |
9 | 北京市丽泰恒丰 投资中心（有限合伙） | 6,889,410 | 2.51 | 6,889,410 | 1.87 |
10 | 杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,493,806 | 2.36 | 6,493,806 | 1.76 |
11 | 其他股东 | 130,959,995 | 47.65 | 130,959,995 | 35.58 |
小计 | 274,827,587 | 100.00 | 274,827,587 | 74.66 | |
1 | 天津中路 | - | - | 13,252,794 | 3.60 |
2 | 刘小枫 | - | - | 10,768,842 | 2.93 |
3 | 刘诗施 | - | - | 2,726,289 | 0.74 |
4 | 赵丽颖 | - | - | 136,314 | 0.04 |
5 | 渡口网络 | - | - | 9,475,748 | 2.57 |
6 | 三艾兄弟 | - | - | 2,830,418 | 0.77 |
小计 | - | - | 39,190,405 | 10.65 | |
配套融资认购方 | - | - | 54,093,040 | 14.69 | |
合计 | 274,827,587 | 100.00 | 368,111,032 | 100.00 | |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | |
实际数1 | 备考数 | |
总资产 | 1,348,504,386.31 | 4,684,109,233.21 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 641,115,970.95 | 2,827,482,931.44 |
营业收入 | 652,110,125.99 | 822,969,183.40 |
归属于上市公司股东的净利润 | 173,313,702.21 | 200,054,747.42 |
基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.72 |
本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
1、2016 年 3 月 7 日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技；2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技。
2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东会作出决议，同意将稻草熊影业 60%
股权转让予暴风科技。
3、2016 年 3 月 7 日，立动科技股东会作出决议，同意将立动科技 100%股权转让予暴风科技。
4、2016 年 3 月 11 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次
《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
1 此处上市公司 2015 年实际数据摘自其于 2016 年 2 月 26 日公告的《2015 年度业绩快报》。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
此外，就购买甘普科技 100%股权事宜在暴风科技注册地省级商务部门以及省级政府投资主管部门办理境外投资备案手续。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
1 | 天津中路、甘普科技、路旭、吴俊、杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、稻草熊影业、渡口网络、鹰潭三艾、立动科技、金津、金柏林、陈杏珍、 张贞、孙晶晶、邵宏 | 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》 |
2 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 |
3 | 天津中路、刘小枫、渡口网络、三艾 兄弟 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 |
4 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于规范关联交易的承诺函》 |
5 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于资产权属的承诺函》 |
6 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于无违法行为的确认函》 |
7 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于不存在内幕交易行为的承诺函》 |
8 | 天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、 渡口网络、三艾兄弟 | 《关于股份锁定期的承诺函》 |
9 | 路旭、杨国栋、吴瑞东、刘小枫、张秋晨、金津、张贞、孙晶晶、邵宏、 SIAU.SZE YEE AARON | 《关于重组交易的确认和承诺函》 |
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
10 | 冯鑫 | 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 |
11 | 冯鑫 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 |
12 | 冯鑫 | 《关于规范关联交易的承诺函》 |
13 | 暴风科技全体董事/监事/高级管理人 员、冯鑫 | 《关于所提供信息真实、准确和完整的声 明与承诺函》 |
14 | 暴风科技 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的 承诺函》 |
15 | 暴风科技全体董事/监事/高级管理人 员 | 《确认函》 |
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
暴风科技将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据大华审计出具的大华核字[2016]001172 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.72 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
项目 | 2015 年度 | |
实际数 | 备考数 | |
基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.72 |
十六、过渡期损益安排及分红事项
（一） 甘普科技
根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，甘普科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，甘普科技在过渡期间产生的亏损由天津中路承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（二） 稻草熊影业
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，稻草熊影业在过渡期间产生的收益由上市公司享有，稻草熊影业在过渡期间产生的亏损由刘小枫、刘诗施、赵丽颖按其在稻草熊影业的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（三） 立动科技
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，立动科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，立动科技在过渡期间产生的亏损由渡口网络、三艾兄弟按其在立动科技的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华审计承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场
波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套
融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估中，甘普科技、稻草熊影业采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果为定价依据；立动科技采用了收益法和市场法，并以市场法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，甘普科技 100%股权按收益法评估价值为 95,569.55 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 94,681.24 万元，增值率 10,658.60%；稻草熊影业 100%
股权按收益法评估价值为 152,710.72 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 148,875.25 万元，增值率 3,881.53%；立动科技 100%股权按市场法评估价值为 90,252.22 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 88,778.60 万元，增值率 6,024.52%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估值”及《资产评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
甘普科技评估过程中特殊假设如下：（1）现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化；（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管理模式持续经营；（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求；（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损
益；（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；（8）甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按 16.5%缴纳。换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为 0。但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率 16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
稻草熊影业评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
立动科技评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;本次评估考虑基准日后公司研发能力增强和后续 IP 储备开发等因素引起的经营能力的变化；（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险
本次交易的三个标的分别为：甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%股权。由于上述三个标的成立或者实际开展经营业务的时间均较短，业务尚处于开拓过程中，现有项目及业务数量较少，因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的三个标的资产进行评估时，将部分未来计划开发的项目纳入到收益法评估的范围中。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于各标的资产未来计划开发项目的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述计划开发项目进行了审慎预测。但是，由于相关开发计划尚未实施，并且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划开发项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。
3、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的游戏、影视等产品进行收入预测时，主要参考了标的资产历史研发、发行或运营的相关游戏、影视产品的情况。本次交易涉及的标的公司甘普科技、稻草熊影业及立动科技业务开展时间均不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标的资产分属游戏、影视行业，均属于发展更新较快的行业，未来游戏、影视及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构对甘普科技 100%股权、稻草熊影业 100%股权、立动科技 100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技 100%股权及稻草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述三个标的资产进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
5、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构对甘普科技 100%股权、稻草熊影业 100%股权、立动科技 100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技 100%股权及稻草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述标的资产进行收益法预测的过程中，考虑到影视、游戏等行业未来竞争的加
剧导致的毛利率下滑趋势，对于营业成本及费用予以了审慎考虑与估算，但是仍然不能保证本次交易各标的资产收益法评估中的成本、费用得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易的拟收购资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，特别提请广大投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
6、立动科技 100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险
本次交易的评估机构对立动科技 100%股权价值采用市场法及收益法进行了评估，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。在对立动科技 100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构在盈利价值比率、收入价值比率及资产价值比率中最终选取了盈利价值比率作为本次立动科技 100%股权市场法评估的价值比率，并进而从净利润指标、营业收入指标等盈利指标中选取净利润指标作为本次立动科技 100%股权市场法评估的价值比率，上述价值比率的选取对于立动科技 100%股权的市场法评估价值具有重要影响；在对立动科技 100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构选取了一定数量的市场可比交易作为立动科技 100%股权价值评估的参考，上述市场可比交易的选取对于最终的评估结论具有重要影响。如果本次交易的评估机构在对立动科技 100%股权进行市场法评估过程中选取的价值比率不当，或充分论证后选取的市场可比交易在合理性与完备性上存在缺陷，则可能导致立动科技 100%股权的市场法评估结果不具备合理性，特别提请广大投资者关注立动科技 100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险。
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
在公司股票停牌期间，A 股资本市场经历了剧烈波动。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值溢价约 9.87%；稻草
熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评估值溢价约 8.03%。本次交易各标的资产的评估价值较高，同时交易作价在评估值的基础上还有一定的溢价，本次交易后在上市公司合并报表中将增加较大金额商誉，提请广大投资者特别关注本次交易各标的资产交易价格相较评估值存在溢价可能造成的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的 变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上 市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩 无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为上市公司的全资子公司，稻草熊影业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产较多且分属不同行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%股权将形成商誉 303,999.40 万元，占上市公司截至 2015 年 12 月 31 日备考总资产比例 64.90%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十一）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交
易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十二）本次交易前股价构成异常波动的风险
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为 70.71%，扣除同期 WIND 数据库互联网软件与服务指数波动影响累计涨幅为 61.02%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除创业板指数（399006.SZ）和 WIND 数据库互联网软件与服务指数（882510.WI） 因素影响后，暴风科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%， 构成异常波动情况。
按照《通知》第五条的相关规定，特此提示风险如下：
（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）甘普科技
1、汇率波动风险
甘普科技在游戏海外发行的过程中，需要与游戏运营平台以玩家所在国货币结算。目前甘普科技主要的海外合作平台主要为 Google Play 和苹果APP Store，结算货币包括美元、泰铢、港币等。若未来外汇市场发生剧烈波动，甘普科技日常经营可能受到一定影响。
2、核心人员流失风险
在游戏海外发行时，发行商需要有覆盖全球的发行网络，熟知所覆盖国的法律政策、用户习惯、推广渠道、支付方式等，对发行商的核心运营人员有着较高的要求。甘普科技目前的核心人员团队稳定，但未来如果甘普科技无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
3、单一游戏重大依赖的风险
甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，因此未来甘普科技的持续盈利将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营业绩上。尽管甘普科技目前已经有多个游戏储备项目并与多家国内优秀游戏研发商达成合作意向，但如果未来重点布局的精品游戏反响不达预期，单一重点游戏的盈利能力下滑将可能对甘普科技业绩造成重大影响。提请投资者注意相关风险。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，甘普科技毛利率分别为 9.60%、37.72%，毛利率有所提升。报告期内毛利率的提高是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。未来，随着移动网络游戏研发和运营行业的竞争加剧，甘普科技是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定
性。若甘普科技未来毛利率水平下降，将对甘普科技的持续盈利能力及整体业务
发展带来影响，提请广大投资者关注甘普科技未来毛利率下降的风险。
5、重要合作游戏研发商较为集中的风险
报告期内，甘普科技的主要收入来源为游戏《Sailing World》的海外发行收入，《Sailing World》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款卡通风格卡牌回合制 RPG 游戏，甘普科技的主要采购成本即为向北京世纪鹤图软件技术有限责任公司支付的游戏收入分成。2014 年、2015 年，甘普科技的前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为 41.92%、68.65%，占比较高。
为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，甘普科技对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，从而与重要合作游戏研发商形成了良好的合作关系。若未来与重要的合作游戏研发商的合作不能良好持续，或无法扩展更多优秀研发团队进行合作，则可能对重要合作游戏研发商议价能力减弱并存在重大依赖，影响甘普科技盈利能力，提请投资者注意相关风险。
6、报告期内业务收入结构变动较大的风险
2014 年、2015 年，甘普科技营业收入分别为 2,742.02 万元、8,283.22 万元，其中游戏发行及运营收入占比分别为 58.76%、89.33%，游戏推广业务收入占比分别为 41.24%、10.67%。从业务结构来看，游戏发行及运营收入从 2014 年占比 58.76%上升至 2015 年 89.33%，构成了甘普科技 2015 年营业收入的主要来源，
重要性进一步提升。游戏推广业务收入占比从 2014 年 41.24%下滑至 2015 年
10.67%，推广业务是对其海外发行业务的有效补充。
报告期内收入结构的变化是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。甘普科技在经营初期以推广业务为主，随着其对海外游戏市场的熟悉，核心业务团队对海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务逐年显著提高。随着甘普科技发行业务规模的扩大，推广业务收入占比将不断减少。业务收入结构的变动将对甘普科技的盈利能力、财务指标、经营战略产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
7、海外市场政策风险
甘普科技的主营业务系为国内游戏研发商提供海外发行、运营及推广服务。目前已经覆盖东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。目前，甘普科技在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，甘普科技存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
8、游戏产品上线时间存在滞后的风险
甘普科技目前代理发行的主要游戏产品均为已经基本研发成型的游戏产品，在研发进度和上线时间方面较为可控。同时，甘普科技与部分游戏厂商就尚未研发完毕的游戏产品签署了代理发行合同，虽然已在相关合同中就上述游戏产品的上线时间做出明确约定，但可能存在由于游戏开发商的研发进度滞后而导致上线时间滞后的情形，从而导致上述游戏产品不能按照预定计划发行的风险，进而可能对甘普科技的业务发展及业绩实现情况造成影响，特别提请广大投资者关注。
9、游戏代理规模不及预期风险
甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，游戏的代理数量、质量对于甘普科技的业务收入及盈利具有重要影响。国内外宏观经济形势的变化、政策环境的变化、游戏市场的变化等因素均可能使甘普科技未来实际代理游戏的数量及质量不达预期，从而可能对甘普科技未来的业务开展及盈利能力造成影响，特别提请投资者关注甘普科技游戏代理规模不及预期的风险。
10、移动网络游戏生命周期缩短风险
自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前甘普科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则甘普科技发行和
运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响甘普科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（二）稻草熊影业
1、行业监管政策变化风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播
电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于稻草熊影业的影视业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的资产必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。提请投资者注意。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据上述规定，若稻草熊影业出现筹拍的影视剧未获备案通过的情况，剧本将作报废处理；若影视剧已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，该影视剧作品将作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放
（播）映，该作品将作报废处理，同时稻草熊影业还可能遭受行政处罚。
根据最新的《电视剧内容制作通则》，国家新闻出版广电总局对我国电视剧的播映内容提出了更严格的要求。稻草熊影业的战略重点为精品剧的制作、发行，在发行渠道上的创新并不会影响公司本身对剧集质量、内容的要求和把控。公司目前制作的剧集均系按电视台播放要求标准来进行制作，不存在纯粹为网络视频播放平台制作纯网剧的情况。
从成立至今，稻草熊影业参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若稻草熊影业的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响稻草熊影业的经营业绩。提请投资者注意相关风险。
3、影视作品反响不达预期的风险
影视作品推出后，除了作品本身质量外，影片题材、社会风潮、宣传推广力度等等其他因素都可能会对影视作品最终商业表现产生影响。当前对稻草熊影业
未来业绩的预测系基于谨慎性原则及其历史作品表现（主要为《剑侠传奇》）作出，如果稻草熊影业在未来发展中无法及时、准确把握观众的偏好走向，或是出现剧集制作质量问题等情况，则推出的影视作品可能不被市场接受和认可，从而影响稻草熊的剧集盈利能力。由于稻草熊影业目前的精品剧制作商定位，重点项目的反响不达预期可能会对公司整体盈利能力造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
4、未来多个影视项目同时进行的管理风险
稻草熊影业当前的定位为精品电视剧制作商，2015 年重点打造的剧集《剑侠传奇》同时在新媒体及传统媒体领域获得了较好的反响，毛利率高于行业平均水平。未来随着稻草熊影业业务经营规模的扩大，重点打造的影视项目数也可能会逐渐增多，稻草熊影业需要更多地专业人员完成相应剧集的管理工作，包括但不限于前期项目方向的探讨、项目定位、媒体预售洽谈、项目演艺团队的搭建、剧集拍摄制作、宣传推广发行等。尽管目前稻草熊影业的管理层行业经验丰富，未来也会培养扩充相关团队，但仍然存在未来多个影视项目并行开发出现管理风险导致剧集无法按时推出的可能，从而进一步影响稻草熊影业业绩实现。提请投资者注意相关风险。
5、新媒体影视剧采购价格下滑的风险
自 2005 年以来，以视频网站为代表的新媒体行业经历了逐步正规化、内容正版化的阶段，目前已基本规范运营。正版影视剧内容作为长期吸引用户、提升在线时长的重要 IP 近年来受到各大视频网站的高度重视，在各家新媒体的竞价中影视剧网络版权的价格逐年走高，目前部分精品剧的新媒体采购价格已经远高于传统电视台。但由于目前许多视频网站盈利能力薄弱，未来新媒体影视剧采购价格可能出现大幅下滑，从而对影视剧制作行业盈利能力产生重大影响。尽管稻草熊影业与新媒体及传统媒体均保持良好的长期合作关系，未来仍可能受到新媒体影视剧采购价格下滑的影响，提请投资者注意相关风险。
6、人才管理风险
由于影视行业的特殊性，专业人才体系是影视公司最重要的核心竞争力，优秀人才具备的专业能力及丰富经验能够保障稻草熊未来的持续良好发展。稻草熊目前已与公司核心人员签订协议并就激励事项达成一致意见，有效保障了当前业务的顺利开展。但随着未来市场环境变化，如果稻草熊影业无法有效维持核心人员的激励机制，存在核心人员流失的风险。若出现核心人员的流失，稻草熊影业又无法从外部引进并保留其他专业人才，则公司业务发展将会受到较大影响。提请投资者注意相关风险。
7、侵权盗版的风险
影视行业存在前期投入大、产品边际成本低的特点，拍摄电视剧、电影需要大量的资金投入，包括演职人员的薪酬支出、场景及设备的建造租赁成本、后期特效处理支出等等，但一旦成片后，复制音像产品本身的成本较低，同时消费者也可能因为价格便宜等原因选择盗版产品，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版侵权行为一直难以全面禁止。盗版行为的存在将会间接减少影视制作商的版权收入，或者分流电影观众从而降低影片票房收入。
近年来，政府部门出台了一系列打击盗版行为的政策以保护知识产权体系，并已取得初步成效，盗版侵权行为明显减少。但由于规范市场秩序是一个长期的过程，稻草熊影业在短期内仍可能面临盗版侵权的风险。
8、市场竞争加剧及成本上升的风险
随着我国影视剧市场的井喷式发展，票房连年高速增长、电视剧版权价格连创新高，越来越多的资本和人才涌入影视行业，市场竞争进一步加剧。目前，越来越多的影视公司通过资本运作积累实力，单个影视项目的投资金额持续增长，演职人员的薪酬支出成本也在不断攀升，各制作机构对编剧、导演、演员及拍摄所需摄影、美术、音乐等各类专业人才及制作资源的争夺也在加剧。未来影视剧总体制作成本存在不断上升的可能，故一旦剧集反响不达预期就可能导致影视公司出现巨额亏损，影响公司的正常经营。因此，稻草熊影业未来可能面临市场竞争加剧及成本上升的风险。
9、核心业务人员依赖的风险
稻草熊影业主营业务为影视剧的制作、发行及衍生业务。由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业已经和多位知名导演、制片人、演员、编剧、核心发行人员等业务人员形成长期合作基础。截至本报告书签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。尽管目前稻草熊影业已建立了较为稳定的核心业务团队，但受行业特性影响，对核心业务人员依赖仍然较大，核心业务人员的变动将对稻草熊影业日常经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
10、客户较为集中的风险
报告期内，稻草熊影业的主要客户为北京奇艺世纪科技有限公司（以下简称 “爱奇艺”）。2015 年，稻草熊影业的主打影视作品《剑侠传奇》由视频网站爱奇艺独家播放，故发行收入均来自于北京奇艺世纪科技有限公司，存在重大客户依赖。
影视行业的下游客户主要为各大电视台和视频网站，集中度较高。近年来受 “一剧两星”1政策的影响，影视公司作品的收入来源进一步集中化。尽管稻草熊影业未来计划通过多部剧集、多家电视台多轮发行、加强视频网站合作等方式降低单一客户依赖问题，稻草熊影业仍然可能出现收入集中来源于少数播放平台的情形，提请投资者注意相关风险。
11、毛利率下降的风险
2015 年稻草熊影业的毛利率为 64.50%，毛利率较高。未来，随着影视剧行业的竞争加剧，稻草熊影业能否保持目前的毛利率水平存在不确定性。若稻草熊
1“一剧两星”政策是指一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，该政策于 2015 年 1
月 1 日起实施。
影业毛利率水平下降，将对稻草熊影业及上市公司的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者注意相关风险。
12、少数作品依赖的风险
稻草熊影业经营特色为精品剧的制作、发行，每年主力打造少数质量优异的精品剧集，同时参与投资其他具备商业潜力的影视项目。由于稻草熊影视注重对质量的把控、不过分追求作品数量的经营特点，稻草熊影视存在对少数作品依赖的风险。如果推出的精品剧市场反响不达预期，稻草熊影视当年业绩可能产生较大波动，提请投资者注意相关风险。
13、成立时间较短的风险
稻草熊影业成立于 2014 年 6 月，根据大华审字[2016]002343 号审计报告，
稻草熊影业 2015 年实现净利润 2,852.08 万元。稻草熊影业成立不久即能够取得上述的经营业绩，主要得益于核心人员及团队丰富的行业经验。
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016 年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 43,600 万元。
虽然稻草熊影业成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于稻草熊影业成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而稻草熊影业未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对稻草熊影业及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于稻草熊影业成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
14、电视剧拍摄资金不足的风险
影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着稻草熊影业未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管稻草熊影业核心团队经验丰富、对项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意相关风险。
15、电视剧拍摄计划变动、播出时间不可控风险及可能导致的违约风险
影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能行大。同时稻草熊影业采取预售发行的方式以较早锁定经营风险和资金风险，提高盈利能力。因此存在由于拍摄计划变动、审查过程较长，而不能及时向电视台或新媒体供带而违约的风险。
此外，稻草熊影业目前对未来 3-5 年电视剧拍摄投资具备初步的规划，相应评估报告亦系基于相应规划做出。但由于影视行业项目的不可控性，稻草熊影业未来规划存在变动的可能，包括但不限于拍摄时间的变动、演职人员的变动、项目投资的变动等等，均可能会影响电视剧集最终的市场表现，从而对稻草熊影业的盈利能力造成影响，提请投资者注意相关风险。
16、资产负债率较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，稻草熊影业的资产负债率为 76.76%。影视行业主要系以项目为结算单位，在项目启动前，稻草熊影业会寻找投资方筹集拍摄款项，并将相应的播放版权预售给电视台和视频网站提前收取部分资金以降低项目运作风险；完成播放后，将获得的版权收益按投资比例分派给各投资方。因此稻草熊影业的负债主要为与项目匹配的各类投资款，财务风险相对可控。同时稻草熊影业具备多年的项目经验，并与多位知名演艺人员达成长期稳定的合作，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资本金的不断积累，资产负债率将
会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除稻草熊影业因未来推出剧
集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财务风险的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）立动科技
1、行业监管政策变化和趋严的风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于新兴行业，随着该行业的逐步发展成熟，国家对于移动网络游戏相关行业的规范力度不断加大，相应政策法规可能陆续逐步出台，行业监管政策未来可能出现变化和趋严。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
国家新闻出版广电总局和工业和信息化部于 2016 年 2 月 4 日发布了《网络
出版服务管理规定》，该规定已自 2016 年 3 月 10 日起施行。根据该规定的要求，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
行业监管政策对于立动科技的产品研发与业务开展是否具有显著影响，以及立动科技是否能够及时适应上述行业监管政策的变化，继续保持目前的业务发展势头具有一定的不确定性，提请广大投资者关注行业监管政策变化可能对立动科技的产品开发与业务发展带来影响的风险。
2、游戏产品未能及时取得批准并备案的风险
根据公司提供的资料，截至本报告书签署日，立动科技正在境内运营的网络游戏共计 3 款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》，上述三款游戏
办理新闻出版主管部门的前置审批手续和文化主管部门的备案手续的具体情况如下：
（1）《云中歌》
根据国家新闻出版广电总局行政受理中心于 2016 年 2 月 4 日出具的新出政许数[2016]119 号《行政许可申请受理通知书》，国家新闻出版广电总局已受理关于出版国产移动网络游戏《云中歌》的申请。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《云中歌》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]Ｍ-RPG0295 号。
（2）《星际来袭》
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 3 月 10 日作出的新广出审[2016]302号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<星际来袭>的批复》，国家新闻出版广电总局同意《星际来袭》出版运营。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-SLG0161 号。
（3）《天羽传奇》
根据立动科技提供的资料及说明并经核查，《天羽传奇》原由渡口网络运营， 2015 年 9 月 1 日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司（以下简称 “广州网游”）与渡口网络签署《<天羽传奇>终止合同协议》，终止渡口网络运营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏<天羽传奇>代理运营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。
根据浙江省新闻出版广电局于 2016 年 3 月 1 日出具的浙新广[2016]67 号《浙江省新闻出版广电局关于杭州渡口网络科技有限公司申请出版<天羽传奇>网络游戏的请示》，浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络游戏《天羽传奇》。
根据文化部于 2010 年 4 月 19 日出具的编号为 C-RPG006 号《国产网络游戏产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，备案文号为文网游备字（2012）C-RPG006 号。根据立动科技说明，立动科技正在就《天羽传奇》运营单位变更等事宜向文化主管部门申请再次备案。
截至本报告书出具日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批，《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，相关游戏存在在办理完毕新闻出版主管部门的前置审批手续前即上线运营以及未在上线运营后及时办理文化主管部门备案的情形，不符合《三定规定》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。
根据立动科技说明，立动科技正在积极办理《云中歌》和《天羽传奇》在新闻出版主管部门的前置审批手续，预计可以于 2015 年 3 月底取得主要游戏《云中歌》出版运营的批复。针对前述情形，独立财务顾问及金杜律所经办人员实地走访了国家新闻出版广电总局并对相关工作人员进行了访谈，经访谈确认，立动科技运营的游戏《云中歌》的前置审批手续正在办理过程中，立动科技已根据审查过程中提出的修改意见对《云中歌》进行了相应修改，修改结果符合修改要求，只要立动科技严格落实修改要求，预计取得版号不存在实质性障碍。
针对立动科技上述游戏运营过程中存在的瑕疵，立动科技实际控制人金津已出具书面承诺，保证将积极督促和协助立动科技完成全部游戏在新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续；如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。
虽然本次交易中已经采取了以上风险规避措施，但是仍然不能保证立动科技不会因为其历史期间存在的无资质运营游戏的情形而受到处罚，同时亦不能保证立动科技在未来较短时间内顺利完成上述游戏的批准及备案。如果立动科技未来由于其历史经营行为受到处罚，或者未能如期完成上述批准及备案的办理，均有可能对立动科技未来的业务开展及实际经营造成影响，特别提请投资者关注立动
科技相关游戏产品未能及时取得批准并备案的风险。
3、经营受个别游戏产品影响较大的风险
立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，并且立动科技目前的主要业务开展模式为“自研自发”，在短时间内同步进行较多数量游戏产品研发的成本较高，难度较大，因此立动科技在未来一段时期内仍将遵循“精耕细作”的精品化游戏发展路径，这样的业务发展模式决定了立动科技的整体业务发展对于个别游戏产品的依赖，由于移动网络游戏产品具有一定的生命周期，因而上述业务发展模式将使得立动科技的经营受个别游戏产品影响较大。
立动科技计划从如下几个主要方面着手，以尽可能地降低上述经营性风险：第一，在移动网络游戏的内容及题材方面，尽可能引进优质的 IP 资源，为后续 游戏产品积累丰富的受众基础，同时对游戏的内容及故事情节等提供有力的保障；第二，在移动网络游戏的研发方面，立动科技着力打造了一支具有丰富游戏行业 研发经验的研发团队，能够为游戏产品的研发水平及质量提供有力保证；第三，在移动网络游戏的发行与运营方面，立动科技与爱奇艺、360 等行业内的知名游 戏渠道及平台保持着良好的合作关系，同时立动科技亦会选择与诸如爱奇艺等知 名机构联合运营的方式以保证游戏产品的成功发行与运营。
虽然立动科技通过采取上述措施使得其经营受个别游戏产品的影响相对降低，但是仍然无法完全规避由于个别游戏产品研发、发行与运营的不确定性对立动科技整体经营造成周期性影响的风险，提请广大投资者关注。
4、研发及运营的游戏产品生命周期缩短风险
自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前立动科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则立动科技研发和运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响立动科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险
5、市场竞争风险
移动网络游戏的研发与运营行业属于新兴行业，近年来，随着行业的迅速发展，越来越多的厂商进入该行业，预计未来一段时期内仍将有较多新进入者进入该行业。同时，近年来移动网络游戏相关行业内并购交易多发，越来越多上市公司通过收购移动网络游戏研发、运营相关标的公司进入到该行业内，而行业内上市公司凭借自身在资本、平台、品牌等方面的优势，将在移动网络游戏相关行业后续的发展与重塑过程中发挥重要影响。未来移动网络游戏的研发与运营行业的竞争仍将不断加剧，立动科技是否能够顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的移动网络游戏产品具有一定的不确定性，提请广大投资者关注市场竞争加剧对立动科技的游戏产品研发及经营业务开展可能产生的影响。
6、立动科技海外市场开拓风险
随着国内移动游戏市场竞争激烈程度的加剧，立动科技在设立之初即将海外游戏市场作为自身业务区域拓展的重要方面予以关注，立动科技的高级海外商务总监张贞女士目前常驻新加坡，负责立动科技海外游戏业务的推广及游戏渠道的对接。此外，立动科技目前在游戏的海外发行方面已经取得了一定的进展，立动科技目前在研的游戏产品《星航风暴》已经与海外渠道商签署了相关合作协议。
虽然立动科技采取了一系列措施以推进在研游戏的海外市场推广与开拓，但是由于海外市场与国内市场及相应游戏玩家具有一定的差异，游戏的海外成功发行与运营对于游戏的题材选取、类型、翻译及本土化等均具有一定的要求，因而立动科技在研产品及未来开发的产品是否能够迎合海外游戏市场玩家的需求并在海外完成成功的发行与运营均具有一定的不确定性，如果立动科技研发的游戏产品在海外的发行及运营情况不佳，将可能对立动科技未来的业务开展、业绩实现及发展规划等产生影响，提请投资者特别关注立动科技海外市场开拓的风险。
7、核心人员流失风险
立动科技所从事的移动网络游戏研发与运营业务对于管理及技术方面的核心人员具有较高的依赖性，立动科技在未来较长时期内是否能够保持现有核心管
理、技术人员及团队的稳定，是否能够不断引进优秀的移动网络游戏相关人才对于立动科技未来的持续发展及经营具有十分重要的影响。提请广大投资者关注立动科技核心人员流失可能对立动科技未来产品研发及业务开展造成影响的风险。
8、技术更新换代风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于高新技术行业，与之相关的新产品、新技术更新迭代较快，如果未来立动科技无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐，将对立动科技的游戏产品研发及业务发展造成影响，提请广大投资者关注技术更新换代可能对立动科技的经营造成影响的风险。
9、毛利率下降的风险
目前，立动科技所在的移动网络游戏研发及运营行业具有较高的毛利率。未来，该行业的竞争格局将进一步改变，新进入者将愈发增多，行业格局将被重塑，行业竞争激烈程度将逐步提升。在竞争愈发激烈的前提下，移动网络游戏研发及运营行业是否能够保持目前的高毛利率水平存在不确定性，立动科技是否能够利用自身发展优势，充分实现游戏产品的差异化竞争，保持较高的毛利率水平存在不确定性。若立动科技未来毛利率水平下降，将对立动科技的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注立动科技未来毛利率下降的风险。
10、知识产权相关风险
立动科技在移动网络游戏的研发过程中需要使用故事情节、人物角色形象、道具名称等内容类素材，可能涉及使用他人知识产权。同时，为提升对于自身研发游戏产品权利的保护，立动科技会申请与研发游戏有关的商标、软件著作权等。针对立动科技在游戏研发、宣传过程中可能使用的他人知识产权，以及立动科技就自身研发产品取得的相关知识产权，可能存在如下风险：
（1） 立动科技未来使用他人知识产权过程中可能造成纠纷、诉讼
立动科技研发的游戏产品可能改编自他人所拥有著作权的相关文学、影视剧作品，在这种情况下，立动科技需要针对上述改编权取得权利所有方的合法授权。
并且，权利所有方在授予立动科技相关游戏改编权时，可能仅限定立动科技开发某一特定类型或者类别的游戏产品。
在现实经营活动中，立动科技存在未经他人合法许可使用他人知识产权的可能，亦存在超越他人许可限定范围使用他人知识产权的可能，在上述情况下可能造成立动科技与授权方或者其他被授权方之间的纠纷、诉讼，从而可能对立动科技的游戏研发及上线运营造成影响，进而影响立动科技的整体业务发展与业绩实现，提请广大投资者关注未来立动科技在使用他人知识产权过程中可能造成纠纷或诉讼，并进而对立动科技的整体经营与发展造成影响的风险。
（2） 立动科技具有的合法知识产权存在被他人侵犯的风险
立动科技在日常游戏研发与运营过程中注意对自身知识产权的保护，均会及时进行相关商标、软件著作权的申请。但是，上述保护措施仍然不能完全规避立动科技所具有的相关知识产权被他人非法侵犯的风险，同时，立动科技是否能够成功维权，将类似侵权行为对于立动科技产品及经营的影响有效降低亦存在一定的不确定性，提请广大投资者关注立动科技具有的合法知识产权被他人非法侵犯从而对立动科技的产品研发与业务发展造成影响的风险。
11、成立时间较短的风险
立动科技成立于 2015 年 8 月，根据大华审字[2016]002344 号审计报告，立
动科技 2015 年实现净利润 473.62 万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，立动科技短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技 2016 年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币
36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 49,600 万元。
虽然立动科技成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于立动科技成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而立动科技未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对立动科技及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时特别注意由于立动科技成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原来的主营业务为互联网视频服务，并围绕主业打造了虚拟现实、智能电视、在线互动直播等增值业务在内的互联网娱乐平台。本次交易中，上市公司通过收购甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%股权，并通过募集资金投资使得上市公司主营业务进一步延伸至影视剧的制作与发行以及移动互联网游戏的研发、发行与运营等领域，上市公司的产业链及产品服务线将得到较大幅度地延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划各个标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘各标的公司与上市公司之间、各标的公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的各标的公司的有效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司多项新增业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受暴风科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。暴风科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 22
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇 | ||
暴风科技/本公司/公 司/上市公司 | 指 | 北京暴风科技股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300431 |
甘普科技 | 指 | 甘普科技有限公司 |
稻草熊影业 | 指 | 江苏稻草熊影业有限公司 |
立动科技 | 指 | 杭州立动信息科技有限公司 |
标的公司 | 指 | 甘普科技、稻草熊影业、立动科技 |
交易标的/标的资产/ 拟购买资产 | 指 | 甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立 动科技100%股权 |
交易对方/发股对象 | 指 | 甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）；稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；立动科技股东杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合 伙） |
BVI 公司 | 指 | Master Partner Holdings Limited |
开曼公司 | 指 | Gump Holdings Limited |
塞舌尔 Mt | 指 | Mobithink Limited |
天津中路 | 指 | 天津中路科技发展合伙企业（有限合伙） |
渡口网络 | 指 | 杭州渡口网络科技有限公司 |
三艾兄弟 | 指 | 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙） |
智明星通 | 指 | 北京智明星通科技有限公司 |
蓝色沸点 | 指 | 江苏蓝色沸点影视文化有限公司 |
喜临门 | 指 | 喜临门家具股份有限公司 |
绿城传媒 | 指 | 浙江绿城文化传媒有限公司 |
骅威股份 | 指 | 骅威科技股份有限公司 |
梦幻星生园 | 指 | 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 |
中文在线 | 指 | 北京中文在线数字出版股份有限公司 |
第一波 | 指 | 深圳第一波网络科技有限公司 |
幻文科技 | 指 | 杭州幻文科技有限公司 |
凯撒股份 | 指 | 凯撒（中国）股份有限公司 |
大神圈 | 指 | 北京大神圈文化科技有限公司 |
掌趣科技 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
完美世界 | 指 | 完美世界（北京）网络技术有限公司 |
网龙 | 指 | 网龙网络有限公司 |
游族网络 | 指 | 游族网络股份有限公司 |
昆仑万维 | 指 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 |
本次交易/本次重组/本次收购 | 指 | 北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权，同时募集配套资金 |
配套融资认购方 | 指 | 不超过5名特定投资者 |
重组报告书 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
本报告书摘要 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要》 |
甘普科技《发行股份及支付现金购买资产 协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴 俊之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
稻草熊影业《发行股 份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影 业有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
立动科技《发行股份及支付现金购买资产 协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、 邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
甘普科技《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴 俊之业绩补偿协议》 |
稻草熊影业《业绩补 偿协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影 业有限公司全体股东之业绩补偿协议》 |
立动科技《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息 科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之业绩补偿协议》 |
《甘普科技审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大 华审字[2016]002342号《甘普科技有限公司审计报告》 |
《稻草熊影业审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002343号《江苏稻草熊影业有限公 司审计报告》 |
《立动科技审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002344号《杭州立动信息科技有限 公司审计报告》 |
《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大 华核字[2016]001172号《暴风科技备考审阅报告》 |
《甘普科技资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评字 （2016）第 225 号《北京暴风科技股份有限公 司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》 |
《稻草熊影业资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评字 （2016）第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产 评估报告》 |
《立动科技资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评字 （2016）第227号《北京暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第30号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问报告》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准 日 | 指 | 暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告 日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
交割日 | 指 | 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公 司名下之日 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券、中金公司 |
金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年 | 指 | 2014年度、2015年度 |
最近一年 | 指 | 2015年度 |
第二部分专业词汇 | ||
UI | 指 | User Interface，泛指用户的操作界面 |
IP | 指 | Intellectual Property，权利人对其所创作的智力 劳动成果所享有的财产权利 |
CPA | 指 | Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完 成某个行为作为指标来计算广告费用 |
CPC | 指 | Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作 为指标来计算广告费用 |
CPT | 指 | Cost Per Time，一种广告计费模式，以时间长度 来计算广告费用 |
RPG | 指 | Role-playing Game，一种游戏类型，角色扮演 游戏 |
暴风无线 | 指 | 暴风无线APP |
暴风看电影 | 指 | 暴风看电影视频浏览器 |
网络游戏 | 指 | 简称“网游” |
网页游戏 | 指 | 又称“Web游戏”、“无端网游”或简称“页 游” |
广电系统 | 指 | 广播电影电视系统 |
MOL | 指 | MOL AccessPortal Co., Ltd |
PAYPAL | 指 | Paypal, Inc. |
MyCard | 指 | 智冠科技（香港）有限公司 |
App Store | 指 | 苹果公司的在线应用程序商店 |
Google Play | 指 | 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序 商店，前名为 Android Market |
ChinaJoy | 指 | 中国国际数码互动娱乐展览会 |
月活跃用户数 | 指 | 当月有登陆行为的用户 |
月付费用户数 | 指 | 当日有登陆行为的用户 |
平均付费值（ARPU） | 指 | Average Revenue Per User 的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用 户的平均消费 |
付费玩家平均付费值 （ARPPU） | 指 | Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个 付费游戏用户的平均消费 |
MMORPG | 指 | Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，中文释义为大型多人在线角色扮演游 戏 |
MMOARPG | 指 | Massive Multiplayer Online Action Role-Playing Game 的缩写，中文释义为大型多人在线动作角 色扮演游戏 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司既定战略
暴风科技作为中国知名互联网企业，2015 年 3 月上市以来确立了“平台+内容+数据”的 DT 大娱乐战略方向。具体而言，公司在上市前已拥有互联网 PC 端和移动端的海量用户视频平台，上市后先后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件平台暴风超体电视和在线互动直播平台暴风秀场，上述三个平台是暴风获得新用户的重要渠道。在平台基础上，公司需要向上游内容扩展，即游戏和影视的研发、制作和发行，这是暴风 DT 大娱乐战略的重要组成部分，既是提高公司多平台竞争力的措施，也是打通娱乐产业链的必要步骤。因此本次交易的核心资产是游戏和影视等内容。平台和内容的智慧结合需要 DT 大数据支持，因此本次交易的配套融资将部分用于 DT 大娱乐平台的升级改造和DT 大数据系统的基础设施建设。公司未来将持续完善 DT 大娱乐生态，提高核心竞争力。
（二）为实现 DT 大娱乐战略目标，公司坚持内生式成长和外延式发展并举的策略
暴风科技立足于2亿月活跃互联网用户，通过提高产品用户体验、内容丰富
程度和运营能力，增强公司互联网视频、虚拟现实、智能电视和在线互动直播等业务的竞争力。同时，为尽快布局DT大娱乐战略，公司也需要通过外延式发展模式，并购具有协同效应和持续竞争力的上下游资产。当前，互联网娱乐行业（包括游戏行业、影视行业）并购整合活动高度活跃。行业内企业通过并购快速获得了优秀的IP资源、产品、团队和发行渠道。
上市公司在并购、整合上述资产的过程中将积累丰富的经验，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）移动网络游戏业务具有良好的市场前景
中国版协游戏工委（GPC）发布的《2015年中国游戏产业报告》显示，2015年中国游戏市场的用户数量约达5.34亿人，较2014年增长3.3%；销售收入达到 1,407.0亿元，较2014年增长22.9%；其中，移动游戏市场的销售收入达到514.6亿元，占比36.57%，同比增长87.2%。按照销售收入计算，移动网络游戏占据移动游戏市场主要份额。
在游戏产业快速发展的背景下，我国网络游戏市场还具有以下发展趋势：
一是海外市场成为中国游戏公司业务拓展的重要方向。自2013年以来，中国手游市场发展迅速，中国的游戏发行公司，尤其是一些眼光独到、快速灵敏的公司开始探索游戏出海，并开始尝到海外市场的甜头。自2014年开始，拓展海外市场的中国手游公司开始迎来爆发点，泰国、越南、印尼、巴西、中东等国家，以及欧美地区已经成为中国海外游戏发行的主战场。时至今日，海外发行业务也被认为是整个中国游戏行业未来的重要盈利增长点。
二是高端人才对于网络游戏公司越来越重要。网络游戏领域是智力密集行业，人才是行业企业发展的核心资源，在网络游戏行业较为激烈的竞争环境下，从业 人员的经验、技术、战略能力等是行业企业的核心竞争力所在。
三是网络游戏已经成为了互联网平台企业的重要变现手段。对于拥有巨大流量入口的互联网平台企业而言，游戏是其重要的变现手段。流量巨头通常都会通过内生或外延的方式进入游戏领域，通过流量导入、广告效果付费、游戏分发、流水分成等多重方式获得收入，实现流量货币化。以互联网巨头腾讯控股
（0700.HK）、网易（NASDAQ:NTES）及奇虎360（NYSE:QIHU）为例，腾讯控股2014年实现营业收入789.32亿元，其中增值服务（主要为游戏增值服务）收入为633.10亿元，占总收入的80.21%；网易2014年度实现营业收入117.13亿元，其中网络游戏收入98.15亿元，占总收入比例为83.80%；奇虎360 2014年度实现营业收入85.11亿元，其中互联网增值服务（主要为游戏分发收入）37.40亿元，占总收入比例为43.94%。
鉴于网络游戏对于互联网平台的重要作用，众多的互联网平台企业都已经进入了这一领域。对于互联网视频企业而言，游戏与互联网的协同效应更为明显，即一方面互联网视频是网络游戏的发行渠道；另一方面视频内容与游戏可以形成良好互动，“影游互动”也成为重要的发展趋势。从近期移动游戏《云中歌》、《花千骨》、《爸爸去哪儿》等的市场表现来看，影视剧内容良好的观众基础能够很好的提升衍生游戏的市场反响，短期内打造出爆款游戏，游戏的持续运营又能放缓影视剧热度减退的速度，从而较好的实现“影游联动”的效果。
（四）影视行业前景及趋势
1、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。根据《中国文化产业年度发展报告（2015）》报告显示，文化产业作为一种新兴产业，已经成为主要经济增长点和引领经济发展的重要引擎。
近年来我国影视内容产业市场规模持续快速增长：电影市场正处于爆发式增长期，根据国家新闻出版广电总局的数据显示，电影票房自 2005 年 20 亿迅速增
长至 2015 年 440 亿，年均复合增速达到 36.22%，预计 2017 年将达到接近 800亿的规模，潜力巨大；根据艺恩咨询报告的数据，电视剧传统市场规模近年来平稳增长，2015 年市场总规模达到 150 亿元左右，增速在 10%-20%之间，但受益于新媒体领域增长迅猛，电视剧的网络销售价格持续增长，成为行业的新增长点。
2、视频网站差异化竞争，对影视内容的质量及数量提要求和需求增大
为了更好地满足不同用户的品味需求，对影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一，主流视频服务商均已逐步形成
自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优质影视剧版权竞争日趋激烈。目前，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。作为互联网视频生态的上游，视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均已意识到独家内容制作是视频平台生态不可或缺的一部分，已相应加大独播剧及定制剧、自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧内容和制作团队从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。
3、互联网行业尤其是互联网视频企业对于传统影视剧的影响和改变
目前，互联网对于传统的影视剧产生了重要影响。由于年轻的影视剧观众与互联网尤其是互联网视频用户高度重合，导致了互联网企业对于传统影视剧产生了重要的影响：一是从源头上看，影视剧的内容来源有了变化，IP 在影视剧行业得到强化，而网络 IP 则越来越被重视。互联网的多元化思维、年轻化思维、粉丝思维对于影视剧内容产生了影响；二是互联网视频企业也成为了影视剧最重要的宣传和发行渠道，这种趋势的意义在于互联网视频平台和线下影院、电视台一样已经成为了同等重要的宣发渠道；三是互联网拥有撬动强势 IP 巨大的粉丝红利的天然优势，互联网可以打通具独立变现能力的不同娱乐消费场景，包括了一揽子开发运营电视剧、大电影、游戏等核心产品矩阵，从而实现影视剧的更强盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）收购甘普科技、立动科技的目的
1、网络游戏是公司 DT 大娱乐战略的重要组成部分
暴风科技作为知名的互联网视频运营企业，2015 年 3 月上市以来树立了 DT大娱乐的战略方向，网络游戏作为 DT 大娱乐的重要一环，既是娱乐布局的战略延伸，又是流量变现的重要方式，具有重要意义。
从公司娱乐平台布局来看，公司目前的视屏终端已经覆盖了 PC 端、移动端和电视端，游戏一直属于家庭休闲娱乐的主流方式之一；从内容布局来看，暴风布局游戏领域后能够进一步完善其内容体系、丰富平台娱乐形式、增强平台协同效应。从流量变现的角度来看，游戏推广、分发所产生的收入是互联网流量变现的重要方式。互联网视频网站作为网络游戏重要的发行渠道，通过收购游戏研发和发行公司，能够获得研发和发行团队、打造一站式的游戏服务商概念，从而增强公司在网游领域的核心竞争力。
2、布局国际化市场
此次交易标的之一甘普科技具有强大的海外游戏发行能力，其业务已经覆盖东南亚、欧洲、北美等众多国家和地区，具有较强的本地化服务及线上推广能力，其已经积累了全球互联网用户基础及丰富的本地化运营经验，并在海外积累了千万注册用户资源。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、秀场等领域都有国际化布局的战略需求，暴风科技将利用甘普的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，尝试公司多重业务的国际化布局。
3、显著提升上市公司盈利能力
暴风科技拥有 5000 万日活跃用户，用户年轻娱乐属性明显，为天然的潜在游戏玩家。收购立动科技、甘普科技后，暴风科技将为其研发和发行的游戏进行导流和精准用户导入，从而高效利用暴风 PC、移动端等大流量产品，在广告外拓展暴风大规模流量的变现方式，提升暴风科技流量产品本身盈利能力。
根据相关交易对手方承诺：甘普科技 2016 年度的净利润不低于人民币 7,000万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 16,100 万元，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 27,400 万元；立动科技 2016 年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 6,500 万元，
2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年和
2018 年度净利润累积不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年度净利润累积不低于人民币 36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019
年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 49,600 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
（二）收购稻草熊影业的目的
1、巩固提升在线视频行业的领先地位，推动内容生产模式的升级
目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已 普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成 为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。稻草熊影业作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一，专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内 容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为本公司保持行业领先地位作出贡献。
本次收购稻草熊影业交易的完成，实现了公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。稻草熊影业已完成及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。稻草熊影业产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升本公司的品牌形象奠定良好基础。
另一方面，随着稻草熊影业专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。稻草熊影业拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优质精品电视剧的来源提供有力保障。
2、增强资源聚拢效应，打造一体化视频平台
本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。伴随着暴风魔镜、暴风超体电视等硬件终端以及暴风加油站、暴风云视频的推出，公司目前已完成跨屏、多场景的一体化布局。
电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。
3、布局影视制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础
目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好。
随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，稻草熊影业仍将致力于制作及发行精品电视连续剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队，结合稻草熊影业在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累将产生协同效应，增强公司整体盈利能力。
4、有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，稻草熊影业近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强。根据相关协议，交易对手方承诺，稻草熊影业 2016 年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 43,600 万元。
通过本次对稻草熊影业的收购，一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资金压力，并提高影视剧版权库建设的效率。覆盖更长利润链条的业务将增强公司的市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2016 年 3 月 7 日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技。2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技。
2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东会作出决议，同意将稻草熊影业 60%
股权转让予暴风科技。
3、2016 年 3 月 7 日，立动科技股东会作出决议，同意将立动科技 100%股权转让予暴风科技。
4、2016 年 3 月 11 日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次
《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
此外，就购买甘普科技 100%股权事宜在暴风科技注册地省级商务部门以及省级政府投资主管部门办理境外投资备案手续。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技
100%的股权，交易金额为 105,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购
买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 108,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为 97,500 万元；同时募集配套资金 300,000 万元。其中：
（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技 100%的股权，其中以现金方式支付甘普科技交易对价的 30%，总计 31,500 万元；以发行股份的方式支付甘普科技交易对价的 70%，总计 73,500 万元，总计发行股份数为 13,252,794 股；
（二）拟向特定对象刘小枫、刘诗施、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权，其中以现金方式支付稻草熊影业交易对价的 30%，总计 32,400 万元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的 70%，总计 75,600 万元，总计发行股份数为 13,631,445 股；
（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的立动科技 100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对价的 30%，总计 29,250万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的 70%，总计 68,250 万元，总计发行股份数为 12,306,166 股；
（四）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 100%的股权、稻草熊影业 60%的股权、立动科技 100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。
（二）本次交易的评估及作价情况
1、甘普科技 100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用资产基础法及收益法对甘普科技 100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账
面值为 888.31 万元，采用收益法评估后的评估值为 95,569.55 万元，评估增值
94,681.24 万元，增值率 10,658.60%。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及甘普科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，甘普科技 100%股权的交易作价为 105,000 万元，相较于评估值 95,569.55 万元溢价 9,430.45 万元，溢价率为 9.87%。
2、稻草熊影业 60%股权评估情况简要介绍
本次交易的评估机构中联评估采用资产基础法及收益法对稻草熊影业 60%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为
3,835.47 万元，采用收益法评估后的评估值为 152,710.72 万元，评估增值
148,875.25 万元，增值率 3,881.53%。对应的稻草熊影业 60%股权的评估值为
91,626.43 万元。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及稻草熊影业对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，稻草熊影业 60%股权的交易作价为 108,000 万元，相较于评估值 91,626.43 万元溢价 16,373.57 万元，溢价率为 17.87%。
3、立动科技 100%股权评估情况简要介绍
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对立动科技100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015
年12月 31 日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为1,473.62万元。采用市场法评估后的评估值为90,252.22万元，评估增值88,778.60万元，增值率6,024.52%。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及立动科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，根据上述评估结果，经交易双方协商，立动科技100%股权的交易作价为97,500万元，相较于评估值90,252.22万元溢价7,247.78万元，溢价率为8.03%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易暴风科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付 （股） |
甘普科技 100%股权 | 天津中路 | 315,000,000.00 | 735,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 13,252,794 |
小计 | 315,000,000.00 | 735,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 13,252,794 | |
稻草熊影业 60%股权 | 刘小枫 | 255,960,000.00 | 597,240,000.00 | 853,200,000.00 | 10,768,842 |
刘诗施 | 64,800,000.00 | 151,200,000.00 | 216,000,000.00 | 2,726,289 | |
赵丽颖 | 3,240,000.00 | 7,560,000.00 | 10,800,000.00 | 136,314 | |
小计 | 324,000,000.00 | 756,000,000.00 | 1,080,000,000.00 | 13,631,445 | |
立动科技 100%股权 | 渡口网络 | 225,225,000.00 | 525,525,000.00 | 750,750,000.00 | 9,475,748 |
三艾兄弟 | 67,275,000.00 | 156,975,000.00 | 224,250,000.00 | 2,830,418 | |
小计 | 292,500,000.00 | 682,500,000.00 | 975,000,000.00 | 12,306,166 | |
合计 | 931,500,000.00 | 2,173,500,000.00 | 3,105,000,000.00 | 39,190,405 | |
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（四）本次交易收购价格较评估值存在溢价
本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评估值溢价约 8.03%。主要原因系：
（1）A 股市场剧烈波动
暴风科技股票于 2015 年 10 月 27 日起因重大资产重组事项停牌，停牌期间
A 股经历了大幅波动。从 2015 年 10 月 27 日至 2016 年 2 月 29 日，上证综指
（000001.SH）跌幅为 21.62%，创业板指数（399006.SZ）跌幅为 25.61%，暴风科技在 Wind 分类中所属行业为互联网软件与服务 III 指数（882248.WI）跌幅为 24.98%，暴风科技复牌存在波动风险。
（2）暴风科技估值水平相比行业内可比上市公司较高
采用 2016 年 2 月 29 日收盘市值计算，Wind 互联网软件与服务 III 行业内与暴风科技可比的上市公司估值情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 PE(TTM) | 市盈率 PE(TTM 扣除非经常性损益) | 市盈率 PE(LYR) |
300104.SZ | 乐视网 | 188.51 | 273.30 | 299.79 |
300059.SZ | 东方财富 | 33.21 | 39.23 | 371.17 |
300017.SZ | 网宿科技 | 49.23 | 60.73 | 84.72 |
300113.SZ | 顺网科技 | 79.98 | 104.58 | 145.62 |
002195.SZ | 二三四五 | 53.47 | 61.55 | 190.01 |
002405.SZ | 四维图新 | 137.54 | 201.49 | 152.88 |
300383.SZ | 光环新网 | 151.36 | 168.93 | 180.63 |
603000.SH | 人民网 | 57.58 | 90.21 | 52.00 |
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 PE(TTM) | 市盈率 PE(TTM 扣除非经常性损益) | 市盈率 PE(LYR) |
002095.SZ | 生意宝 | 719.64 | 507.70 | 385.85 |
300369.SZ | 绿盟科技 | 57.05 | 102.12 | 78.45 |
002103.SZ | 广博股份 | 100.56 | 197.28 | 886.00 |
300248.SZ | 新开普 | 126.60 | 194.95 | 213.31 |
300494.SZ | 盛天网络 | 93.17 | 96.89 | 67.75 |
300295.SZ | 三六五网 | 44.93 | 57.94 | 37.45 |
平均 | 135.20 | 154.06 | 224.69 | |
300431.SZ | 暴风科技 | 151.96 | 969.29 | 627.94 |
300431.SZ | 暴风科技 （本次发股价测算） | 87.94 | 560.96 | 363.41 |
数据来源：Wind
剔除异常值后，采用三种方式计算 PE，分别为最近一个报告期前 12 个月扣除非经常性损益前的净利润、最近一个报告期前 12 个月扣除非经常性损益后的净利润、前一会计年度的净利润。三种计算方式下，行业平均 PE 分别为 135.20、
154.06 及 224.69，暴风科技对应 PE 分别为 151.96、969.29 及 627.94，即使在考虑本次发行折价后仍高于行业均值。
尽管暴风科技一直系视频服务行业的领军企业，同时确立了“DT 大娱乐平台”的发展战略，且已经在多方面进行布局，力求发挥核心平台效应，得到投资者的广泛认可，但较高的估值未来仍有可能在市场环境欠佳的情况下出现剧烈波动。
（3）从协同效应角度分析溢价的合理性
本次交易完成后，将扩充上市公司产业链及产品链，扩充版权库及销售渠道，增强暴风科技的流量变现方式及变现能力，提升暴风科技整体持续盈利能力，产生良好的协同效应。
鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司对甘普科技、稻草熊影业从收入、毛利率提升角度，对立动科技从净利润提升角度（主要系立动最终采用市场法估值），对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
（1）甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
每年收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
20% | 115,589.61 | 20.95% |
10% | 105,579.58 | 10.47% |
5% | 100,574.56 | 5.24% |
0% | 95,569.55 | 0.00% |
-5% | 90,564.53 | -5.24% |
-10% | 85,559.51 | -10.47% |
-20% | 75,549.48 | -20.95% |
（2）甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
每年毛利率变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
20% | 117,005.12 | 22.43% |
10% | 106,287.33 | 11.21% |
5% | 100,928.44 | 5.61% |
0% | 95,569.55 | 0.00% |
-5% | 90,210.65 | -5.61% |
-10% | 84,851.76 | -11.21% |
-20% | 74,133.97 | -22.43% |
（3）稻草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
每年收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
20% | 182,725.17 | 19.65% |
每年收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
10% | 167,718.30 | 9.83% |
5% | 160,214.61 | 4.91% |
0% | 152,710.72 | 0.00% |
-5% | 145,206.60 | -4.91% |
-10% | 137,702.21 | -9.83% |
-20% | 122,692.45 | -19.65% |
（4）稻草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
每年毛利率变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
20% | 191,035.21 | 25.09% |
10% | 171,871.80 | 12.55% |
5% | 162,290.92 | 6.27% |
0% | 152,710.72 | 0.00% |
-5% | 143,131.34 | -6.27% |
-10% | 133,552.95 | -12.55% |
-20% | 114,400.07 | -25.09% |
（5）立动科技估值结果对净利润增长率的敏感性分析
首年后 每年净利润增长率变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
20.00% | 102,837.61 | 13.94% |
10.00% | 96,350.29 | 6.76% |
5.00% | 93,301.26 | 3.38% |
0.00% | 90,252.22 | 0.00% |
-5.00% | 87,268.06 | -3.31% |
-10.00% | 84,413.64 | -6.47% |
-20.00% | 78,834.55 | -12.65% |
由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、甘普科技、稻草熊
影业）收入、毛利相比甘普科技、稻草熊影业收益法评估预测值提升 10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升 10-20%时，该部分收入、净利润如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约 10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值存在一定的溢价。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
以发行股份 39,190,405 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由 274,827,587 股变更为 314,017,992 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯鑫持有本公司 58,600,278 股股份，占总股本比例为 21.32%； 冯鑫同时为融辉似锦、瑞丰利永及众翔宏泰三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前 5.23%的股份，即本次发行前冯鑫能 够控制公司 26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成 后，冯鑫持股比例将变更为 18.66%。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制 人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | |
实际数 | 备考数 | |
总资产 | 1,348,504,386.31 | 4,684,109,233.21 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 641,115,970.95 | 2,827,482,931.44 |
营业收入 | 652,110,125.99 | 822,969,183.40 |
归属于上市公司股东的净利润 | 173,313,702.21 | 200,054,747.42 |
基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.72 |
本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据大华审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
甘普科技 | 105,000.00 | 105,000.00 | 8,283.22 |
稻草熊影业 | 108,000.00 | 108,000.00 | 6,764.50 |
立动科技 | 97,500.00 | 97,500.00 | 2,038.19 |
总计 | 310,500.00 | 310,500.00 | 17,085.91 |
暴风科技 | 45,332.71 | 28,678.95 | 38,620.58 |
占比 | 684.94% | 1,082.68% | 44.24% |
是否构成重大资产重 组 | 是 | ||
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。暴风科技总资产、净资产均采用截至 2014 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2014 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 39,190,405 股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成
后本公司的股本将由 274,827,587 股变更为 314,017,992 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要之盖章页）
北京暴风科技股份有限公司
年 月 日