假設投資者以 假設投資者以及配售 假設投資者以 每股股份0.10港元之 代理或其聯繫人士以每股 每股股份0.10港元之 價格悉數兌換 股份0.10港元之價格分別 價格悉數兌換 200,000,000港元之 悉數兌換200,000,000港元 400,000,000港元之 現時之股權 票據後之股權架構 之票據後之股權架構 票據後之股權架構 股東 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 于先生及其聯繫人士* 5,708,325,316 35.87 5,708,325,316 31.86...

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（於香港註冊成立之有限公司）

關連交易

x公司於二零零三年三月二十八日宣佈，本公司與于先生透過相互協議，同意將于先生可要求本公司額外發行本金額最多200,000,000港元票據之期間，延長三個月至二零零三年六月三十日屆滿。根據二零零三年六月三十日簽訂之第二份補充協議（定義見下文），本公司與于先生同意，將該期間再延長六個月至二零零三年十二月三十一日屆滿或再延至可由本公司與于先生協定之有關期間。

根據上市規則，第二份補充協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易，須獲獨立股東批准，方可作實。本公司將盡快寄發予各股東一份通函，內載本公司獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問對上述延長期間一事之意見，以及召開本公司股東特別大會以追認及批准上述延長期間一事之通告。

茲提述本公司於二零零二年四月二十九日刊發有關涉及配售可換股票據之關連交易之通函（「該通函」）， 以及本公司於二零零三年三月二十八日刊發有關延長于先生可要求本公司額外發行票據之期間之公佈。除文義另有所指外，本公佈所用詞彙與該通函所界定者具相同涵義。

第二份補充協議

日期： 二零零三年六月三十日 訂約方： 本公司（作為發行人）；及

于先生（作為配售代理兼包銷商）

第二份補充協議之條文

x公司於二零零三年三月二十八日宣佈，本公司與于先生透過相互協議，同意將于先生可要求本公司額外發行本金額最多為200,000,000港元票據以供投資者或于先生或其任何一名或多名聯繫人士認購之期間，延長三個月至二零零三年六月三十日屆滿。董事會宣佈，鑑於市場投資氣氛持續疲弱，本公司與于先生於二零零三年六月三十日訂立補充協議（「第二份補充協議」）， 據此， 訂約雙方同意將上述三個月期間再延長六個月（即於二零零三年十二月三十一日屆滿）或再延至訂約雙方協定之有關期間。

除延長上述期間外，協議之一切條款及條件維持不變。

股權架構

於二零零二年十二月三十一日，已根據協議向投資者發行本金總額400,000,000港元之可換股票據。其後於二零零三年六月二十五日，本金額200,000,000港元之票據獲兌換時，已發行及配發2,000,000,000股股份予票據持有人。

投資者及／或配售代理（即于先生）或其聯繫人士兌換票據前及兌換票據後之股權架構︰

假設投資者以					假設投資者以及配售		假設投資者以
每股股份0.10港元之					代理或其聯繫人士以每股		每股股份0.10港元之
價格悉數兌換					股份0.10港元之價格分別		價格悉數兌換
200,000,000港元之					悉數兌換200,000,000港元		400,000,000港元之
現時之股權 票據後之股權架構					之票據後之股權架構		票據後之股權架構
股東	股份數目	%	股份數目	%	股份數目	%	股份數目	%
于先生及其聯繫人士*	5,708,325,316	35.87	5,708,325,316	31.86	7,708,325,316	38.71	5,708,325,316	28.66
Staverley Assets Limited*	1,857,470,000	11.67	1,857,470,000	10.37	1,857,470,000	9.33	1,857,470,000	9.33
Macro Resources Ltd.*#	1,000,000,000	6.28	1,000,000,000	5.58	1,000,000,000	5.02	1,000,000,000	5.02
投資者	2,000,000,000	12.57	4,000,000,000	22.33	4,000,000,000	20.08	6,000,000,000	30.13
公眾人士	5,348,709,561	33.61	5,348,709,561	29.86	5,348,709,561	26.86	5,348,709,561	26.86
已發行總股本：	15,914,504,877	100	17,914,504,877	100	19,914,504,877	100	19,914,504,877	100

* 現時持有本公司已發行股本約53.82%之一致行動人士。

# 于先生及Staverley Assets Limited分別持有其60%及40%權益之公司。

假設投資者或配售代理或其聯繫人士將予認購之票據本金總額為200,000,000港元，而該等票據將按每股股份0.10港元之兌換價獲悉數兌換，將會發行合共2,000,000,000股新股份，相當於本公司現有已發行股本約12.57%及本公司經發行該等兌換股份擴大後之已發行股本約11.16%。

假設投資者將予認購（或視情況而定，投資者及配售代理或其聯繫人士各自認購）之票據本金總額為400,000,000港元，而該等票據將按每股股份0.10港元之兌換價獲悉數兌換，將會發行合共4,000,000,000股新股份，相當於本公司現有已發行股本約25.13%及本公司經發行該等兌換股份擴大後之已發行股本約20.08%。

初步兌換價為每股股份0.10港元，較本公佈日期之股份收市價每股0.185港元折讓約45.95%，以及較截至本公佈日期（包括該日）前十個交易日股份平均收市價每股0.1884港元折讓約46.92%。

延長期間之理由

董事認為，鑑於香港市場當前投資氣氛疲弱，延長有關期間有助靈活集資。此外，發行票據可為本公司帶來龐大現金流入，改善資金緊絀情況，而兌換票據更會擴大本公司資本基礎。

一般資料

于先生為本公司主席，且連同其聯繫人士為本公司之主要股東。因此，根據上市規則，第二份補充協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易，須獲獨立股東於本公司將予召開之股東大會上批准，方可作實。于先生及其聯繫人士將放棄就批准第二份補充協議之決議案投票。本公司將盡快寄發予各股東一份通函，內載本公司獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問對上述延長期間一事之意見，以及召開本公司股東特別大會以追認及批准上述延長期間一事之通告。

承董事會命公司秘書 屈家寶

香港，二零零三年七月四日

請同時參閱本公佈於星島日報於7-7-2003刊登的內容。