Contract
持續關連交易
我們已在日常及一般業務過程中與關連人士訂立若干協議及交易，預期將於上市後繼續進行，故上市後將構成香港上市規則第14Ａ章項下的持續關連交易。
獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
下文載列本集團獲豁免遵守香港上市規則第14Ａ章項下的申報、年度審核及公告及獨立股東批准規定的持續關連交易概要。
1. 租賃協議
交易說明
我們的子公司上海大眾燃氣根據於2016年[●]訂立的租賃協議（「租賃協議」）向上海燃氣集團租用一項約9,853平方米的物業作為其辦公場所及若干管道燃氣設施。租賃協議有效期為一年，自2016年1月1日開始至2016年12月31日。
過往交易金額
截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度和截至2016年3月31日止三個月，上海大眾燃氣就使用辦公場所及燃氣管道設備已付總租金分別約人民幣12.7百萬元、人民幣11.5百萬元、人民幣5.7百萬元及人民幣1.5百萬元。
香港上市規則的涵義
上海燃氣集團持有上海大眾燃氣50%股權，為上海大眾燃氣的主要股東。故此，根據香港上市規則第14A.07(1)條，上海燃氣集團為我們的關連人士。因此，上海大眾燃氣與上海燃氣集團之間的租賃協議下之交易於上市後將構成本集團的持續關連交易。
由於租賃協議之適用百分比率（盈利比率除外）（定義見香港上市規則）按年計算預期將低於0.1%，根據香港上市規則第14A.76(1)(a)條，按租賃協議進行之交易可獲豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
2. 向我們的關連人士供應天然氣
交易說明
我們於日常及一般業務過程中向我們位於上海的零售客戶出售天然氣。我們的零售客戶包括若干董事、監事、最高行政人員及彼等各自的聯繫人。根據香港上市規則第14A章，上述各人士均屬我們的關連人士。我們預期於上市後將繼續向我們的關連人士供應天然氣，故將於上市後構成本集團的持續關連交易。
香港上市規則的涵義
我們向關連人士所提供的天然氣乃經參考現行市價，並按一般商業條款進行，而該等商業條款為與我們於日常及一般業務過程中提供予獨立第三方的條款可資比較者或不優於該等條款者。我們向關連人士供應的天然氣乃供彼等自用或作為消費品，其不會被轉售或供關連人士為其任何業務或擬進行業務使用該等天然氣。關連人士會按與彼等獲供應天然氣時的相同狀態耗用或使用該等天然氣。因此，根據香港上市規則第14A.97條，該等交易將獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
3. 短期貸款協議
交易說明
申能集團財務有限公司已向我們的子公司上海大眾燃氣以利率3.915%授出一年無抵押貸款，金額為人民幣200百萬元，由2015年12月30日起至2016年12月29日止（「2015年貸款協議」）。申能財務亦已向上海大眾燃氣以利率3.915%授出一年無抵押貸款，金額為人民幣100百萬元，由2016年3月29日起至2017年3月28日止（連同2015年貸款協議統稱為「貸款協議」）。
過往交易金額
截至2015年12月31日止年度以及截至2016年3月31日止三個月，上海大眾燃氣根據貸款協議支付之利息開支總額約人民幣42,904元及人民幣32,625元。
於業績記錄期間，我們亦與申能財務訂立其他貸款協議，並已於最後實際可行日期悉數償還。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度及截至2016年3月31日止三個月，該等貸款的利息開支總額約為人民幣[3,421,000]元、人民幣[5,404,000]元、人民幣 [14,293,000]元及人民幣[2,379,000]元。
香港上市規則涵義
申能財務為上海燃氣集團（上海大眾燃氣的主要股東）唯一股東申能集團的子公司。因此，根據香港上市規則第14A.07(4)條，申能財務為上海燃氣集團的聯繫人及本公司的關連人士。因此，貸款協議將以關連人士為本集團提供財務援助形式構成持續關連交易。由於貸款協議按一般商業條款或更佳條款進行，且並無由本集團任何資產作抵押，貸款協議獲全面豁免遵守香港上市規則第14A.90條的股東批准、年度審閱及所有披露規定。
須遵守申報及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
下文載列本集團獲豁免遵守香港上市規則第14A章下的獨立股東批准規定，惟須遵守申報及公告規定的持續關連交易概要。
4. 與上海燃氣集團簽訂的主燃氣購買協議
交易說明
上海大眾燃氣於日常業務過程中自上海燃氣集團購買天然氣。由於根據香港上市規則第14A.07(1)條，上海燃氣集團為我們的關連人士，故上海大眾燃氣自上海燃氣集團購買天然氣於上市後將構成本集團的持續關連交易。
於2015年12月16日，上海大眾燃氣與上海燃氣集團就購買管道燃氣簽訂一份框架燃氣購買協議（「框架協議」）及補充協議（「補充協議」，連同框架協議統稱「主燃氣購買協議」）。補充協議旨在讓雙方確認及同意每年管道燃氣的預期年度供應量以及其他以氣量為基礎之參數。有關更多詳情，請参閱「業務－我們的公用事業服務業務－管道燃氣供應業務－管道燃氣採購」一節。
過往交易金額
截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度以及截至2016年3 月31日止三個月，上海大眾燃氣自上海燃氣集團購買天然氣分別約值人民幣2,342.6百萬元、人民幣 2,392.1百萬元、人民幣2,462.3百萬元及人民幣914.7百萬元。
年度上限
根據補充協議所載年度計劃，經考慮我們管道燃氣客戶數目的預期增加，主燃氣購買協議須遵守截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度之年度上限2,600百萬、2,660百萬及2,720百萬由於難以估計較長期間的管道燃氣消耗量，按照框架協議及上海管道燃氣供應行業的慣常做法，雙方須於2018年、2023年及2028年12月31日前進一步協定未來供應管理燃氣數量的額外五年年度計劃。
根據相關中國法律及法規，我們從上海燃氣集團購買天然氣的價格乃由相關地方主管機關釐定。有關更多詳情，請參閱「業務－我們的公用事業服務業務－管道燃氣供應業務」一節。
主燃氣購買協議年期
框架協議由2014年1月1日起至2033年12月31日為期20年。補充協議由2015年12月16日起至2018年12月31日止。
香港上市規則的涵義
根據香港上市規則第14A.07(1)條，上海燃氣集團為我們的關連人士。預期主燃氣購買協議及約定書的適用百分比率（盈利比率除外）（定義見香港上市規則）按年計算將高於25%。根據香港上市規則第14A.101條，由於上海燃氣集團為子公司層面的關連人士，主燃氣購買協議及約定書項下的交易將構成本集團的持續關連交易，並須遵守申報、年度審核及公告規定，惟可獲豁免遵守香港上市規則第14Ａ章項下的獨立股東批准規定。
根據香港上市規則第14A.52條，協議的年期不得超過三年，惟有關交易因其性質要求而須持續較長時間之特別情況除外。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文「持續關連交易－豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」一節所披露全部持續關連交易乃在本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款或不遜於獨立第三方可得的條款者訂立以及將予以執行，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。
基於以下因素：
(i) 上海燃氣集團與我們的供應商╱買方關係乃根據上海市燃氣管理條例釐定及規定，該條例規定（其中包括）燃氣供應商應確保不間斷、穩定及安全地向終端用戶供應燃氣；
(ii) 超過三年的長期協議屬上海管道燃氣供應行業的正常商業慣例；及
(iii) 我們自2001年起已成為浦西南部的唯一管道燃氣供應商，目前服務約1.8百萬個終端用戶賬戶。因此，有必要訂立長期協議提供穩定的管道燃氣供應，以免在管道燃氣供應中斷的情況下受到主要客戶市場干擾，
董事（包括獨立非執行董事）認為，主燃氣購買協議年期超過三年符合上海管道燃氣供應行業的正常商業慣例，而主燃氣購買協議項下的相關持續關連交易乃在本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款或不遜於獨立第三方可得的條款者訂立以及將予以執行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，上述非豁免持續關連交易截至2016年、2017年及 2018年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。由於難以估計較長期間的管道燃氣消耗量，且雙方須於2018年、2023年及2028年12月31日前進一步協定未來供應管理燃氣數量的額外五年年度計劃，根據主燃氣購買協議（亦符合上海管道燃氣供應行業的正常商業慣例），董事相信，本公司就2019年1月1日至2033年12月31日各年設定年度上限過於困難。
聯席保薦人確認
聯席保薦人已審閱本公司編製及提供與上述非豁免持續關連交易有關的相關資料及歷史數據，並已與本公司討論該等交易。基於上述盡職調查，聯席保薦人認為，(i)主燃氣購買協議乃在本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款或不遜於獨立第三方可得的條款者訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益；及(ii)該等持續關連交易截至2016年、2017年及2018年 12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。聯席保薦人亦認為主燃氣購買協議的長期性質符合上海管道燃氣供應行業的正常商業慣例，乃由於此乃城市基礎建設的一部分，上海公眾將因而受惠，獲得穩定不間斷的管道燃氣供應。
豁免嚴格遵守香港上市規則
我們已向聯交所申請並獲聯交所向我們批准豁免就上述非豁免持續關連交易嚴格遵守香港上市規則第14A.52及14A.53條以及第14章項下的公告規定，惟各該等持續關連交易於各財政年度的總值不得超過上文所載的相關年度上限。我們將遵守上市規則第14A.105條項下的適用規定。