Contract
德xxxx集团间接产品、服务和生产设备通用采购条款和条件
发布日期：2015 年 1 月 1 日第 1 版
任何由买方向供应商下达的关于间接产品、服务和生产设备的采购订单（下文统称“采购订单”）在本文件发布的同时或发布之后执行下列条款和条件（下文统称“间接条款和条件”），与该采购订单相关的采购协议（下文统称“采购合同”）亦执行该条款和条件。采购订单的接受方在此称为“供应商”，买方及其指定的任何分支机构称为“买方”。采购合同指通过供应商接受采购订单而形成的任何合同，或买方和供应商为采购间接产品、服务和生产设备而签署的任何合同。
1. 协议基础：按照采购订单或另行规定的质量要求和价格标准以及时间交付间接产品和生产设备（下文统称“产品”）和/或履行服务是任何采购合同的实质内容。
2. 采购订单的接受：
2.1. 除非双方通过书面协议另行约定，当供应商 (a) 出具书面认可；
(b) 在采购订单指定的时间内交付符合规定的产品；(c) 在采购订单指定的时间内提供服务；或 (d) 开始专门为买方生产产品，采购订单应被视为已接受，接受时间以其较早发生者为准。
2.2. 除非采购订单规定了不同时限，否则供应商须在收到订单 2天内书面通知买方接受或拒绝该订单。未在第 2.2 条规定的时限内明确拒绝的，该采购订单应被视为已接受。
3. 主要条件：本文件且仅有本文件的间接条款和条件（如适用）以及本文件引用的任何文件专门规范任何采购合同。对于供应商 发布或提议的任何条款，只有在买方出具明确的书面同意后才具 有约束力。本文的通用条款可通过买方的文件进行修改或增补， 如采购协议、服务协议、产品运输协议、生产设备协议（下文统 称“协议”），该文件应通过引用的方式纳入本文；如文件间出现冲 突条款，则按照如下顺序确定优先适用文本，但此冲突不会影响 文件的任何其他部分（下文统称“采购文件”）：
(1) 独立采购合同；
(2) 协议；
(3) 本间接产品、服务和生产设备采购的通用条款和条件
在签署采购合同之前，如果需要可以向供应商提供任何最近期的采购文件，但前提是此类协议按照签署生效的形式适用。
4. 包装、标记和交付：(a) 除非采购文件中另有规定，所有产品应由供应商承担费用并根据采购文件的规定进行恰当地包装、标记和交付，或，如果没有规定，则执行良好且公认的做法以确保产品及时交付且无损坏，以便确保最低的运输费用，满足承运人的要求且不受损地抵达指定的目的地。在送达指定的交货地之前供应商保留对所有产品的责任，无论该地是否为验货地；(b) 买方不负责向供应商支付或返还任何集装箱、包装、托盘或其他包装材料；且 (c) 供应商应缮制运输单据并运输至买方指定的交货地。
(d) 供应商应向买方提供符合当时海关规定的供应商报关文件。
应买方要求，供应商应向买方提供海关当局批准的所交付产品的
INF.4 ((EC) No 1207/2001 条例) 信息表。
5. 交付时间：
5.1. 对于任何采购合同，时间都是最重要的，供应商有责任严格遵守既定的交付日期。供应商同意，无论何种原因导致交付晚于规定的交付日期，供应商均应承担买方由于此延误而遭受的所有损失、花费和费用，包括但不限于快递和运输费用（包括空运费和周末运输费）。供应商还同意，对于此类延误，供应商须承担买方任何及所有附带的、间接的和预定的损失，包括但不限于加班费和相关员工福利费用、增加的运营成本和停工费用、快递和运输费用（包括空运费、周末运输费），以及由于买方因延误而无法履行协议条款而产生的其他费用、支出、花费和开销。
5.2. 买方可拒收并退回 (i) 任何在交付日期前收到的已交付产品
（或其部分），(ii) 任何部分交付或 (iii) 任何超量的产品，并且由供应商承担费用和风险。本条同样适用于在交付日期、周期或序列后收到的产品。或者，买方可接受上述情况下的交付，前提是约定的支付条款不受影响。
6. 检验和拒收：
6.1. 供应商同意买方有权在其认为可行的任何时间和地点检验并 测试产品和做工，包括制造期间；即使之前已经付款或经过测试，买方也有权通知供应商其所提供的产品或服务被拒收或需要纠正 或维修；供应商应自己承担费用，立即采取所有必要措施以完全 履行采购合同的所有条款。
6.2. 如果采购订单含有采购产品的安装或组装服务，买方可在最终验收产品之前，要求供应商进行测试以验证是否符合提供的规格或预期用途。买方的付款并不表示验收产品，最终验收也不表示买方认可潜在缺陷或限制买方的任何权利，包括但不限于第 8条和/或适用的产品责任法下买方的权利。
6.3. 无论在任何情况下，对产品和服务的支付均不代表买方对产品和服务的验收，也不限制任何买方的权利，包括但不限于下述第 8 和 14 条的权利。
7. 所有权和付款：
7.1. 买方在验收产品和服务后，应对所采购的产品和服务获得可自由转让、无任何产权负担的所有权。所有权自产品交付到采购订单上所列买方的主要营业地地址之日起转移到买方。损失、损坏和损害的风险自交付后即转移到买方。
7.2. 付款条件为及时交付产品和/或履行服务日期并收到适当的、可审核的发票后六十 (60) 个日历日，买方和供应商在采购订单或其他任何采购文件中另行规定的除外。对于适用德国法律的采购订单或任何其他采购文件，除非买方和供应商另行商定，付款条
件应为及时交付产品或履行服务日期并收到适当的、可审核的发票后三十 (30) 个日历日。
8. 质保：供应商保证所提供的产品或服务 (1) 符合相应的采购订单，以及提供给买方或买方指定的任何规格、图纸、描述或样品；(2) 采用最新技术，质量令人满意，良好的材料和做工，没有缺陷；(3) 采用了工程和技术上的最新进展；(4) 适用且足够用于预期用途，包括但不限于具有预期的性能；(5) 符合所有法律法规
（如适用）以及符合在预期使用地点的预期用途，包括 OSHA
（如地方管辖也同样适用的情况下）；以及 (6) 具有在预期使用地 点此类用途所需的所有标志、标记和证明。此外，供应商保证在 采购后 15 年内提供产品的零部件。供应商有义务和责任对因缺陷、偏离、不合格产品或服务而产生的合理费用（包括罚款和损失） 进行全额补偿和赔偿。供应商明确同意维护、保障并使买方免于 任何及所有的索赔、损失、更换费用、意外、特殊或间接损害， 以及最终验收后 36 个月内由于任何事件引起的结算费用，包括由 于供应商违反质保约定而产生或引起的所有的诉讼费和律师费， 但如无书面的特殊另行规定，任何生产设备的质保期应不限于此 36 个月而是贯穿整个预计生产周期。各方的任何合同关系终止或
到期后，第 8 条的条款继续有效。
9. 供应商履约转让：未经买方事先书面明确同意，供应商不得转让、分包或授权第三方履行其职责，且买方的书面同意书无论出于任何原因均不授予、在任何时候均不构成或视为构成变更，且供应商应随时为其任何受让人和/或分包商违反采购文件条款的行为对买方承担责任。
10. 买方终止合同权：买方根据自己的选择，可以书面通知供应 商终止采购合同的全部或部分，供应商在收到通知后应按照通知 规定的日期和范围迅速停止工作，并终止所有与被终止采购合同 相关的所有订单和/或合同。供应商在收到采购合同的终止通知后，应立即通知买方采购合同终止之前的材料数量、正在生产或已采 购和收到的数量以及供应商能够做出的最佳处置。供应商应遵守 买方关于此类工作和产品的所有权以及占有的转让和处置指示。 买方将支付供应商已完成工作和/或买方验收的产品的订购价款以 及可分摊到已终止工作的在制品和原材料的成本，但以买方可能 进行的任何审计为准。
11. 因违约解除合同：如果供应商 (a) 未能按照采购文件规定的 时间（或由买方另外书面明确同意的时间）交付产品或履行服务，
(b) 未能履行采购合同的任何其他规定且（如果能够救济）在收到 买方通知指出此类违约后未能在 10 日内对该违约予以补救，(c) 无 力偿债、为债权人的利益作出转让或进入破产或解散程序，或 (d) 被并购入另一个公司和/或被没收财产或被国有化，买方可以书面 通知供应商解除采购合同的全部或部分，且除了对已交付并被买 方验收的已完成的服务和完成产品需承担采购文件规定的价款外，买方不承担任何责任。对采购合同项下已完成、生产中或未完成 的产品，无论最终价格条款是否达成一致，买方均保留在通知供 应商后对于部分或全部此类产品立即取得全部所有权的权利，且 不附带任何留置权。如果在发出违约通知后确定供应商未违约， 受此终止影响的工作应根据前述第 10 条规定视为终止，双方的权 利和义务受第 10 条制约。
12. 变更：买方可随时书面通知供应商在采购合同的一般范围内 进行变更。如果此类变更引起履行采购合同任何部分所需成本或 时间的增加或减少，订购价格、交付时间或两者可以合理地调整，但该调整只能在相应的采购订单中指定的买方代表批准后方可实 施。
13. 保密性：供应商应对任何采购合同的条款、向买方销售的事实、就向买方提供产品和服务已与买家进行接触以及尚未向公众
宣布的与潜在或实际采购合同相关的所有交换信息严格保密。供应商进一步同意，未经买方事先书面同意，不以任何方式使用买方名称，包括但不限于用于广告或其他推广材料或出版物。
14. 知识产权：供应商保证（并声明）产品的销售或使用和/或服 务不会侵犯或导致侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、服 务标记或其他知识产权。供应商维护、保障并使买方免于在任何 国家任何及所有的侵权行为/索赔/诉讼（事实上或威胁性的），以 及任何和所有由此产生的责任，包括但不限于律师费和诉讼费用。所有的样品、夹具、冲模、模具、样式、专用丝锥、测量仪器、 测试仪器、图纸、计划、规格和任何及所有提供给供应商的材料 仍为买方的财产，且供应商应对此承担相同的保密责任，不得超 出采购合同范围使用，且在完成或终止相应的采购合同后立即归 还买方所有此类材料。
15. 不可抗力：如发生自然灾害、火灾、事故、罢工、政府行为 或其他超出买方控制的事件或情况，买方有权修改任何采购合同。
16. 累积补救措施：买方在采购文件中保留的权利和补救措施是累积的，是根据法律或公平享有的任何其他权利或补救措施之外的补充。对任何特定违反或不履行的弃权不应视为对其他任何或未来的违反或不履行或任何买方权利的放弃。
17. 保险：
17.1. 经买方合理要求，供应商应自费承担保险，任何情况下投保 金额对买方是足够的且可接受的，尤其是防止产品和/或服务或与 采购合同相关的可能产生的风险。供应商应立即提供保险确认书，显示保险金额、保单号和到期日，并就任何保险的失效或取消要 求保险公司、代理或经纪给予买方适当的书面通知。
17.2. 如果在特定司法管辖区下适用（如美国、英国），如果服务要在买方的经营场所内履行，买方作为综合责任保险的附加被保险人也要体现在保险凭证上。
17.3. 买方经与供应商达成一致，也有权办理此类保险，而供应商应报销买方购买此类保险的所有费用和花费。
18. 文件 / 买方财产：
18.1.买方直接或间接提供给供应商用于履行服务，或已向供应商付款（而不是通过计件分期偿付）的所有文件、用品、材料、设备、工具、相关软件和其他物品（以及任何新增、附属、改动、修理、整修和替换件）（下文统称“买方财产”），自始至终为买方财产，且买方财产的所有权利、所有权和权益仍属买方，供应商根据本条规定仅享有有限的占有权。买方在任何时间都有权立即在买方的要求下占有买方的财产。
18.2. 供应商应以应有的谨慎和勤勉对待所有买方财产，并使其保持可持续操作。除非另有书面约定，使买方财产保持完美状态的持续维修、维护和就绪费用均应由供应商承担。
18.3. 应买方请求，供应商应披露向买方交付的产品的内容。
19. 政府法规 / 安全性：
19.1. 履行采购合同时，供应商同意遵守并确保其分包商和供应商 也遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于适用 的环境保护法律法规、平等就业机会法律法规、职业健康与安全 法案以及公平劳动标准法案。供应商承诺其业务不存在腐败行为、不卷入犯罪活动并采取所有必要措施防止发生此类行为。供应商 应遵守所有适用的反贿赂法律，包括但不限于英国反贿赂法。
19.2. 供应商应全权负责遵守与劳动问题相关的所有法规以及涉及到其自身人员和供应商任命或雇佣的、为买方的特定采购订单提供所需服务的员工的所有法规。买方和供应商的人员或其任命或雇佣的员工之间不存在任何合同性、劳务性或任何其他性质的关系；相应地，如供应商的人员或其任命或雇佣的员工可能起诉买方，则供应商应对此承担全部责任并赔偿且保障买方不受到任何索赔或诉讼损害。
19.3. 供应商应采取所有预防性措施以保障买方设施，并使买方免于受到任何可能的、与供应商人员和/或其任命或雇佣的员工的职业事故相关的损失和/或危损害。
19.4.供应商有义务使用自己的设备和工具，和/或在设备和工具所有者授权使用下，执行所有与相应的采购订单相关的所有活动。任何时候应买方请求，供应商应提供充足证明，证明其在买方经营场所履行服务期间其所使用的设备和工具的所有权。买方对于供应商履行买方所采购的服务所使用的任何产品和/或材料不承担责任。
19.5. 供应商应获取政府机构或其代理对于采购订单相关事项所要求的任何执照、许可或检查并支付相关费用。
20. 适用法律/司法管辖权：采购合同的条款，包括本间接条款与条件，需按照采购订单上买方主营业地地址所在国家（州/省，如适用）的法律解释。买方营业地址所在的普通法院具有专属管辖权。联合国国际货物销售公约 (CISG) 规定的条款和条件在此明确排除。
21. 修改/可分割性：
21.1. 除非经买方和供应商书面明确同意，否则对本间接条款和条件的任何修改、增补和修正均无效或无约束力。
21.2. 如果本间接条款和条件的任何条文被裁定或发现不能强制执行或无效，其余条款的有效性不受影响。
22. 预扣税款：
22.1. 若法律规定与供应商提供的服务相关的预扣税和/或任何其他 相若关税和税项需由买方代扣代缴（如产品运输、履行服务、授 权许可），且该税款必须上缴州或政府当局，则买方有权从约定 的报酬中扣除代缴预扣税款和/或其他任何相若关税和税项的金额。在此情况下，买方应在所欠的酬金中减去预扣税款和/或其他任何 相若关税和税项的金额。
22.2. 如果买方早已支付酬金总额而没有扣减税金和/或其他任何相若关税和税项，则供应商有义务返还买方与酬金相关的预扣税款和/或其他任何相若关税和税项的金额并对买方作出补偿。
22.3. 如果征收预扣税和/或任何其他相若关税和税项的权利受到政府间协议的全部或部分限制，供应商应立即提交可成为买方全部或部分免除预扣税的必要先决条件的所有文件（如缴税证明、免税证明）。
23. 买方通行权：
买方可在提前二十四 (24) 小时通知后，在正常营业时间进入供应商 的营业场所以检查供应商对本协议的执行情况。通行权应特别授予 代表买方工作并负责对审计结果、检查的进度进行监察，或负责供 应商资格的所有人员。此外，通行权应包括买方客户和代表以及政 府机构的代表以进行检查，但应由一名买方代表陪同的情况下进行。供应商应确保买方对于供应商的分供应商/承包商的营业场所具有同 样的通行权。