Contract

广东水电二局股份有限公司

关于签署弥勒市轨道交通xx配套基础设施建设项目

PPP 投资协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 1 日披露了“弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP 暨xx配套基础设施建设项目”的中标情况；2017 年 8月 8 日公司第六届董事会第七次会议和 2017 年 8 月 24 日公司

2017 年第四次临时股东大会审议同意投资建设弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）PPP 暨xx配套基础设施建设项目，弥勒市城市轨道交通建设项目（一期） PPP 投资估算总额为 280,625.81 万元；弥勒市城市轨道交通xx配套基础设施建设

项目（以下简称“配套项目”）投资估算总额为 72,591.17 万元。

详见 2017 年 4 月 1 日、2017 年 8 月 9 日及 2017 年 8 月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于重大项目中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于投资建设弥勒市城市轨道交通建设（一期）PPP 项目暨xx配套基础设施建设项目的公告》、《广东水电二局股份有限公司 2017 年第四次临

时股东大会决议公告》。

弥勒市轨道交通xx配套基础设施建设项目 PPP 投资协议已签订，现将相关内容公告如下：

一、对外投资概述

（一）近日，公司和粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“粤水电轨道交通”）组成的联合体（公司为联合体牵头方，粤水电轨道交通为联合体成员方，以下简称“联合体方”）与云南省红河州弥勒市发展和改革局、弥勒市城市建设投资开发有限责任公司（弥勒市人民政府授权委托的政府方出资代表，以下简称“弥勒城投”）在云南省红河州弥勒市签订《弥勒市轨道交通xx配套基础设施建设项目 PPP 投资协议》。公司和弥勒城投共同投资设立项目公司负责配套项目的投资、建设、运营和维护等工作。该项目投资估算总额为 72,591.17 万元。公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。

（二）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）弥勒市发展和改革局

1.局长：xxx。

2.办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx。

（x）弥勒市城市建设投资开发有限责任公司

1.法定代表人：xxx。

2.注册资本：79,900 万元。

3.经营范围：城市基础设施建设及旅游基础设施投资、开发、建设、经营，筹集、管理、营运建设资金等。

4.住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx一期加州湾 5-1 至 5-10 号商铺。

5.成立时间：2013 年 10 月 9 日。

（三）公司与弥勒市发展和改革局及弥勒城投不存在关联关系。

（四）弥勒市发展和改革局及弥勒城投信用状况良好，履约能力有保证。

三、投资标的的基本情况

配套项目建设内容包括城市轨道两旁市政道路、综合管线、桥涵、路灯、交通工程及沿线设施及其他零星工程。该项目起xxx铁路弥勒站，止于弥勒市城市轨道交通 1 号线红河水乡站，全线长共计 8.99km。该项目投资估算总额为 72,591.17 万元。

四、投资协议的主要内容

（一）项目名称：弥勒市轨道交通xx配套基础设施建设项目。

（二）项目投资：估算总额为 72,591.17 万元。

（三）合作模式：该项目采取“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式，弥勒市发展和改革局作为项目实施机构，通过公开招标选择联合体方作为中标社会资本方。公司与弥勒城投在弥勒市合资注册成立项目公司，弥勒市发展和改革局与项目公司签订

《PPP 项目合同》，由项目公司负责该项目的投资、建设、运营和维护等工作。弥勒市发展和改革局具有对项目公司所提供的建

设、运营和维护服务进行监督、考核的权利。依据合同约定，项目合作期内，弥勒市发展和改革局为项目公司提供政府付费资金。待合作期届满后，项目公司须将项目全部资产无偿移交给弥勒市人民政府或其指定机构。

（四）资金筹措与融资方案：

1.该项目估算总额为 72,591.17 万元，资本金占 20%，为

14,518.23 万元，全部为现金出资，其中政府方出资代表弥勒城投出资 1,451.823 万元，占项目资本金的 10%；联合体方出资 13,066.407 万元，占项目资本金的 90%。

2.项目债务融资资金约为 58,072.94 万元，占项目投资估算总额的 80%。项目公司作为债务融资的主体，联合体方须对该项目的债务融资负责，且联合体方须为项目债务融资提供担保或其他增信措施，弥勒市发展和改革局和弥勒城投不对项目债务融资提供任何担保。

（五）协议各方的主要权利与义务： 1.弥勒市发展和改革局

（1）有权自行或委托专业机构对项目公司的项目资本金到位情况、资金的使用情况及对项目的设计、建设、运营和维护进行监督。

（2）应按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得项目所需的其他批准。

（3）在项目建设期间，若弥勒市发展和改革局争取到与项目有关的上级补助资金，在满足资金使用要求的前提下，优先作为弥勒城投的项目资本金投入项目，同时联合体方和弥勒城投应

按照各自实际缴付的项目资本金比例调整项目公司的分红比例。 2.联合体方

（1）按照实际缴付的项目资本金比例参与项目公司的利润分红。

（2）未经弥勒市发展和改革局及弥勒城投书面同意，联合体方不得转让其在项目公司中持有的股份及出资额。

（3）在该项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目公司的注册资本、项目资本金及其他建设资金。

（4）在项目建设期间，由于工程变更等原因导致项目总投资增加的，联合体方应根据银行融资要求相应增加其认缴的项目资本金，同时联合体方和弥勒城投应按照各自实际缴付的项目资本金比例调整项目公司的分红比例。

（5）应提交投资履约担保，并应督促项目公司按时签订《PPP项目合同》，并由项目公司向弥勒市发展和改革局提交建设履约担保和运营履约担保。

3.弥勒城投

（1）按照实际缴付的项目资本金比例参与项目公司的利润分红。

（2）不得私自转让或处分项目公司股份。

（3）在该项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目公司的注册资本、项目资本金及其他建设资金。

（4）应按时履行出资义务，保证协议中约定的弥勒城投应出资的项目资本金及时到位。

（六）违约条款

由于联合体方原因，导致项目公司无法实施该项目的融资、建设和运营管理等能力以及项目建设资金链中断、致使该协议无法继续履行或协议目的无法实现等，联合体方应承担相应的赔偿责任。

弥勒市发展和改革局或弥勒城投的原因，导致项目公司无法实施该项目的融资、建设和运营管理等能力以及该协议无法继续履行或协议目的无法实现等，弥勒市发展和改革局和弥勒城投应承担相应的赔偿责任。

（七）生效条件：协议由各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章，并经弥勒市人民政府批准后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务，提升和增强建设大项目的经验和能力，提高公司盈利空间，增加工程施工收入。

（二）存在的风险：材料价格上涨或施工过程中工期延长，以及可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性、不可抗力因素等影响，从而导致项目建设及运营未达预期的风险。

（三）对公司的影响：投资建设该项目有利于公司通过投资与施工联动，带动公司投资与施工业务的整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，增加工程施工收入，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

七、备查文件

《弥勒市轨道交通xx配套基础设施建设项目 PPP 投资协议》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2017 年 12 月 28 日