《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会在 公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案》以及《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》等在内的全部议案，并决定于 2011 年 9 月 4 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的全部议案。
北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见
x天股字（2011）第 109 号
葵花药业集团股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2011）第 109 号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，并对《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（下称“《招股说明书》”）及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
5、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
6、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
7、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
8、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
10、本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
11、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
2011 年 8 月 19 日，发行人召开首届董事会第十五次会议，审议通过了包括
《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案》以及《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》等在内的全部议案，并决定于 2011 年 9 月 4 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的全部议案。
2011 年 9 月 4 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案》以及《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《葵花药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定；股东大会审议通过的与本次发行上市有关的决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效；但发行人本次发行上市尚需经中国证监会核准，且其股票上市交易需经深圳证券交易所（下称“深交所”）核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主体资格条件；本次发行上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人已通过 2010 年度工商年检；根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关
于发行人营业期限的规定，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准外，发行人符合
《证券法》第五十条规定的股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为人民币 10,950 万元，本次发行完成后股本总
额将进一步增加，股本总额不少于人民币 3,000 万元。
（2）发行人目前的股份总数为 10,950 万股，发行人本次拟公开发行 3,650
万股人民币普通股，本次发行完成后，总股份达到 14,600 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%。
（3）根据有关政府部门出具的证明、中xxx会计师事务所（下称“中xxx”）于 2011 年 8 月 19 日出具的中xxx审字[2011]第 06401 号《葵花药业集团股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”）以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于 2005 年 9 月 7 日设立，并于 2009 年 9 月 1 日按经审计的原
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》第十五条规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》第十七条规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。
（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中xxx于2011 年8 月19 日出具的中xxx专审字[2011]第2059号《葵花药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内控报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》及拟于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合
《发行管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中xxx出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十三条的规定：
a. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
c. 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于 20%；
e. 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》和xxxx于 2011
年 8 月 19 日出具的中xxx专审字[2011]第 2060 号《葵花药业集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（下称“《纳税专项报告》”）及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合
《发行管理办法》第三十七条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定；
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定；
（6）发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由葵花药业集团有限公司（下称“葵花药业”）整体变更发起设立。经本所律师核查，葵花药业的设立以及葵花药业整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由葵花药业的全体股东签订的
《葵花药业集团股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资
等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为药品的生产和销售。发行人所生产的产品和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的物资采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人技术独立，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立的产品销售品牌；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人（包括葵花药业）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位；发行人及其直接或间接持股的全资、控股子公司（下称“下属子公司”）目前使用的主要经营场所系发行人或其下属子公司依法拥有，部分生产经营场所通过合法租赁使用，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整的拥有生产经营所需的主要生产设备，已取得多项专利权和注册商标，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统、生产系统和销售系统，且均由发行人自行管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
根据发行人及发行人总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人总经理
（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理均专职在发行人处工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人的董事、监事、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工作或领取报酬的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织机构图与本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会及各经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人具备独立的财务部门和财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务中心等独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人设立时，共有50名发起人股东，其中1名为法人，49名为自然人；发行人目前的股东为52名，其中2名为法人，50名为自然人；根据各股东的持股比例，xxx为发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，葵花药业设立时，注册资本为人民币5,600万元，其股权设置已经各股东签署公司章程确认，经会计师事务所出具验资报告确认，并办理工商登记，产权界定和确认不存在纠纷及风险；葵花药业整体变更为股份公司时，注册资本为8,680万元，其股权设置和股本结构经各发起人所签署的《葵花药业集团股份有限公司发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记，换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权/股份变动均真实、有效；发行人在最近三年内实际控制人没有发生变更。
（三）根据发行人及各股东的确认，发行人各股东所持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）基于上述，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的关联方为：葵花集团有限公司（下称“葵花集团”）、xxx、xxxxx投资股份有限公司（下称“xx投资”）。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员。
3、发行人的控股股东、实际控制人实际控制的除发行人之外的其他企业：黑龙江葵花物业管理有限公司、黑龙江葵花房地产开发有限公司、五常葵花阳光米业有限公司、五常市葵花阳光水稻研究所、五常市葵花阳光农业科技服务有限公司、葵花集团北京昆博商务会所有限公司、哈尔滨葵花房地产开发有限公司、本溪嘉财恒润房地产开发有限公司、辽阳嘉财恒润房地产开发有限公司、阜新嘉财恒润房地产开发有限公司、黑龙江葵花啸天獒园犬业有限公司。
4、其他重要关联方：北京森和xx广告传媒有限公司、哈尔滨宜国中药园有限责任公司。
（二）发行人及其下属子公司与上述关联方在2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月期间发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已采取必要措施保护了其他股东的利益。
（三）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及《葵花药业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《葵花药业集团股份有限公司董事会议事规则》、
《葵花药业集团股份有限公司独立董事制度》、《葵花药业集团股份有限公司关联交易管理办法》等制度中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人上述内部制度和规定符合国家有关法律法规、规范性文件的要求，上述内部制度和规定的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（四）根据发行人关联方的说明与本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，有关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（五）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其下属子公司拥有的房产、土地使用权、林地使用权、注册商标、专利权、中药保护品种、主要生产经营设备等系以合法方式取得，除葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司、葵花药业集团（重庆）有限公司用于募投项目建设的土地正在办理《国有土地使用证》以及葵花药业集团（衡水）得xx有限公司（下称“衡水公司”）一宗已取得《国有土地使用证》
（编号为衡国用(2007)第0318号）的土地使用权尚未支付土地出让金外，其他均已取得完备的权属证书。
（二）经本所律师核查，除发行人将其部分房屋、土地使用权和机器设备用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）经本所律师核查，发行人及其下属子公司目前存在的房屋租赁关系合法有效。
（四）本所律师经核查后认为，发行人下属子公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。同时，发行人已对葵花药业集团（伊春）有限公司和葵花药业集团（重庆）有限公司的代持股情况进行了清理，未损害被代持员工的权益，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同（除银行借款合同、授信合同、担保合同以及国内保理业务合同外，其他重大合同均指交易金额在1,500万元人民币及以上的合同）主要包括银行借款合同、授信合同、担保合同、国内保理业务合同、工程建设合同以及广告合同等，该等合同均以发行人或其下属子公司的名义对外签订，合同内容合法有效，不存在法律风险，合同
的履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人确认与本所律师核查，截至2011年6月30日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保以及发行人占用其控股股东葵花集团的资金、发行人应付葵花集团股权转让价款的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。根据发行人确认及本所律师核查，截至2011年8月31日，发行人已将所占用的葵花集团资金全部返还给葵花集团，目前不存在资金占用余额；发行人应付葵花集团股权转让价款也已全部支付。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至2011年6月30日，除发行人下属子公司形成的历史累积债权、发行人因占用葵花集团资金而形成的对葵花集团的负债，以及因佳木斯市国有资产监督管理委员会为发行人下属子公司垫付土地出让金而形成的负债之外，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况。
（二）除发行人受让佳木斯中药厂持有的哈高科佳木斯中药有限公司全部国有股权事项外，发行人设立以来发生的增资扩股事项、其他重大资产收购事项以及资产出售事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；发行人受让佳木斯中药厂持有的哈高科佳木斯中药有限公司全部国有股权事项虽然未严格按照国有产权转让的相关规定履行法定程序，但该事项已经有权政府部门确认履行了必要的程序，交易价格合理，未造成国有资产流失。因此，本所律师认为，该事项不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人近三年来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序；发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；拟在首次公开发行股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》以及深交所上市规则等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、《纳税专项报告》及本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》、税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反税收监管法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）根据食品药品监管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关药品质量监管方面的法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募股资金投资项目已经发行人股东大会合法批准，并已获得有权国家机关的批复或备案，合法有效。
（二）经发行人确认与本所律师核查，上述募股资金投资项目的实施并不涉及与他人进行合作；且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东以及发行人下属子公司的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东以及发行人的下属子公司涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（金额在 500 万元人民币及以上）案件情况如下：
1、衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司广告合同纠纷
2010 年 3 月 23 日，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司向哈尔滨市南岗区人民法院提交《民事起诉状》，诉称衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司于 2008 年 6 月签订《药品（产品）广告发布代理合同书》，衡水公司委托哈尔滨晓升广告传播集团有限公司就衡水公司生产的全部或部分药品进行广告代理业务，代理期限自代理合同生效之日至 2010 年 12 月 31 日。xxxx升广告传
播集团有限公司自 2008 年 7 月开始为衡水公司代理广告发布业务，至 2009 年
12 月末双方终止合作时共发生广告款约 36,325,274.00 元人民币。按照代理合同约定，衡水公司应按照广告款的 5%支付广告代理费共计 1,816,263.7 元人民币，但衡水公司一直未支付广告款。因此，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司要求衡水公司向其支付广告款及广告代理费共计 38,141,537.7 元人民币。
根据发行人确认，目前该案件正处于调查取证阶段，尚未开庭审理。
2、黑龙江葵花药业股份有限公司（下称“五常葵花”）与牡丹江合力投资有限公司股份转让纠纷
2011 年 7 月 1 日，牡丹江合力投资有限公司向牡丹江市爱民区人民法院提
交《民事起诉状》，诉称其于 2009 年 11 月 6 日与牡丹江市金德门业有限公司（下
称“金德门业”）签署《股份转让协议》，以 38.4 万元人民币的价格受让金德门业持有的黑龙江圣方科技股份有限公司（现已更名为新华联不动产股份有限公司，下称“新华联”）384 万股股份，而金德门业持有的新华联股份系从五常葵花受让取得，但一直未办理过户手续，因此申请判令xxx（即金德门业的唯一股东）、五常葵花尽快履行《股份转让协议》，协助将新华联 384 万股股份过户至牡丹江合力投资有限公司名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 9 月 16 日出具的
《证券持有信息》显示，五常葵花所持有的新华联 384 万股股份已被冻结。根据发行人确认，目前该案件已开庭审理，尚未作出判决。
3、五常葵花与xxx的股份转让纠纷
2011 年 9 月 1 日，五常葵花向五常市人民法院提交《民事起诉状》，诉称
其于 2006 年 6 月 8 日与金德门业签订股份转让协议，将其持有的黑龙江圣方科
技股份有限公司 384 万股股份无偿转让给金德门业，但五常葵花已依法撤销上述赠与行为，且金德门业已依法进行清算，原被告双方的股份转让协议已依法终止，不能履行。因此，五常葵花请求法院确认原被告双方于 2006 年 6 月 8 日签订的股份转让协议已依法撤销，协议效力已终止；请求法院确认五常葵花对黑龙江圣方科技股份有限公司 384 万股股份具有合法完整的所有权。
根据发行人确认，目前该案件尚未开庭审理。
本所律师认为，上述各项诉讼不会对发行人及本次发行上市构成重大不利影响。
除上述外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东以及发行人的下属子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（金额在 500 万元人民币及以上）或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长以及总经理（总裁）xxx先生出具的《确认函》和本所律师核查，xxx先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
x所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
x所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深交所上市交易。
本法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师（签字）：
xxx
x x
x爱华
x所地址：xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 x，xx：000000
二零一一年 月 日