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募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定，结合《公司章程》, 制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金使用用途。

第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任

人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

（一）本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

（二）本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。

第十四条 由公司董事长负责组织实施募集资金项目。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监

事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所

出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司在决定召开审议募集资金投资相关计划的股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

（一） 公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

（二） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

（三） 董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。

第十九条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占

用募集资金。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会

议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关

的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议

通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会

审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当

经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易

等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金投向变更

第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

第二十九条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后及时公告。第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用结余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，

可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十六条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项

目实施部门及公司相关业务部门共同编制。

第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十九条 保荐人或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

第四十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化修订本制度，报股东大会批准。

江西海源复合材料科技股份有限公司

2023 年 12 月 12 日