Contract
宏昌电子材料股份有限公司对外担保管理制度
宏昌电子材料股份有限公司对外担保管理制度
目录
第一章 总则
第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本企业《公司章程》等相关规定，结合本企业实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保是依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财会部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第四条 对外担保由公司统一管理，公司下属分公司不得从事对外担保活动。未经公司批准，公司下属全资子公司和控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本办法担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司控股子公司为合并报表范围以外的主体提供担保的视同公司提供担保，应当遵守本办法规定。
第七条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决
议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 公司董事会和管理高层应审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，对违反法律法规和企业担保政策的担保业务所产生的损失依法承担连带责任。
第九条 公司对外担保应当按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定进行决议。需经董事会批准的应取得全体董事半数以上及出席会议董事2/3以上同意。需经股东大会决议的，如普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第十条 对外担保须经公司董事会审议通过，若达到第八条的标准，还需提交股东大会审议通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上交所或公司章程规定的其他担保情形。若达以下条件，需经股东大会特别决议通过：
公司在一年内单次或累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由财会部统一负责受理，被担保人应当至少提前 10 个工作日向财会部提交担保申请签呈及附件，应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
第十三条 被担保人提交担保申请签呈的同时还应附上与担保相关资料，应当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财会部认为必需提交的其他资料。
第十四条 财会部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。在形成书面报告后（连同担保申请签呈及附件的复印件）送交董事会办公室。当财会部为申请人时，财务总监负责统一受理，其程序如同，企业其他任何部门或个人均无权代表企业提供担保业务。
第十五条 董事会办公室在收到财会部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合同审查及合规性复核。
第十六条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，并依权限递交公司主管逐级审核通过后,根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。xx对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数未达作出决议要求最少人数时该对外担保事项交由股东大会表决。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 担保合同签订
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。在批准签订担保合同或协议前，应将拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送董事会办公室法务处审查。
第二十三条 担保合同应由法定代表人签订，合同的用印，应依据公司用印权限进行审批。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 财会部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十五条 财会部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财会部、公司其他部门以及董事会
/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十六条 提供担保的债务到期后，财会部应提醒公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第二十七条 财会部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，如经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等应当及时向公司董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的， 应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 财会部应按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。并区别不同情况依法予以公告；
第三十条 如存在反担保情形，应切实加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第五章 法律责任
第三十一条 全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
本制度经 2023 年 5 月 11 日公司 2022 年年度股东大会审议通过。第三十四条 本办法由董事会负责解释。