No タイトル 該当箇所 意見 頁 条 項 号 1 事業概要 2 4 1 本施設の所有は事業者側にあり、市はそれを借り受けるという権利関係を考慮すれば、事業概要に「施設の賃貸業務」という項目を明記したほうがよいと考えます。 2 規定の適用関係 2 5 1 「本契約に定めの無い事項について『入札説明書等』が適用され、本契約及び『入札説明書等』のいずれにも定めの無い事項について、『入札参...

（仮称）札幌市第2斎場整備運営事業契約書(案)に対する意見書 （本文関係）

No	タイトル	該当箇所					意見
		頁	条	項	号
1	事業概要	2	4	1			本施設の所有は事業者側にあり、市はそれを借り受けるという権利関係を考慮すれば、事業概要に「施設の賃貸業務」という項目を明記したほうがよいと考えます。
2	規定の適用関係	2	5	1			「本契約に定めの無い事項について『入札説明書等』が適用され、本契約及び『入札説明書等』のいずれにも定めの無い事項について、『入札参加者提案』が適用される」とありますが、この規定では、例えば本契約及び入札説明書等の何れにも規定があるが相互に矛盾している場合にどちらの規定が優先するのか、が明確でありません。従って、それぞれの優先適用関係を明確にするために、「これらの書類の間に矛盾や差異がある場合は、本契約、『入札説明書等』、『入札参加者案』の順に優先して適用される。」と規定するべきと考えます。
3	規定の適用関係	2	5				要求水準書（案）や実施方針或いは今回の契約書案等に対する質問回答で示された市の回答や考え方には規範性や拘束性はないのでしょうか？明文のない事項については事業者サイドでは市の回答を拠り所に考え行動すると思います。
4	関係者協議会について	2	6	2			非常に重要な事項について甲乙の協議となっている規定が多いため、契約締結時点で少なくとも協議会の召集、参加者、議決方法については定めておく必要があるものと思われます。
5	関係者協議会の設置について	2	6	2			関係者協議会の構成員及び設置についての必要事項にについては､契約締結後、甲､乙協議となっていますが、これらについては、重要事項と思われますので最低限､誰が協議会を召集し、構成員がどんなﾒﾝﾊﾞｰになり､協議会の議決方法はどうなるか､明示する必要があると思われます。
6	関係者協議会	2	6				「関係者協議会」を設置するのであれば、原則として本契約に関する協議は「関係者協議会」で協議すると規定することが望ましいと考えま す。また、その場合、関係者協議会がどのように運営されるかが本契約の履行に大きな影響を与えますから、少なくとも、関係者協議会の構成員・開催方法（例：一方当事者の請求から2週間以内）・決議方法 （例：全会一致）程度は本契約で規定するべきと考えます。
7	関係者協議会について	2	6				関係者協議会の構成員、権能、意思決定について、お示し願えないでしょうか。
8	「本件土地」引渡し日	3	8	1			「本件土地」の引渡し日が明記（「本件使用貸借契約」中でもよいと思われますが）されるべきと考えます。
9	使用貸借の目的	3	9	2			「乙が『本件施設』を第三者に譲渡若しくは賃貸した場合、本契約に基づく使用貸借は直ちに終了する。」とありますが、第７４条但書に基づく担保権の設定の場合は除かれることを明記するべきと考えます。
10	「本件土地」使用貸借権への担保設定について	3	9	2			本件土地の使用貸借権について、本件施設と同様に本件事業資金の調達のための担保設定が認められるべきかと考えます。少なくとも、金融機関との直接協定において、その点について規定が必要だと思われます。
11	第三者への譲渡について	3	9	2			74条で金融機関の担保権設定を認めていますが、担保権行使による本件施設の取得には本条の適用はないと考えてよろしいでしょうか？担保権の行使により使用貸借が打切られると担保の実効性が損なわれます。

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12	「本件土地」の使用貸借契約について	3	9	2			「…、本契約に基づく使用貸借は直ちに終了するものとする」とありますが、本契約自体も同様に終了することになるのでしょうか。
13	本契約の終了について	3	10	1			「何らかの理由により本契約の終了・・・」という表現は不明瞭と思われますので、具体的な条文をおいたほうが適当と考えます。
14	設計協議について	3	11	1			本契約締結以前における市と｢入札参加者グループ｣との設計協議事項がある場合、それを引き継ぐ義務が規定されていますが、その場合第12条2項の規定が適用されるべきと考えます。
15	設計企業	3	11	2			「設計企業」とは、定義集14の「設計者」のことでしょうか。
16	本件施設の設計	3	11	2			『委託又は請け負わせることができる。』とすることが適当と思われます。
17	設計企業について	3・ 4	11	2・ 3			「設計企業」とは、別紙1定義集にある「設計者」のことと解してよろしいでしょうか。
18	設計の変更	4	12	1			「甲は、･･･工期の変更を伴わず『入札参加者提案』の範囲を逸脱しない程度の･･･設計変更を乙に対して求めることができる。」とありますが、乙が検討した結果、工期の変更が必要または「入札参加者提案」の範囲を逸脱していると認められた場合には、第5項に基づく協議の対象となることが明記されるべきと考えます。
19	甲からの設計変更要請の可否について	4	12	1			甲からの設計変更につき乙が可否（「当否」とありますが可否の意味と理解します）を検討した結果、不可能と通知した場合にも甲がむりやり変更を要請できるかのように解釈できますが、問題だと思います。「入札参加者提案」の範囲を逸脱しているかを判断できるのはあくまで乙のはずです。
20	設計変更について	4	12	1			甲は乙に対して設計変更を求めることができ、乙はそれに従うとありますが、設計変更はあくまで入札参加者提案の範囲内で甲、乙協議のもと決定するのが適当と考えます。
21	設計の変更について	4	12	1			甲の「入札参加者提案」の範囲を逸脱しない程度の設計変更の求めに対して､最終的に乙は従わなくてはならないように見受けられますが､当該設計変更の判断は乙がすべき事項と思われますので、この条文は、適当でないと思われます。
22	設計変更に伴う追加費用	4	12	2			甲の指示による設計変更に伴って発生した費用については、甲が負担するのが原則と考えられます。また費用の範囲についても「合理的な範囲に限られる。」と規定されている以上、「必要があると認められるとき には」という規定は不要かつ不適切であり、削除されるべきと考えます。
23	設計変更に伴う追加費用の支払方法	4	12	2			本条に基づく設計変更に伴う追加費用は、どのような形で払われるのか （例：「サービス購入料」の改定による）を明記すべきと考えます。 （他の事由により甲が負担する追加費用の支払についても同様です。）
24	甲からの設計変更要請に関する追加費用について	4	12	2			甲の請求による設計変更の場合、「必要があると認められるときは」甲が当該費用を負担するとありますが、基本的に甲からの要請である以 上、乙に発生した追加費用は甲が負担すべきと思います。

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25	設計の変更について	4	12	2			甲の請求により設計変更を行った場合により発生した乙の追加的な費用に関して､甲は､必要があると認められるときは当該費用を負担すると なっておりますが､あくまでまも甲からの請求事項なので､費用負担は甲がするのが適当だと思われます。
26	設計変更による追加費用について	4	12	2			甲の請求により設計変更を行う訳ですから、発生する追加費用については甲が負担するべきと考えます。従って、「甲は必要があると認められるときは当該費用を負担するものとする」という表現は、「甲は当該費用を負担するものとする」に変更すべきと考えます。
27	設計変更による追加費用の支払方法について	4	12	2			設計変更の部分だけを甲が費用負担したとしても、固定資産税への影響 （事業費への影響）が発生します。設計変更に伴なう追加費用の支払方法については、サービス購入料の支払い方法と併せて考慮する必要があると考えます。
28	追加費用の負担について	4	12	2			「必要があると認められるときは」削除するのが適当と考えます。なぜなら、追加的な費用は、合理的な範囲に限られるのであるから、甲が負担するのが筋と考えます。ちなみに第２１条第４の追加費用は、『必要があると認められるときは』に限らず、甲が負担することとなっています。
29	｢合理的な範囲｣について	4	12	2			本項で言う｢合理的な範囲｣とは、具体的にどう考えたらよろしいのでしょうか。
30	設計変更について	4	12	2			「前項に従い甲の請求により乙が設計変更を行う場合・・・・甲は、必要があると認められるときは当該費用を負担するものとする。」とありますが、乙には追加的な費用が発生している為、「甲はその費用を負担する。」というのが妥当ではないでしょうか？
31	工期変更や入札参加者提案の範囲を逸脱する設計変更の場合の費用負担について	4	12	5			第１項、２項において、工期の変更を伴わず、入札参加者提案の範囲を逸脱しない程度の設計変更の場合における、甲の費用負担については具体的に説明があります。 一方、第５項では、費用負担については「甲と乙は協議」とあります。第２項で具体的に明記している以上は、第５項も可能な限り、費用負担の内訳について具体的に明記する必要があると考えます。 なお、追加費用については、甲による申し入れであるため、全て甲の負担とすべきと考えます。
32	「入札参加者提案」を逸脱する甲からの設計変更要請について	4	12	5			かかる設計変更については、変更の可否は乙の判断とし、追加費用については全て甲の負担とするべきと思われます。
33	設計の変更について	4	12	5			甲が乙に対して工期の変更を伴う設計変更の提案を行った場合､費用負担について甲､乙協議するものとするとなっておりますが､甲の提案による変更なので、この費用負担については、甲がするのが適当だと思われます。
34	「本件施設」の設計について	4	12	5			甲の提案による変更に伴う追加費用は、その金額の算定には甲乙の協議が必要と思いますが，同４項の立場から甲が負担するのが適当と考えます。
35	協議の場について	4	12	5			甲及び乙の協議する場は、関係者協議会ではないと理解してよろしいでしょうか。

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36	設計変更協議について	4	12	1・ 2			「甲は、必要があると認める場合、書面により工期の変更を伴なわず入札参加者提案の範囲を逸脱しない程度の設計変更を乙に対して求めることができる……乙は、かかる甲の設計変更の通知に従うものとする」とあるが、逸脱しない程度、内容が不明確であり、全て従わなければならないと言うことは、あまりにも一方的と思われます。「工期の変更を伴わない・入札参加者提案の範囲を逸脱しない」設計変更であっても、甲と乙に見解の相違が生じるとものと予想されます。したがって、甲が必要と認める設計変更に対して、乙との協議事項を追加するのが適当と考えます。
37	図書の提出について	4	13	1			提出すべき図書の冊数は何部でしょうか。１冊と考えてよいのでしょうか。
38	設計図書との不一致について	4	13	2			設計図書と本契約、入札説明書等、入札参加者提案書との間に不一致が判明した場合のみ、その対応が記載されています。 事業者側から事前に不一致の申し入れをすることはできないのでしょうか。 また、契約書の構成が、従来型の公共発注の工事を踏まえている感じがします。事業者側の立場も考慮した契約書の構成とすべきと考えます。
39	通知について	4	13	2			『甲は、速やかに・・・・・乙に対して通知するものとする。』→ 『甲は、工事着手までに・・・・・乙に対して通知するものとする。』と変更。 着工後の通知に対応することは困難であると考えます。
40	設計図書の内容確認	4	13	3			甲の設計図書に関する内容確認への異議があった場合、乙が甲に対して意見を述べることができるだけではなく、少なくとも関係者協議会での協議としないと契約の公平性を欠くと思われます。本来的には、中立的な第三者の意見を仰ぐ等の紛争処理規定が必要かと思います。
41	乙の義務と甲の責任について	5	13	4		他	本条本項以外の条文各所に「…した事を理由に、甲は本件施設の設計及び建設の一部について何らの責任を負担するものではない」という記載があります。民間のノウハウを取り入れ、経費や手間を省くという観点から言えば、甲の要求に対して乙が経費や手間の掛かる報告、会議体の設置などへ対応するに当たり、それ相応の責任を甲も負担するのでなければ、乙にとってはその必要性を見出すことが出来にくいと考えます。乙に対して上記のような条件を付けるのであれば、甲の責任の所在にも言及すべきと考えます。
42	建設に伴なう各種調査について	6	21	4			乙がおこなった調査の結果及び甲からのデータの不具に係わらず｢本件土地｣の瑕疵については甲が追加費用を負担すべきではないでしょう か。調査等は、あくまで一部のデータでしかないと考えます。
43	合理的の解釈について	7	21	4			「合理的に推定される・・」、「合理的な範囲・・・」とありますが、合理的の意味と範囲が不明確と思われますので、明確な根拠となる判断基準を示す方が適当と思われます。
44	近隣対策について	7	22	1			建設の許認可のなかで通常要求される法律と諸手続き（市の指導要綱、騒音防止条例等）を遵守すれば済む問題です。「合理的に要求される範囲」とは誰がどういう基準で判断するのですか？曖昧な精神条項はか えって近隣紛争の種になります。
45	近隣対策の実施について	7	22	1			「乙は、自己の責任及び費用において、本件施設の建設工事についての近隣説明を行なうものとする…」とありますが、札幌市としても、実施方針 別紙-1 「リスク分担表」にも記されているとおり、住民対策の責を負っており、また、これまで札幌市が実施してきた環境調査結果などの説明にまで発展することが予想されます。したがって、近隣説明会には札幌市も同席し、協同で実施するのが適当と考えます。

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46	近隣対策	7	22				「『本件施設』の建設工事についての近隣説明」とありますが、施設の設置自体や運営に関する近隣説明等の規定も必要ではないでしょうか。また、施設の設置自体は公共の専決事項であることを考えると、乙の近隣対策に対する甲の合理的な協力義務を規定すべきと考えます。さら に、事業方針のリスク分担表に規定されているように、住民の反対運動に起因する責任・費用は甲が負担する旨を本契約中に明記するべきと考えます。
47	建設状況の確認	7	23	3			甲の建設状況に関する内容確認への異議があった場合、乙が甲に対して意見を述べることができるだけではなく、少なくとも関係者協議会での協議としないと契約の公平性を欠くと思われます。本来的には、中立的な第三者の意見を仰ぐ等の紛争処理規定が必要かと思います。
48	甲による確認	8	24	3			本項は、第２３条３項と同様に扱われるべきと思いますので、同項のただし・・・の文章を加えるのが適当と考えます。
49	中間確認結果の是正について	8	24	3			「…内容を逸脱していることが判明した場合、甲は、乙に対してその是正を求めることができ、乙はこれに従うものとする」とあるが、逸脱の程度、内容が不明確であり、全て従わなければならないと言うことは、あまりにも一方的と思われます。したがって、前条（23条 3項）と同趣旨の「ただし書き」を追加するのが適当と考えます。
50	備品の検査について	8	25	1			「備品」の検査に関し、よりどころとする規則等を、お示し願えないでしょうか。
51	完工確認結果の是正について	8	26	2			「…内容を逸脱していることが判明した場合、甲は乙に対してその是正を求めることができ、乙はこれに従うものとする」とあるが、逸脱の程度、内容が不明確であり、全て従わなければならないと言うことは、あまりにも一方的と思われます。したがって、23条 3項と同趣旨の 「ただし書き」を追加するのが適当と考えます。
52	完工確認・運営維持管理体制確認	8	26 27	2 3			第26条第2項では、「『本件施設』の状況が本契約、･･･(中略)･･･の内容を逸脱していることが判明した場合、」と規定されているのに対し、第27条第3項では、「『本件施設』の運営・維持管理の体制が本契 約、･･･(中略)･･･の条件を満たしていないと甲が判断した場合、」と規定されており、前者は客観的な判断と読めるのに対し、後者は甲の主観的な判断であることが明らかです。完工確認と運営･維持管理体制確認の間でこのような差異を設ける必要は無いと思われます。また、仮に甲の主観的な判断を基準とするのであれば、乙に対して、それに対する異議申立の権利と、具体的な異議申立の手続きを規定するべきと考えま す。
53	研修、リハーサルについて	9	27				乙の提案内容が達成義務の水準であり、研修、リハーサル等を乙の責任及び費用により行うことを条文化するのは適当でないと考えます。
54	引渡しの定義	9	28	2			「本件施設」について「引渡し」という用語が使用されていますが、所有権の移転のように誤解を与える惧れはありませんか。本件において は、契約期間中は事業者側が所有者であり、市は占有者であるという権利関係を明確にするために、「占有を引き渡す」などと記載するほうがよいと考えます。
55	完工確認通知について	9	28	3			甲は乙に対して完工確認通知を行っているにも拘わらず、何らの責任を負担するものではないとすることは、完工確認通知の行為自体を否定することになると考えます。

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56	完工後の排ガス等検査について	9	29	1			甲の立ち会いのもと、自己の費用をもって排ガス等検査を行うと、記載されていますが、その検査機関の指定はあるのでしょうか。 要求水準書においては、「排ガス等の検査は、市が指定する検査機関に委託するもの」とあり、整合性が必要と考えます。
57	完工後の排ガス等の検査について	9	29	3			「大気汚染に関わる排ガス、臭気及び指定条件における騒音、振動の検査」を行い、検査の結果「入札説明書等」の要求水準に達しない場合 は、改善されたことが確認されるまでサービス購入料の全額の支払を停止する旨が規定されております。火葬炉の全系列が要求水準に達していない場合はともかく、一部系列のみが要求水準に達していない場合でもサービス購入料の全額を停止されるのであれば、不合理であると考えます。一部系列のみが要求水準に達していない場合、市は要求水準に達している系列の運転を要求されるのであれば、その運転をする部分の系列にかかる「サービス購入料」は支払うべきではないかと考えます。ま た、排ガスや騒音、振動、臭気については要求水準としての明確な数値を提示し、定性的で曖昧な規定は避けて頂きたいと考えます。
58	サービス購入料の支払い停止について	9	29	3			『［全額の］支払いを停止することができる』→ 『全額又は一部の支払いを停止することができる。全額又は一部の支払い方法は、別途に定める』 と変更。 火葬炉に起因した支払停止を、建物等まで含めた全施設に及ぼすのは、事業者に酷すぎると考えます。
59	完工後の排ガス等検査	10	29	3			当該検査の結果が規定水準に達していない場合に「サービス購入料」全額の支払を停止されるとのことですが、施設の運営は開始されている訳ですから”全額”ではなく”維持管理・運営費”部分に係る支払停止が妥当なのではないでしょうか。
60	完工後の排ガス等検査について	10	29	3			排ガス等検査の結果、火葬炉部分の性能の水準未達成を理由にサービス購入料全額の支払を停止するのは適当でないと思われます。
61	「不可抗力」における工期の変更	10	30	2			この規定に基づく「不可抗力」に起因する工期変更と、第70条及び第 71条の関係が不明確ですので、何れが適用されるのかを明確にするべきと考えます。
62	工期の変更協議	10	30	3			工期変更についての甲乙の協議が調わない場合甲が一方的に工期を定めるのでは、不可抗力及び乙の責めに帰さない事由であるにも係らず、乙がリスクを負ってしまうことになります。少なくとも関係者協議会での協議とするべきだと思われます。また、かかる片務的な規定は従来型の公共発注の工事ではあり得ることかもしれませんが、PFIにおいては全く不適当と思われます。
63	工期の変更について	10	30	3			甲が乙に対して工期の変更を行う場合で「不可抗力」及び乙に帰責事由がない場合でも、甲､乙間において協議が整わない場合は甲が定める工期に､乙は従うものとするとなっておりますが､これでは､乙に対してのﾘ ｽｸ負担が大きすぎると思われますので、この条文は適当でないと思われます。
64	工期の変更について	10	30	3			協議が整わない場合甲が工期を決定するのは一方的で不合理。専門家でない（甲にｺﾝｻﾙが付くにしても）甲が合理的な判断ができるとは限らない。削除すべき。

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65	工期の変更について	10	30				１項、２項において甲と乙は協議により当該変更の当否を定めるとし、 ３項では、協議が整わない場合は甲が合理的な工期を定め乙はこれに従うとするのはあまりに一方的であり適当でないと考えますので、協議が整わない場合は第三者機関による調停を行うとするのが適当と考えま す。
66	工期の変更による費用負担	10	31	1			甲が実施する「本件土地」への接続道路の路盤整備工事に起因して、または当該工事と「本件施設」の建設工事との工程調整によって「本件施設」の建設工事が遅延する場合は、甲の責めに帰すべき事由による工期の変更であることが明確にされるべきと考えます。
67	工期の変更による費用負担	10	31	1			甲の責めにより工期が変更され、「本件施設」の甲への引渡しが平成 18年4月1日よりも遅れた場合は、「運営期間」短くなってしまうた め、乙の事業収入も減少してしまうことになります。従って、本項に基づく遅延に関して乙に支払われる金額には、増加費用のみならず乙の逸失利益も含まれるとするのが合理的です。
68	工期変更による費用負担	10	31	1			乙の責めによる工期変更の場合に乙の甲に対する損害賠償額支払いが規定されておりますので、甲の責めによる工期変更の場合にも合理的な追加費用以外に乙の場合と同じ計算式による損害賠償支払いを甲に課すべきではないでしょうか。
69	工期変更による費用負担	10	31	2			損害賠償額を求める算式の中に”四半期”との記載がありますが、これは”平成18年度第1四半期”のことと理解すれば宜しいのでしょう か。
70	建設工事中の第三者賠償責任	10	32	1			この規定は、乙に帰責事由が無い場合においても第三者への賠償を乙に義務付けるものではないことを明確にする必要があると思われます。また、第三者に対して帰責事由がある場合に賠償責任を負うのはあたりまえであり、かつ甲乙いずれかと第三者との間で解決するべき問題なの で、そもそも第三者賠償についてのこのような規定を甲乙間で規定することは不要のはずです。 本来、甲乙間で定めるべきなのは、甲乙それぞれの帰責事由にかかわらず、責の無い方が第三者より訴えられてしまった場合の補償規定かと思われます。同時に、かかる補償規定を前提に、甲乙いずれかの訴えられたほうが相手との協議なしに勝手に和解等しないようにする規定も必要かと思われます。
71	工期中の損害について	10	32	2			第32条2項では「通常避けることができない騒音、振動、地盤沈下、地下水の断絶その他の理由により、乙が第三者に損害を及ぼした場合 は、乙がその損害を賠償」と規定され、第40条2項には「通常避けることができない騒音、臭気、振動その他の理由により乙が第三者に損害を及ぼした場合は、乙がその損害を賠償」と規定されていますが、「最もリスクを管理できる者がリスクを負担する」というＰＦＩの大前提からすれば、「通常避けることができない」事由は、乙もそのリスクを管理できないものであり、一方的に乙に損害賠償義務を負担させるのは、不合理ではないかと考えます。 「通常避けることができない事由であっても、特別な費用を負担すれば避けることができるはずであるという理由で、このように規定してい る。」というご説明をされるのであれば、「特別な費用を負担すれば避けることができる」場合でも、その「特別な費用」を負担することに よって乙の財政が破綻に陥る恐れもあり、乙が破綻すれば事業が継続できなくなってしまいます。市はＰＦＩ方式ではなく通常の工事発注形態をとる場合（公共工事標準請負契約約款を準用される場合）、「通常避けることができない」損害は市の負担であると規定しているように、Ｐ ＦＩ方式でも一方的に乙の負担として民間事業者にリスクを転嫁することがないようにして頂きたいと考えます。
72	建設工事中に乙が第３者に及ぼした損害について	10	32	1 ２			この条文では、乙に帰責事由がない場合についても乙に賠償責任がついてくるように思われますので､乙に帰責事由がない場合については､乙の第三者への賠償責任は必要ないとすべきだと思われます。

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73	第三者に及ぼした損害について	10	32				施設設置そのものに対する住民の理解が得られない事に起因する第三者に及ぼした損害については、甲の負担とすべきと考えます。
74	「本件施設」の賃貸借	11	34	1			”乙が完工確認通知を受領した日の翌日”という表現がダブッております。
75	引渡し日について	11	34	1			引渡し日の表現がおかしいかと思われます。「平成１８年４月１日又は乙が完工確認通知を受領した日の翌日に、「本件施設」を甲に対して引き渡すものとする。」とした方が良いと考えます。
76	第三者への譲渡について	11	34	2			｢乙は、甲の事前の承諾がある場合を除き、…」とありますが、具体的にはどういった場合を想定されておられるのか、ご教示ください。
77	乙の義務	11	36	1			本項で乙が付保を義務づけられている保険とは別紙7に記載されている保険のことを指しているのでしょうか。 仮にそうでない場合には別紙7への追記をお願いいたします。 また、別紙7の保険につきましては第78条にて付保が義務づけられておりますので、第36条第1項は不要と思料いたします。
78	利用者の故意又は過失による本件施設の毀損	11	36	2			公の施設の管理者が甲である以上は、乙が善管注意義務を果たしている限り、甲が損害を負担するべきと考えます。
79	損害の負担について	11	36	2			利用者等の故意又は過失による本件施設毀損の損害は本件施設が公の施設との位置付けから、双方協議の上、負担とするのが適当かと考えま す。
80	利用者等の故意過失	11	36	2			テロ行為はどうなるのでしょうか。実施方針の質問回答ではテロは不可抗力にあたるとしてますが、テロリストが利用者（会葬者）として施設に入った場合、この表現では事業者のリスク負担になってしまう。
81	利用者の故意又は過失による施設の毀損	11	36	1,2			かかる施設の毀損について保険でカバーしろという規定ですが、 100％付保可能かどうか疑問があります。また、本来的に公の施設であり、市の条例で利用規則等を定めて利用者のコントロールをすることができるのは市だけであることから、乙が善管注意義務をもって運営を行っている限り、このような損害は市が負担するべきと考えます。
82	「本件施設」利用者等の故意又は過失に伴う損害	11	36				この規定は、「『本件施設』の賃貸借」の章に含めるよりも、第6章の施設の維持管理に関する部分に含めるのが適当ではないでしょうか。また、本条第2項は、「『本件施設』の利用者等が故意又は過失により 『本件施設』を毀損した場合の損害は、乙が負担する。」と規定すればすむことであり、「不可抗力」の規定を参照すると、かえって誤解を招く規定になると思われます。
83	「委託業務」の内容の変更	12	37	1			地方自治法における「公の施設」に関する規定の変更に基づく「委託業務」の内容の変更について触れられていますが、この「公の施設」に関する規定の変更に基づくものに限らず、何らかの事由によって「委託業務」の内容変更が必要となった場合に、どのような手続きで変更を行うか、それに伴い発生する費用は誰が負担するかを規定した条項が必要です。
84	「委託業務」	12	37	1			「委託業務」の実施開始日に関する記述がありますが、終了日に関する記述がありません。「委託業務」の終了日は契約期間終了の日と同日と理解すれば宜しいのでしょうか。

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85	「公の施設」に関する規定の改正による「委託業務」の変更	12	37	1			このような法制度の変更も第68条及び別紙14に定める、甲が追加負担するべき法令変更にあたることを明記する必要があると思われます。
86	運営業務・公金徴収業務についての甲の指導	12	37	4			甲の指導内容が不明確です。乙の追加費用発生を伴う指導であった場合、乙が指導に沿えないことも考えられます。PFIでは基本的に乙は サービス要求水準を満たすサービス提供を行う義務を負っているだけであり、もしそれ以外の「行政指導」が必要となるのであれば、追加費用は甲の負担とするべきと考えます。
87	甲の請求または指導による変更	12	37	3 4			本件施設および委託業務の公共性の高いことに鑑み、甲に一定の変更請求権や指導の権限を与えることには異論はありませんが、それに伴い乙の費用が増加する場合には、当該変更や指導の原因が乙の責めに帰すべきものでない限りは、これらの増加費用は甲が負担することが明記されるべきだと考えます。
88	「委託業務」について	12	37				条文中の『（「委託業務」）』は、条文の前に位置するものと解してよろしいでしょうか。
89	委託先の資格	12	38	1			出資者にしか委託業務を発注できないとありますが、出資していない構成員への委託は不可能でしょうか。実施方針においては、出資しない構成員が認められています。条文の整理が必要と考えます。
90	第三者の使用	12	38	1			本項の記述からは「出資者」に対しては「委託業務」の全部又は大部分を委託出来ることが読み取れますが、仮に全部を委託した場合、SPCの職員は第47条に記載されている「火葬場運営業務」遂行の責任者1名だけで構わないという認識で宜しいでしょうか。また、SPCの当該職員は他業を兼任しても宜しいのでしょうか（常駐は必要なのでしょうか）。
91	第三者の使用について	12	38	1			｢乙は、事前に甲の承諾を得た場合を除き、｢出資者｣以外の者に｢委託業務｣の全部または大部分を委託することはできず、…」とありますが、 ５月２１日公表の実施方針に関する質問回答のNo.87において、構成員の全てが出資する義務はないと回答されております。出資を伴わない構成員が委託業務の一部を担う場合は、事前に甲の承諾をいただける場合と考えてよろしいのでしょうか。
92	第三者への委託	12	38	2			『第三者に対して委託する場合、第三者への委託は』とあるを、『｢出資者｣以外のものに委託する場合、その委託は』とすることが適当と思われます。
93	第三者の使用	12	38				表題（第三者の使用）は、『業務の委託』とすることが適当と思われます。
94	通常避けることのできない騒音・臭気・振動等	13	40	1			本項に基づき乙が第三者に発生した損害を負担する義務を負うとして も、「本件施設」が甲が管理する「公の施設」である以上、「本件運営業務」により損害をこうむったと主張する第三者が甲に対して損害賠償を求めてくる可能性は否定できないと思われます。その中には、実際には法律上乙が当該第三者に対して損害賠償義務を負わないケース（つまり単なる言いがかり等）もあると思われますので、甲が、乙の了解を得ることなく、勝手に当該第三者と和解をしたり損害賠償に同意したりしないことを明記する必要があると思われます。

No	タイトル	該当箇所					意見
		頁	条	項	号
95	運営業務による第三者賠償	13	40	1			事業者の賠償責任は「無過失責任」ではないとの回答（質問回答 No.133他）を反映した条文への変更をお願いします。
96	損害賠償について	13	40	2			『通常避けることができない』→『要求水準を満たすことができず』と変更。 要求水準を満たしている事業者に対して、損害賠償を求めるのは筋ではないと考えます。 違約金支払の方が、事業者に対して、より強く問責する効果を有すると考えられます。また事業者にとっては、「サービス購入料」を担保としての資金調達が容易になります。
97	通常避けることのできない騒音・臭気・振動等	13	40	2			本項に基づく責任を乙が引き受けるにあたっては、本件施設の設置について、甲が、本件施設の設置・運営によりこれらの通常避けることのできない事象が発生することを周辺住民に充分に説明した上でその同意を取得していること、その際に具体的な金銭の提供等を約束していないこと、が前提となります。従って、もしこのような住民同意が得られていないのであれば、乙に本項に基づく責任を負わせるのは不合理だと考えます。
98	第三者に及ぼした損害等について	13	40	1 ２			この条文では、乙に帰責事由がない場合についても乙に賠償責任がついてくるように思われますので､乙に帰責事由がない場合については､乙の第三者への賠償責任は必要ないとすべきだと思われます。
99	運営業務による第三者賠償責任	13	40	1,2			この規定は、乙に帰責事由が無い場合においても第三者への賠償を乙に義務付けるものではないことを明確にする必要があると思われます。また、第三者に対して帰責事由がある場合に賠償責任を負うのはあたりまえであり、かつ甲乙いずれかと第三者との間で解決するべき問題なの で、そもそも第三者賠償についてのこのような規定を甲乙間で規定することは不要のはずです。 本来、甲乙間で定めるべきなのは、甲乙それぞれの帰責事由にかかわらず、責の無い方が第三者より訴えられてしまった場合の補償規定かと思われます。同時に、かかる補償規定を前提に、甲乙いずれかの訴えられたほうが相手との協議なしに勝手に和解等しないようにする規定も必要かと思われます。
100	第三者等への損害等	13	40				乙が（甲でも同様だが）第三者に対して賠償をするのは、基本的に法律上の損害賠償責任が認定される場合のみ。仮に第三者に損害が発生したとしても法的に賠償責任が認定されるとは限らない。通常避けることができない騒音、臭気等ならば不法行為等による責任は発生しないしは ず。本条は法的に損害賠償責任を負った場合のみに限定すべき。そうしないとｸﾚｰﾏｰの格好の餌食になってしまう。
101	大規模修繕の承諾	13	43	1			大規模修繕の甲の承諾が得られない場合はどうなるのでしょうか。また入札提案の大規模修繕計画と年間大規模修繕実施計画との位置付けはどうなっているのでしょうか。入札提案通りの実施計画であれば、甲は必ず承諾することを明記するべきだと思われます。 また、使用状況等によっては、提案書通りの大規模修繕を行わなくても施設の要求水準を満たす場合もあり得ると思いますので、甲は、基本的に施設の状態が要求水準通りかどうかの結果をモニタリング等でチェックするべきであり、施設の状態を維持するための大規模修繕をやるかやらないかの段階で事前チェックをするべきではないと思われます。

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		頁	条	項	号
102	大規模修繕について	13	43	3			当該「大規模修繕」が「不可抗力」又は､甲の責めに帰すべき事由により必要となったものであるときは､この限りでないとなっております が、この場合、乙に帰責事由がないので､「甲の負担とする。」としたほうが適当だと思われます。
103	大規模修繕について	13	43	3			大規模災害以外で、当初計画時に見込んでいなかった過稼動（例えば、何らかの事情で里塚斎場が稼動できなくなり、利用者が第二斎場に集中した場合）によって設備等の損傷が計画以上に早まった場合等も、本項のペナルティが適用されるのでしょうか。 （大規模修繕に限らず、運営上必要となる諸経費の増大についても同様）
104	大規模修繕の追加費用負担について	13	43	3			「乙が、入札参加者提案と異なる時期に本件施設の大規模修繕を行なった場合、及び……甲は、追加費用を負担しない」とありますが、「入札参加者提案書」による大規模修繕の実施時期・内容などを修正したものが、「年間大規模修繕実施計画書」であり、大規模修繕は、これにより実施されることになると思われます。したがって、「入札参加者提案」を「年間大規模修繕実施計画書」に変えるのが適当と考えます。
105	大規模災害時対応の後処理について	15	49	2			「甲が必要と認めた場合には、乙は…24時間体制で対応…この場合の追加費用は甲が負担する」とありますが、この場合、設備（火葬炉設 備・建築設備）などのオーバーロードなどが予想され、修繕計画を早めるなどの影響も考えられます。したがって、大規模災害をのりきった後の、修繕計画の見直しなどの協議事項を追加するのが適当と考えます。
106	売店等運営業務について	15	51				「乙は、本件施設の利用者、葬祭業者等、本件施設見学者及び乙の職員のみを対象として、売店等運営業務を遂行する」と規定されています が、「本件施設」には売店が含まれるので、売店のみの利用者も「本件施設の利用者」と理解して良いのでしょうか。そうでないとすれば、売店での物品購入希望者がこれらに該当するか否かを乙はどのように確認すべきなのでしょうか。購入希望者が、明らかに該当しない場合、乙が当該物品の販売を拒絶した結果、法の下の平等に違反するとして損害賠償の請求を受けた場合の責任は甲にあると考えて良いのでしょうか。また、購入希望者に関してどのような書類を残しておけば、事業契約の違反にならないのでしょうか。第51条2項を規定された理由を明確し、この規定に違反した場合の措置を規定しないのであれば、単なる精神論になってしまうので、削除すべきであると考えます。
107	業務報告書の提出	16	53	3			乙が善管注意義務に違反せず又､乙に帰責事由がない場合については、サービス購入料支払いの減額措置の関して謳われている、別紙11の手続きを経る必要はないと思われます。
108	判断基準の明確化と甲乙協議による公平性について	16	53	3			「甲は乙が業務委託を要求水準に従って遂行していないと判断した時には･･･」とありますが、甲の一方的な判断基準では、乙としては無限責任を負う可能性があります。判断基準を明確にすると共に甲乙協議の場を設けるべきと考えます。
109	サービス購入料の支払について	16	54	2			本件契約が、「本件施設」の賃貸借契約と「本件運営業務」の委託契約という、二つの契約が混在していることから考えると、サービス購入料の支払も、一体として扱うのではなく、「本件施設」の賃貸借に対する賃借料の支払と、「本件運営業務」の委託に対する委託料の支払を別個に扱う（つまり減額等も別個に考える）方が、合理的かつ明快ではないでしょうか。

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		頁	条	項	号
110	委託業務遂行の完了確認	16	54	2			業務完了届に基づく業務完了の確認と、毎月行う業務報告書に基づく業務遂行の確認の関係が不明確です。四半期の業務遂行確認がとられれば業務完了とするべきではないでしょうか。業務完了確認がされないと サービス料全額の支払請求を行うことができないため、本来サービス料の一部減額となるべき状況で、サービス料全体の支払が遅延する事態となる余地があるかのように解釈されます。
111	サービス購入料の支払手続きについて	16	54	3			「委託業務の完了を確認した通知」または「要求水準に達していない旨の通知」のいずれもが、10開庁日以内に発行されない場合には、乙はサービス購入料の請求を行うことができる旨も規定して頂く必要があると考えます。
112	ｻｰﾋﾞｽ購入料の支払時期	16	54	4			なぜ最大30日もかかるのでしょうか。煩雑な報告義務を課してるのですからもっと早く支払えるはず。１週間以内にすべき。
113	「サービス購入料」の支払手続きについて	16	54				サービス購入料の支払が「業務完了届」受領日の翌日から１０日以内、請求書受領日から３０日以内と非常に遅いかと思われます。３カ月分の人件費が後払いとなりますので、迅速に行うことが適当かと考えます。
114	「ｻｰﾋﾞｽ購入料」の減額について	17	55	1			乙が善管注意義務に違反せず又､乙に帰責事由がない場合については、サービス購入料支払いの減額措置に関し、「乙は負担しない」としたほうが適当だと思われます。
115	サービス購入料の支払に関する甲の業務確認	17	55				甲が、「委託業務」が本契約等の定めを満たしていないことが「判明した場合」とありますが、これは単なる甲の主観的な判断だけではなく、何からの客観的な判断を経た結果を指していると見受けられます。いずれにしても、どのような基準でもって「判明した」といえるのかを明確にするべきです。
116	サービス購入料の減額について	17	55			他	別紙10でサービス購入料は「1-1初期投資分」「1-2大規模修繕費 分」「2-1運営分」「2-2維持修繕分」「2-3公租公課分」から構成されると記載されています。本項では運営業務が要求水準に満たない場合には別紙11に従ってサービス購入料を減額するということが記載されていますが、別紙11の減額算定式では「サービス購入料×比率」で減額するとなっており、イニシャルコストや修繕費に相当する部分までもが一律に減額されると解釈でき、これは適当ではないと考えます。サービス購入料を構成する施設の建設･維持にかかる部分と、運営サービスにかかる部分は別物であるという認識の下で、減額方法を定めて頂きたいと考えます。
117	「サービス購入料」の減額について	17	55				『・・・甲は、乙が負担する違約金支払い債務と甲が負担する「サービス購入料」支払い債務を対等額で相殺し、「サービス購入料」を減額するものとする。なお、かかる乙が負担する違約金支払債務の額は、別紙 １１において「減額するサービス購入料」として定めるものとし、甲は乙に対して別紙１１の手続に従い「サービス購入料」を減額するものとする。』 →『・・・乙は甲に違約金を支払う。違約金の額と支払方法は、別途に定める。』 と変更。 違約金支払いの方が、事業者に対して、より強く、問責する効果を有すると考えられます。また事業者にとっては、「サービス購入料」を担保としての資金調達が容易になります。
118	サービス購入料の調整	17	57				ここでいう「税制又は火葬場施設にかかる政策の根本的な変更等の不測の事態」は、第10章に規定される「法令変更」とは異なるものを想定しているのかを明確にする必要があると思われます。また、ここでいう 「税制」には、別紙14で乙の負担とされている「法人税その他の税制変更」も対象になるのかも明確にする必要があります。

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		頁	条	項	号
119	税制又は火葬場政策の変更によるサービス料変更	17	57				この規定と68条第2項の法令変更の際の追加費用の規定の内容に齟齬があります。この条文は不要かと思われます。
120	ｻｰﾋﾞｽ購入料の調整	17	57				税制の根本的な変更等とは具体的には何を想定してるのでしょうか。例示すべきと思います。法人税率の変更は含まれるのでしょうか。
121	「備品等」の譲渡	17	58	2			「『本件施設』の機能を維持するために甲が必要と考える物」とありますが、これでは乙として予想もしないものを要求される可能性がありますので、ある程度、その対象物の範囲を特定するべきと考えます。
122	無償譲渡の仕様について	17	58	2			本件施設譲渡時に無償で譲渡すべき「備品等」について、「甲が必要と考える物」との規定は、建設工事完成時から譲渡時までの間に現に存在していなかった物についても甲が必要と考えれば乙は甲に譲渡するために調達すべきこととなり、あまりにも主観的で片務的な条文であり、削除または修正すべきと考えます。
123	所有権移転仮登記	17	58	3			融資機関と甲との直接契約において扱われる事項だと思われますが、乙の本契約上の債務不履行等の場合に、融資機関が介入するための一定の猶予期間が認められること、かつ当該猶予期間中は仮登記の本登記への変更は行われないことが、前提になると思われます。
124	本件施設の譲渡について	17	58	3			仮登記はどういった場合に行うのか明記して頂きたいと考えます。（甲が行う場合があるのか、すべての場合に行うのか、建設工事完成時に行うのか、事業期間中甲が必要性を判断して行うのか など）
125	所有権移転の仮登記	17	58	3			案文では登記するかしないか甲の任意とありますが、74条に定める劣後の担保権を設定しない場合は、仮登記しないということでしょうか。
126	「本件施設」の譲渡	17	58	3			貴市が設定する所有権移転の仮登記は、金融機関の設定する抵当権より順位が優先されるのでしょうか。
127	「本件施設」の譲渡について	17	58	3			「甲は、本条第1項に基づく・・・「本件施設」について乙の費用を もって所有権移転の仮登記手続を行うことができ、・・・」とありますが、「甲の費用をもって所有権移転の仮登記手続きができ、乙はそれを 妨げない。」が妥当ではないでしょうか？
128	譲渡前検査について	18	59	1			譲渡前検査にかかる費用負担先について、具体的な明記が必要と考えます。
129	譲渡前検査について	18	59	1			「…、遅くとも平成34年4月から、別紙13に記載する内容の検査を順次実施するものとする。｣とありますが、平成34年4月（譲渡の4年前)とした根拠をご教示ください。
130	譲渡前検査について	18	59	3			乙は甲よりの修繕すべき通知に従い修繕するとありますが、このこと は、入札参加者提案の長期修繕計画と抵触する懼れがあると考えます。また、修繕費用の負担者が明確でないと思われます。

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		頁	条	項	号
131	譲渡前修繕について	18	59	3			修繕すべき仕様についても甲乙協議の上定めるべきで、甲からの一方的な通知で乙が修繕するのは適当ではないと考えます。仕様については、少なくとも現状維持が適当と考えます。
132	譲渡前検査について	18	59	3			譲渡前検査の実施時期について「遅くとも平成34年4月から」と規定されていますが、平成34年4月から実際の譲渡時期である平成38年3月31日までの間に実施する大規模修繕との関係が規定されておらず、別紙13における検査項目に不合格の場合の措置も規定されておりません。例えば「当該検査の結果修繕すべき点が存在した場合は速やかに修繕すべき」旨規定されていますが、大規模修繕を実施予定の箇所である場合には、当該大規模修繕実施時期に修繕すれば良いのであり、施設譲渡前に修繕を終えれば良い旨を規定すべきだと考えます。そうでないと乙の修繕費用の支出計画に狂いが生じ、乙の経営が破綻することにもなりかねません。そのような恐れがある限り、事業資金のプロジェクト ファイナンスの借入が困難となる恐れがあると考えます。
133	譲渡前検査	18	59	4	2		本契約に逸脱せずに業務遂行した結果として避けることが出来ない項目として経年劣化も含まれると思われますが、この条文ですとこの点が不明確と思われますので、経年劣化も別途謳ったほうが適当だと思われます。
134	譲渡前検査について	18	59	3・ 4			3項に「譲渡前検査により、本件施設に修繕すべき点が存在することが判明した場合、甲は、乙に通知し…乙は、当該通知に従い速やかにこれを修繕する」とあり、また、4項に適用の除外項目が記されています が、甲と乙に見解の相違があった場合の措置についての内容が記されていない。したがって、3項に「ただし書き」を追加するのが適当と考えます。
135	竣工図書の著作権の法的措置について	18	60	2			規定されている「竣工図書を自由に使用することができる法的措置」とは具体的にどのような措置をとるべきか、具体的に規定すべきであると考えます。第60条に規定されている事項について、甲は設計者との間で契約を締結する用意があるのか、著作権法にいう「建築物の著作権」だけでなく「図面の著作物使用権」も要求するのか、増改築するときに改変・翻案した設計図書に関して原設計に対する著作者人格権も原設計者に放棄させるべきかを明確に規定すべきであると考えます。
136	「法的措置」について	18 20 21	60 64 66	2 7 5			どのような『法的措置』が講じられるのでしょうか。
137	瑕疵担保責任について	18	61				瑕疵担保責任は経年劣化を含まない旨を規定すべきと考えます。そうでなければ20年間の事業期間経過後も建設工事完成直後の性能を保証すべきこととなり、不可能なことを強いることとなります。
138	瑕疵担保責任について	18	61				『・・・及び「備品」に』→削除 『・・・及び「備品」』→削除 『一切の損害の賠償』→『合理的な費用』 と変更。 「備品」にまで隠れたる瑕疵を問うのは、無理があるかと考えます。また損害賠償額は、合理的な範囲が妥当と考えます。
139	契約期間	19	62	1			”札幌市議会の議決を得た日以降の契約の締結日”の意味がよく分かりません。一般的には議会開催日の事前に調印を済ませておき、議決を もって契約が発効するというケースが多いと思われますが、正確に記述願えますでしょうか。

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		頁	条	項	号
140	「サービス購入料」の支払いについて	19	63	2			『・・・「サービス購入料」の支払を相当期間を定めて一時停止し』 →『違約金を徴収し』 『・・・「サービス購入料」の減額・支払停止』 →『違約金の額、徴収方法』と変更。 サービス購入料の支払は４ヶ月遅れであり、既に終了したサービスの支払いを減額・停止するのは適切でないと考えます。違約金支払の方が、事業者に対して、より強く問責する効果を有すると考えられます。事業者にとっては、「サービス購入料」を担保としての資金調達が容易になります。仮に「サービス購入料」との相殺とするなら、相殺の対象とするのは業務委託料に相当するサービス購入料2（別紙10参照）に限定していただきたいのです。賃貸料に相当するサービス購入料が減額される可能性があれば、資金調達コストの増大を招きかねません。
141	契約の終了について	19	63	3	(1)		甲に係る理由で契約が終了する場合も無いとは言えません。契約書としては契約が終了する際の甲に係る理由にも言及すべきではないでしょうか。
142	乙の債務不履行等による契約の早期終了	20	63	3	(2)		業務報告書に関する虚偽記載につきましては第56条にて既に規定されておりますので本項は削除願えますでしょうか。 甲が”著しい虚偽記載”と判断しただけで契約解除というのはあまりにも一方的だと思料いたします。 また、”著しい”という言葉の明確な定義をお願いいたします（具体的にどういったケースを想定されているのでしょうか）。
143	乙の債務不履行等による契約の早期終了	20	63	3	(3)		乙の債務不履行につきましては本条第1項・第2項に既に記述されておりますので本項は削除願えますでしょうか。 また、”重大な”という言葉の明確な定義をお願いいたします（具体的にどういったケースを想定されているのでしょうか）。
144	法令の変更若しくは 「不可抗力」による本契約の終了	20	63	4			本項の「法令の変更」とは第10章に規定される「法令変更」のことかどうかを明確にするべきです。また、第69条の規定が適用されることを明記するべきです。
145	「完工前」の解除	20	64	1			「初期投資額積算」の10分の1に相当する違約金を乙は支払い、かつ甲の損害を賠償するとの記載がありますが、乙の負担が過大と思料いたします。違約金を乙負担の上限額とすべきではないでしょうか。（つまり、違約金を支払った場合、損害賠償請求はされない）
146	完工前の解除に伴なう損害賠償について	20	64	1			「初期投資額積算」の10分の1の違約金とともに損害賠償義務も規定されていますが、違約金の性格が明確ではありません。違約金は損害賠償の予定ではないのでしょうか。甲の損害が違約金で不足する場合でも違約金以上には請求しない旨を規定して頂かないと、レンダーとしては違約金以上の損害賠償が規定されると契約解除の場合の貸付金確保の可能性が担保されないため、プロジェクトファイナンスによる資金調達が困難になると考えます。
147	「完工前」の解除	20	64	2			ここでいう「損害金」とは第1項の違約金のことだと思われますが、その旨明確にするべきです。
148	「完工前」の解除	20	64	2			完工前の解除にともなう損害金を、乙と連帯して金融機関が保証することは、一般的ではないと考えます。
149	「完工前」の解除	20	64	2			乙への過大な要求と思料いたします。本項は削除願えますでしょうか。どうしても削除いただけない場合は、連帯保証に代わるものとして”違約金と同額の履行保証保険の付保”を選択できるよう認めていただけますでしょうか。

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		頁	条	項	号
150	金融機関による損害金連帯保証	20	64	2			①ここで言っている損害金が「違約金」のみであることを明記する必要があります。もし、甲の損害賠償まで含むようだと、金額も確定せず、金融機関による保証付与は困難だと思われます。 ②通常完工前の損害金については、乙が履行保証保険を付保して甲がそれに質権設定を行うことが一般的です。あえて金融機関の連帯保証とすることに意味はないと思われますが。また、札幌市の財務規則における契約保証金規定との整合性はどうでしょうか。
151	連帯保証について	20	64	2			完工前の保証は通常乙の履行保証保険の付保によるものが一般的かと思われます。第２項の文章は必要ないものと考えます。
152	損害金の連帯保証	20	64	2			本項は、削除することが適当と思われます。
153	「完工前」の解除	20	64	3			出来高に相当する金額を”均等分割払い”又は”一括払い”にてお支払いいただけるとの記載があり、”均等分割払い”には当然利息が含まれるものと理解しておりますが、当該利息に関する記述が欠落しております。適用する利率や支払日の定義も含めた記述をお願いいたします。 （適用する金利は提案書に記載された”基準金利＋スプレッド”（基準金利は事業期間中に改定された後のもの）の使用が妥当と思料いたします） 第65条・第66条・第69条についても同様。
154	「完工前」の解除	20	64	3			「備品等」の譲渡代金は一括にてお支払いいただけるのでしょうか。
155	「完工前」の解除	20	64	3			札幌市が均等分割払いを選択した場合、支払いを受取るためだけに SPCを存続させることはコスト高となり得策ではありません。 この場合にはSPCの保有する債権をレンダーに譲渡し以降札幌市からは直接レンダー宛にお支払いいただく方式とすることを許可願えますでしょうか。（SPCは解散します） 第65条・第66条・第69条についても同様です。
156	完工前の出来形買い取り	20	64	3			甲による出来形の買取権となっていますが、他に利用方法も無いことを考えると、買取義務として頂きたいと思います。
157	出来高に相当する金額の定義	20	64	3			「出来高に相当する金額」の定義がありませんが、工事費に加えて、金融費用、公租公課、乙の創立費・開業費を含むそれまでに発生した乙の費用一切を含むものとして頂きたいと思います。乙の責による解除であることによる損害金は別途支払うこと、法令変更・不可抗力・甲の責による解除の場合に、乙に損害が発生しないようにする必要があることにご留意下さい。
158	買取代金を分割払いする場合の金利支払	20	64	3			甲が買取代金を分割払いにより支払った場合の金利負担について規定がありませんが、甲が負担する旨を明記する必要があると思われます。第 65条、69条においても同様の規定が必要だと思われます。
159	「完工前」の解除	20	64	6			甲が本条第3項に基づき出来形を買い取るとした場合と、本項に従い撤去を求められた場合とでは、乙の損失額にあまりにも大きな差があるので、本項の適用については「出来形部分が本契約等の仕様に従って建設されていないことが明らかな場合」等、相当な理由がある場合に限定するべきだと思われます。

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		頁	条	項	号
160	更地引渡しの条件	20	64	6			甲の判断により更地引渡しを求めることが出来るとありますが、例えば出来形が1割を超えていれば買い取るなどといった、更地引渡しとなる条件を明確にして頂きたいと思います。
161	完工前の解除に伴なう設計図書の扱いについて	20	64	7			設計図書を交付し、使用させる場合には、当該設計費用は甲が乙に支払うことを明記して頂きたいと考えます。設計料も受領できずに設計図書の使用を認めさせることは、一方的な条項であると考えます。
162	「完工前」の解除について	20	64	7			当該設計図書を無償で使用することは、著作権の侵害にあたると考えます。
163	買受代金の均等分割払いの金利取扱いについて	20	65	1			65条第1項、69条第3項において、「完工後」に契約解除または終了により、甲が「本件施設」を買い受ける際に均等分割払いを選択した場合の金利取扱いが不明瞭だと思われますので、この点を明確にすることが適当と考えます。
164	乙の責めに記すべき事由に基づく解除時の出来形又は「本件施設」の買い受け	20	64 65	3 1			最長20年の分割払いによる支払と一括払いの選択が可能な規定にするからには、分割払いの場合は、その時点の市場金利等を適用した元利均等分割払いによるとしない限り、分割払いによる場合と一括払いによる場合とでは、甲の負担に大きな差が出ることになります。その結果、甲としては現実には一括払いという選択は出来ず、結局、支払方法を甲が選択できるという規定自体が意味をなさないことになるのではないかと危惧されます。従って、「均等分割払い」は「（一定の市場金利等を適用した）元利均等払い」とすることが妥当です。
165	「完工後」の解除	21	65	1			札幌市からお支払いいただく際には支払停止中となっているサービス購入料も支払われるべきではないでしょうか。 第66条・第69条についても同様。
166	「完工後」の解除	21	65	2			違約金を「初期投資額積算」の1割としておりますが、施設は完工している訳ですから、違約金の金額は年間の”維持管理・運営業務の対価”部分の金額の1割としていただけるよう要望いたします。
167	「完工後」の解除	21	65	2			買受代金の計算式にて「初期投資額積算」及び「開場日」をリファーしておりますが、サービス購入料1－1の未払い部分をリファーすべきではないでしょうか。（サービス購入料1－1に関しましては別紙意見反映後のものを想定） また、「初期投資額積算」は”事業開始直前の有形固定資産”との定義がありますが、事業開始時点で不測の事態に備えたファンドを銀行口座に留保するケース等も考えられるので、流動資産も「初期投資積算」に入れるべきと思料いたします。（当該流動資産にもコストが発生している訳ですから） 第66条・第69条についても同様。
168	買受け代金の算定	21	65	2			均等分割払いでも一括支払でも買受け代金は一緒なのですか？分割の場合の金利はどう考えられてるのでしょう。
169	買受け代金の算定	21	65	2			算式の最後の係数0.9は何を意味するのでしょう。
170	｢完工後｣の解除に係る買受代金について	21	65	2			買受代金の計算式において“０．９”を乗じておりますが、前項の規定により甲が解除により被った損害を賠償することで足りるのではないでしょうか。

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		頁	条	項	号
171	甲の債務不履行	21	66	1			遅延金利が8.25％と規定されておりますが、民間の融資契約等におきましては遅延金利は14％が一般的です。本条項は甲の債務不履行を規定をしている訳ですから遅延金利等は事業者の満足すべき水準とするべきです。14％への変更を要望いたします。
172	甲の債務不履行	21	66	2			甲の債務不履行事由に関する記述を列記願えますでしょうか。 例えば、①甲が準用財産再建団体となった場合、②甲の債務不履行により事業目的達成が困難となった場合、③甲が本契約の義務に違反し、乙による通知後30日以内に当該違反を是正しない場合、等。
173	甲の債務不履行による解除に伴う損害賠償	21	66	3			甲の債務不履行による解除に伴う損害賠償には、乙の逸失利益も含まれることを明記すべきと考えます。
174	甲の債務不履行	21	66	4			甲に帰責する契約解除の規定ですので乙の瑕疵担保責任は免除願えますでしょうか。
175	甲の債務不履行	21	66	5			甲に帰責する契約解除の規定ですので竣工図書の使用は有償にてお願いいたします。
176	甲の債務不履行	21	66				甲の債務不履行による契約解除時の甲の違約金に関する記述がありません。乙の債務不履行時には10％の違約金を課している訳ですから、当然甲の債務不履行時にも同様のペナルティが課されるべきと思料いたします。
177	法令変更の適用範囲	22	68	1			本条は、第67条第1項に基づく「本契約に基づく自己の義務を履行することが出来なくなった場合」の通知があった場合に適用される仕組みになっていますが、そもそも本条の規定は、例えば固定資産税の変更のように、その変更があった事により「本契約の自己の義務を履行することが出来なくなった」とまではいえない場合にも適用されることが予定されていると考えられます。従って、「法令変更により自己の義務の履行に影響が出る場合や乙の収益に影響がある場合」も対象になるように規定するべきと考えます。
178	契約の終了	22	69	1			法令変更による本契約の終了権が甲にだけ認められておりますが（乙との協議を経た後）、乙に対しても同様の権利を認めていただけますで しょうか。 第72条についても同様。
179	法令変更による契約終了時の取扱いについて	22	69	1			後段の「この場合、甲は、乙が本契約の終了により支出した実費相当額 （金融費用を含む）を負担するものとする」とありますが、第3項で定める本件施設の買受代金でカバーできない乙の投資元本残を含めた負担額をすべて負担いただけると解釈してよろしいのでしょうか。甲の実費相当額負担と本件施設買受との関係が不明瞭だと思われますので、もう少し明確にすることが適当と考えます。
180	契約終了に伴なう費用負担について	22	69	3			甲の判断により契約を終了させた場合、乙の初期投資の回収は認められていますが、遺失利益についてはその考えが明記されていません。第 68条で乙の申し出による場合の費用負担については協議することが謳われているように、遺失利益についても協議することを明記すべきと考えます。
181	「不可抗力」による追加費用	23	71	1			本条の規定は、本条第1項の通知（「本件施設」が設計図書に従い建設できない、あるいは「本件施設」の維持管理業務を本契約等に従って実施できない場合の通知）に限られず、単に「不可抗力」によって追加費用あるいは損害が発生した場合にも適用されるべきと考えます。

No	タイトル	該当箇所					意見
		頁	条	項	号
182	不可抗力に対する対処法について	23	71	2			「合理的な対応方法を乙に対して通知し」とありますが、非常に抽象的な表現と言えます。乙が甲の指示に従ったものの、更に状況が悪化した場合の責任は当然甲にあると考えるべきですが、その場合の追加費用負担も甲が負うべきと考えますので、「甲の責任において対応方法を乙に対して示す」とするのが適当と考えます。
183	不可抗力に対する対処法について	23	71	2			追加費用について合意が成立しない場合に、甲が通知した方法により乙が事業を継続しなければならないこととされていますが、甲が通知した方法では乙の費用負担が過大で、乙の経営に重大な支障が発生する場合には、乙は契約を解除することもできる旨を規定していただけないで しょうか。その規定がないと、乙は甲指定の方法で業務を処理できないこととなり、契約違反となって損害賠償義務を負い、結局契約解除した場合よりも乙の損害が多大となる恐れも発生すると考えられます。追加費用について合意が成立しない場合、甲の通知は方法のみで、追加費用の一方的指示はこの通知には含まれないことを明記願います。そうでないと累計100分の1の負担限度が意味のない規定となってしまうように考えます。
184	「不可抗力」による契約の終了	23	72	1			本条の「法令変更」は「不可抗力」と誤りと考えます。
185	不可抗力について	23	72	1			「本契約の締結後における法令変更により」とありますが、不可抗力の章につき「不可抗力により」ではないのでしょうか。
186	担保権の設定について	24	74	1			融資団が本件施設に対して担保権を設定できるとありますが、所有権移転の仮登記に順位劣後するのであれば、法的効果がないと考えます。
187	「本件施設」等の譲渡	24	74				本条後段に記載されている「ただし、……」は、具体的にはどのようなケースで何を担保したいという意図を表したものなのでしょうか。
188	所有権移転の仮登記	24	74				担保権が所有権移転の仮登記に順位劣後するとあるが、これによる法的効果はどのようなものがあるのでしょうか。市に所有権が移転した時点で抵当権が抹消されるということではないと言う理解でよろしいでしょうか。また、金融機関との直接協議の中で、仮登記を本登記する際に、金融機関と協議する等のことを定められるようにする必要があるかと思います。
189	所有権移転の仮登記	24	74				譲渡予約を保全するための所有権移転の仮登記とは第58条３項の登記のことでしょうか？その場合、劣後の担保権が行使されても平成38年 ３月31日までは当該仮登記は実行されないという理解でいいのでしょうか。
190	新株発行について	24	75				当初の株主以外の第三者に対して新株を発行しないものとするとありますが，２０年超のＳＰＣの存続期間中においては，当初の株主のみで株式を１００％保持し続けることは難しいと思われますので、この条文は削除するのが適当と考えます。
191	決算報告について	24	76	1			「…、公認会計士による監査済みの…」とありますが、公認会計士の監査は必須条件でしょうか。年あたり３～５百万円のコストアップにつながると思われます。

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		頁	条	項	号
192	決算報告書の提出と情報公開について	24	76	2			決算報告内容の公開とは、いわゆる決算公告で公開する内容の範囲と考えて良いのでしょうか。市の公開条例と民間の情報開示とは別物と考えます。業務委託者と受託者の関係において、甲は乙に対して業務委託範囲内での情報開示を求めることは問題ないと考えますが、決算報告書に基づく内容報告を義務付け、公開条例に基づいて事業者の事業内容を公開することは、事業手法、技術、ノウハウ、パテント等に関わる部分までを公開することにつながり、乙の株主の権利を侵害することになると考えます。
193	｢乙の解散｣について	24	77	1			「乙は、｢運営期間｣の終了後５４０日を経過する日まで解散することはできない。｣とありますが、その５４０日の根拠をお示しください。第 ６１条に規定する瑕疵担保責任の及ぶ期間（譲受後１年)と同レベルではまずいのでしょうか。
194	乙の解散について	24	77				施設の瑕疵担保責任が譲渡日から１年以内であることからしても、乙は運営期間終了後５４０日を経過するまで解散できないとするのは、事業者のコスト増にもつながり長すぎると思われます。
195	会社解散について	24	77				乙の会社解散権は株主の権限であり、特段の根拠も無く「乙は運営期間の終了後540日を経過する日まで解散することは出来ない」とあるのは理解できません。「540日」の意味をご説明頂きたいと考えます。例えば、第61条では瑕疵担保責任期間を1年としているので、解散できない期間も1年若しくは瑕疵担保責任を負う期間とする等の考え方が適当と考えます。
196	銀行団との協議	24	79				銀行団からの融資の返済原資となる「サービス購入料」の減額や支払停止の措置に関しても、銀行団への事前通知・協議事項に含めることが望ましいと考えます。
197	契約上の地位の譲渡	25	82				本条では第三者宛の契約上の地位譲渡等が禁止されておりますが、レンダーの立場からいうと当該事項を禁止されては融資実行が出来ません。本条文を”SPCに対し本事業資金を貸付ける融資団を除く第三者”への譲渡を禁止するというニュアンスに変更願えますでしょうか。
198	秘密保持	25	83	1			秘密保持について、甲乙それぞれが相手方から知り得た情報と、「本件施設」利用者の個人情報を同列に扱っていますが、後者についてはプライバシー等の問題もあるので、別個に扱ったほうが良いと思われます。また、甲乙それぞれが知り得た相手方の情報に関する秘密保持義務については、通常認められている例外規定（入手の時点で公知であったも の、入手後に被開示者の故意過失によらず公知となったもの、第三者から適法かつ秘密保持義務を負うことなく入手したもの、被開示者が自ら保有しまたは自ら開発したもの、等）を入れることが適切と考えます。