号与美商合作经营游船业务。1990 年 1 月 1 日，经交通部、国家旅游局批准，公司在原国旅长江分社、长江中旅分社基础上成立，主要经营长江三峡以及长江游轮旅 游、国内旅游、地面接待、入境旅游、出境旅游、台湾游等业务。公司总部设在武汉，截止到 2014 年底，公司资产总额为 5 亿元，十二次进入全国百强国际旅行社行列，被评为湖北省 AAAAA 级旅行社，全国旅游标准化示范企业，是中国旅游车船协会副会长单位，美国旅行批发商协会会员。甲方与本公司不存在关联关系。

证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-120

太阳鸟游艇股份有限公司 关于签订战略框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

近日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“本公司”或“丙方）、长江轮船海外旅游总公司

（武汉）（以下简称“甲方”、“长江海外”）、长江船舶设计院（武汉）（以下简称“乙方”或“长江院”）、江苏扬子长博造船有限公司（以下简称“xx”）在湖南省沅江市签订了《长江游轮项目战略合作协议书》（以下简称“战略框架协议”）。各方基于加速拓展长江游轮业务，愿意通过真诚合作，充分利用各自的资源优势，一致同意构建游艇游轮旅游产业的全方位战略合作关系。各方在友好、平等、优势互补的基础上，经协商一致后，就战略合作事宜达成框架协议。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、长江轮船海外旅游总公司（武汉）

工商注册基本信息
统一社会信用代码/ 注册号	420100000016346	名称	长江轮船海外旅游总公司 （武汉）
类型	全民所有制	法定代表人	xx
住所	武汉市江汉区沿江大道６９号
注册资本	11,100 万人民币元	成立日期	1990 年 7 月 14 日
经营期限自	1990 年 7 月 14 日	经营期限至
经营范围	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、以及重庆至上海间的海外及港、澳、 台胞旅游运输业务，道路旅游客运业务。
登记机关	武汉市工商行政管理局	核准日期	2015 年 3 月 6 日
登记状态	存续

甲方长江轮船海外旅游总公司（武汉），系中国长江航运（集团）总公司全资子公司，最

终母公司为中国外运长航集团。长江海外是长江上最早经营涉外旅游业务的企业，其发展历史可追溯到 1978 年，当时，经中央书记处批准，隶属长航集团接待中央领导的专用船“昆仑”

号与美商合作经营游船业务。1990 年 1 月 1 日，经交通部、国家旅游局批准，公司在原国旅长江分社、长江中旅分社基础上成立，主要经营长江三峡以及长江游轮旅游、国内旅游、地面接待、入境旅游、出境旅游、台湾游等业务。公司总部设在武汉，截止到 2014 年底，公司资产总额为 5 亿元，十二次进入全国百强国际旅行社行列，被评为湖北省 AAAAA 级旅行社，全国旅游标准化示范企业，是中国旅游车船协会副会长单位，美国旅行批发商协会会员。甲方与本公司不存在关联关系。

2、长江船舶设计院（武汉）

工商注册基本信息
统一社会信用代 码/注册号	420100000048408	名称	长江船舶设计院（武汉）
类型	全民所有制	法定代表人	xx
xx	武昌区临江大道３８７号
注册资本	3,964 万人民币元	成立日期	1993 年 5 月 29 日
经营期限自	1993 年 5 月 29 日	经营期限至
经营范围	水运工程、船舶工程、港口机械、环境保护、电气及自动化、计算机、制冷空调、装饰装x的开发、设计、研制、检测技术服务；技术咨询、技术 转让及开发产品的销售。
登记机关	武汉市工商行政管理局	核准日期	2015 年 3 月 16 日
登记状态	存续

乙方长江船舶设计院（武汉）是国内大型专业船舶设计研究单位之一，1951 年成立于北京，1965 年迁址武汉，2001 年作为中央所属的工程勘察设计单位成为科技型企业，现隶属于中国外运长航集团。长江院作为国家级专业船舶和港机总体设计和水运工程咨询单位，拥有一批高素质的专业技术人员，其中包括国家级和省部级专家、教授级高级工程师、高级工程师等。长江院主要从事各类海洋及内河民用船舶、军辅船舶和港口起重机械的研究与设计，以及水运工程大型设备制造安装的监理，并从事船舶通用机械、环保工程及设备、计算机应用技术的开发与研究。半个世纪以来，长江院开发研究和设计了各种海洋型、内河型船舶近千型，已投入运行的达 5000 多艘，船舶种类包括了客船、干散货船、豪华旅游船、长江游轮、推拖船、消防船、高性能船、集装箱船、滚装船、各类工程船以及液货船；开发研究了

300 多台港口起重运输机械这些设计科研成果，有的填补了国内空白，有的达到或超过国外领先水平，近二十年来，就有一百多项科研成果荣获国家、省部级奖励，其中有的荣获了国家科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。乙方与本公司不存在关联关系。

3、xxxx长博造船有限公司

公司名称：	江苏扬子长博造船有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	江阴经济开发区靖江园区八圩港西首
办公地址：	江阴经济开发区靖江园区八圩港西首
法定代表人：	任乐天
注册资本：	123,273,681 元
实收资本：	123,273,681 元
营业执照注册号：	320293400000207
税务登记证号：	澄国税登字 320281742461965 号
组织机构代码：	74246196-5
经营范围：	船舶修造（按许可证范围经营），金属结构及其构件制造、施工、安装、咨询， 销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2001 年 08 月 01 日
营业期限：	自 2001 年 08 月 01 日至 2031 年 6 月 25 日止

xx江苏扬子长博造船有限公司是一家大型民营造船企业，主要从事 10 万吨以下集装箱船、干散货船、以及驳船的建造与销售，为江苏xxx船厂有限公司的控股子公司，控股 81.12%（另一股东为南京瑞联三号投资中心（有限合伙），持股 18.88%），属于新加坡上市公司xxx船业（控股）有限公司集团范围内的重要生产基地，现有典型产品包括 1100TEU集装箱船、64000DWT 散货船、36500DWT 大湖型船、110M 甲板驳船等。依托强有力的发展背景，扬子长博具备国内先进的船舶制造的经营体系及管理理念。目前本公司正在拟发行股份收购xx 100%的股份。

（二）协议签署的时间、地点

协议签署的时间：2015 年 11 月 8 日协议签署的地点：湖南省沅江市

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x协议为框架协议，根据公司章程及相关规定，无须提交董事会和股东大会审议。协议

交易对手方均已履行相关审批程序。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额 1、合作背景与目标：

随着游轮旅游日渐成为新的休闲度假方式，国内的游轮旅游将迎来爆发式增长，游轮经济将成为中国航运业、旅游业新的经济增长点，并带动多个产业的协同发展。

国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中提出推进游轮旅游产业发展，支持建立国内大型游轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企业研发制造大中型游轮。

太阳鸟游艇股份有限公司携手国内一流技术、设计与制造力量，借助资本平台融资优势，致力于打造国产大型游轮/邮轮建造优势，从而推动自身制造升级和产业升级。

2、合作内容、合作模式与合作规模

①、甲方长江轮船海外旅游总公司（武汉）通过多年来的运行实践分析和游船投资的成功经验，基于当前长江游轮旅游市场整治和发展需要以及自身新增的运力指标情况，拟组建长江游轮旅游项目合资公司，向xx下单建造长江游轮 2-4 艘，大约需要 3-4 年时间建造完

成，游船定位为主题旅游船，客位数在 400 个左右，运营线路为重庆-上海，预计游轮总投资

3-4 亿元。游轮交付后，由项目合资公司负责运营。

②、乙方长江船舶设计院（武汉）负责为本次建造的游轮送审设计、生产设计和监理服务，确保游轮的设计和建造符合甲方及其他相关方的要求。

③、丙方本公司负责由公司珠海凤凰融资租赁有限公司为本次合作项目的全部游轮提供相对优惠的融资资金，且提供的融资资金不低于 2 亿元。

④、xx江苏扬子长博造船有限公司负责长江游轮的建造，确保按照设计和规范要求，按时、按质完成长江游轮的建造和交付，并按规定提供周到后期维保服务。

⑤、在本项目合作基础上将适时探讨进行协议各方之间的股权及其他业务合作方案，由丙方本公司负责总体协调与推进，具体以后续签订的相关协议为准。

（二）本协议经协议各方签字盖章后生效

三、对本公司的影响

（一）对本公司业绩的影响

x本框架协议中的合作事项能够顺利实施，将对本公司 2015 年、2016 年的营业收入、

净利润的影响不大，但对公司 2017 年、2018 年的收入和净利润带来积极的影响。

（二）对本公司经营的影响

x本框架协议中的合作事项能够顺利实施，将能促进公司产品升级转型，进入游轮/邮轮建造和服务领域，加快公司融资租赁等金融服务业务的拓展，实现与协议各方的优势互补，整合资源，提高本公司的综合竞争力。

四、重大风险提示

1、本战略合作协议为框架协议，存在不确定性。

2、本协议实施时间长，涉及合作方较多，长江游轮旅游项目合资公司组建、游轮建造合同及相关金融服务合同的签订存在较大的不确定性。

3、本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议涉及事项的重大进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

太阳鸟游艇股份有限公司与长江轮船海外旅游总公司（武汉）、长江船舶设计院（武汉）、江苏扬子长博造船有限公司签订的《长江游轮项目战略合作协议书》。

特此公告。

太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2015 年 11 月 10 日