3． 裝運。本條款和條件中由賣方提供的所有材料和貨物應按照買方提供的裝運指令予以裝運；如果沒有提供該等指令，則按照花費最低的運輸路線和方式裝運。賣方應對由於其 不遵守本段規定而導致的、由買方產生的或為了買方而產生的任何費用、損失、損害、責任（包括由於延遲收到裝運貨物而導致的任何費用、損失、損害或責任）或額外裝運費用負 責。除買方書面明確同意，不得為貨車運輸或包裝收取費用。如果交貨條件為FOB 目的地，則所有的運輸費用應由賣方支付並且應預付。

採購條款和條件

1． 雙方。本條款和條件的雙方為台灣索斯科股份有限公司（“買方”）和本條款和條件前頁上注明的賣方（“賣方”或“供應方”）。

2． 總則。本條款和條件構成買方的要約。經賣方承諾，該要約成為一份有約束力的協

議，且不論承諾是以確認還是履行的方式作出，賣方的承諾都應明示地限於該條款和條件的約束。除非買方書面同意，任何與本條款和條件的條款有衝突、不同、不一致或除

x條款和條件之外的賣方的任何確認或其他檔中的條款不得成為本條款和條件的一部分。如因任何原因，該條款和條件構成對一項要約的承諾，該承諾作出的前提條件為賣方同

意本條款和條件項下條款和條件，並且賣方以確認或履行的方式作出承諾將視為構成該同意，買方明確不接受任何賣方檔中包含的任何衝突、不同、不一致或其他條款。任何對本條款和條件的條款和條件的具有約束力的刪除、修改、變更或補充應由買、賣雙方書面簽署。在不限制上述條款的條件下，雙方確認，買方明確不接受並且賣方應放棄賣方發給買方的與本條款和條件有關的任何報價、提議或確認函的正反面所載明的任何及全部採購條款，該等採購條款亦不適用於任何該採購，除非雙方書面明確同意將任何該等條款及條件納入本協議。

3． 裝運。本條款和條件中由賣方提供的所有材料和貨物應按照買方提供的裝運指令予以裝運；如果沒有提供該等指令，則按照花費最低的運輸路線和方式裝運。賣方應對由於其不遵守本段規定而導致的、由買方產生的或為了買方而產生的任何費用、損失、損害、責任（包括由於延遲收到裝運貨物而導致的任何費用、損失、損害或責任）或額外裝運費用負責。除買方書面明確同意，不得為貨車運輸或包裝收取費用。如果交貨條件為FOB 目的地，則所有的運輸費用應由賣方支付並且應預付。

4． 交貨。本條款和條件上所規定的交貨時間應被視為合同的實質性條款。賣方未能在規定時間內或合理時間內（如果本條款和條件上沒有規定時間的話）完成本條款和條件所訂購貨物的交貨時，除了買方的其他權利或救濟以外，應根據買方的選擇，解除買方接受任何該等貨物或為其付款的任何義務，買方對此不承擔責任。買方有權選擇：

(a) 延長交貨時間；或

(b) 取消本條款和條件的所有或任何部分。並且不承擔任何責任。

5． 付款。如買方能在付款折扣期內及時付款，則買方應能享受發票價千分之五（0.5%）的折扣。本條款和條件適用的立即付款折扣期應自買方最終接受貨物或材料之日或者買

方為此收到可接受的發票之日中的較晚日期開始。

6． 保證。賣方保證，本條款和條件項下交付的所有貨物和材料均無任何缺陷，包括勞動力、材料、設計和製造上的缺陷；並且完全符合所有說明書，包括本條款和條件所附的任何說明書和結合在本條款和條件項下的參考、圖紙、樣品或所提供的其他說明，以及所有適用的法律、法規和工業標準。賣方進一步保證，本條款和條件項下交付的所有材料應為可買賣的並且符合其預期目的。所有的保證應被解釋為條件及保證，並且不應被視為唯一的。所有的保證應適用于買方、其繼承者、受讓人、客戶以及買方產品的使用者，並且在接受、使用此等貨物或材料及對其付款後繼續有效。賣方同意，在買方在交貨後的任何時間通知賣方任何貨物不符合上述要求後，立即替換或修正該貨物，買方不承擔任何費用。如果賣方未能按照本條款和條件的規定修正或替換該貨物，買方可以修正或替換該貨物，並向賣方收取相關費用。

7． 檢查。所有本條款和條件項下提供的貨物均應由買方在收到後進行最終檢查和測試，買方除了自己的其他權利之外，可以拒絕接受不符合本條款和條件要求的貨物的全部或

任何部分或撤回其對此類貨物的接受。如果被拒絕，該貨物將根據賣方的指令保存，賣方承擔風險和返還費用。貨物返還後，賣方將立即退還買方為此所支付的所有款項，或者根據買方的意圖修理或替換該貨物。買方可以不時在任何合理時間和場所檢查本條款和條件項下的貨物或在產品，合理時間包括生產期間，合理場所包括賣方的工廠。在生產期間或之後于賣方工廠或其他地方進行的任何檢查或認可，無論該檢查或認可是否由本條款和條件的條款所提供，應僅為暫時的並且不構成最終接受。該檢查和認可將在買方收到貨物後解釋為對上述最終檢查權和認可或拒絕權的放棄。

8． 變化。買方保留通知賣方對適用于本條款和條件項下的任何貨物和/或服務的說明書、圖紙、交貨時間、數量或裝運指令進行變更的權利。任何由該通知中的變更導致的與本

條款和條件的履行有關的價格或所需時間的不同，應被公平地予以調整，並且應相應地書面修改本條款和條件。但是，對於與屬於賣方標準產品的材料有關的任何變更，不應當對價格或時間作出增加。

9． 專有信息。“專有資訊”術語包括任何從買方到賣方的、不易為買方的競爭者所知的、而且如果被買方的競爭者所知就可能減少任何買方的競爭優勢或給予該競爭者一個競爭優勢的資訊；也包括但不限於從買方收到的圖紙、樣品和說明書或者賣方為買方開發的貨物/可交付物。買方保留對所有專有資訊和所有包含專有資訊的檔的所有權。賣方不應披露或複製任何專有資訊，也不應在履行本條款和條件項下的義務的期間之外披露任何專有資訊。賣方應採取所有合理步驟來預防對任何資訊（無論是否注明“專有資

訊”）的披露或複製。

10. 取消便利。買方保留隨時為了買方的方便，以向賣方交付書面取消通知的方式全部或部分取消本條款和條件的權利。如果發生該取消，買方應支付給賣方其為獲取和/或加工該貨物或材料而在取消之時所實際花費的金額，作為買方在本條款和條件項下唯一和全部的補償；但前提是，可能被賣方作為信貸退回的或退款的材料的任何部分不應向買方收取費用。無論如何該補償不應超出被履行的工作的價值。

11. 違約終止。任何賣方對本條款和條件要求的不完全履行，包括但不限於任何不符合本條款和條件項下的交貨時間表的情況，應構成違約。賣方違約後，除了買方可能享有的任何其他救濟之外，買方有權選擇立即取消本條款和條件的全部或任何部分。除非下文另有規定，賣方應對由於賣方違約而使買方發生的任何費用、損失，損害和責任進行賠償。除了賣方不遵循任何本條款和條件項下的要求以外，如果賣方被判決破產、或者為了債權人利益而應當進行全部財產的移交、或者就其破產應當任命一名接收者、或者一個自願或強制性的申請/訴訟程式由賣方提起或對賣方提起，則賣方在此應為違約。

12. 不可抗力。如果任何不可抗力事件，例如現有的或將來的戰爭、革命、罷工、勞資糾紛、暴動、地震、水災或其他事件直接或間接導致買方或賣方無法履行本條款和條件的條款，而且該事件是不可預見的和超出受影響方合理控制範圍的，則在立即通知另一方的前提下，受影響方在受影響的範圍內免於交付或收取貨物。如果該影響持續的期限超過90 天，則任何一方可終止本條款和條件，所有款項因此應立即退還給買方。

13. 專利。賣方應賠償、維護買方並使其免於遭受與本條款和條件的標的有關的、基於真實的或被主張的賣方對任何專利、商標、版權或類似權利的侵犯或者賣方對商業秘密的盜用的所有權利主張、要求、花費、損失、損害和責任。

14. 賠償。賣方同意賠償買方、其客戶和在買方領導下的所有主張權利的人並使其免於遭受基於真實的或被主張的本條款和條件項下由賣方提供的材料工藝、或材料或貨物設計

Form 1104 Company Code TW02 1-February-2017 Rev I

中的缺陷的所有權利主張、要求、花費、損失、損害和責任。賣方應自費對所有此類對買方主張或提起的權利主張和訴訟進行答辯，並且賣方應支付因此而產生的所有損害賠償、費用、罰款和評估費用；但前提是，賣方不得未經買方事先書面同意而解決任何此類權利主張或訴訟。賣方進一步同意賠償、維護買方、其官員、董事、客戶以及在買方領導下的所有主張權利的人並使其免于遭受歸因於賣方履行其在本條款和條件項下的業務的人身傷害或財產損失或損毀所導致的所有權利主張、要求、花費、損失、損害和責

任。除以上限制，本條款和條件項下的在買方或買方的客戶的場地上進行的賣方的操作，買方應採取所有必要防護措施來阻止任何於該操作相關的人身傷害或損失或財產的破壞，並且賣方應一直維持該責任，財產損害，雇主責任險和工人賠償險來全面保護買方和買

方的客戶來對抗前述的任何潛在責任。

15. 轉讓。未經買方書面同意，賣方不應以實施法律或其他的方式全部或部分出讓或轉讓本條款和條件或其項下的任何利益，任何沒有該同意的出讓或轉讓企圖應為無效。無論是否經買方同意，賣方的轉讓、委派或者分包行為均不減輕賣方在本條款和條件項下的任何義務。在未經買方明確書面同意以及未從分包商處獲得一份令買方滿意的、設置了不披露和不使用買方專有資訊的義務的保密和不批露協定的情況下，賣方在任何情況下都不得分包任何部分的工作，與本條款和條件標的有關的除外。

16. 工具。除非另有明確規定，所有工具，包括硬模、模子、樣品、夾具和裝置器，應為買方專有的財產並應為買方的便利而進行移除。

17. 留置權。賣方在本條款和條件項下提供的所有材料和貨物上不應設置任何留置權、抵押權或安排對所有權的保留。

18. 稅金。本條款和條件項下的價格包括所有適用的稅，但不包括增值稅及其他營業稅。該價格不應隨賣方納稅義務的任何變化而改變。

19. 遵守法律。根據具體情形，賣方應遵守且使其所有產品符合任何國家或地方政府制定的所有相關法律、現行準則、法令及規章等。賣方保證其在本條款和條件項下所提供的產品的生產或服務的產生均符合當地應適用的勞動法律法規。

20. 合規證書。賣方同意，經買方要求，賣方將簽署並交付合同條款遵守證明以證明賣方完全遵守本條款和條件及可適用的法律、法規和行業標準所施加給賣方的每一項要求。

21. 棄權。在任何情況下，買方未能要求賣方嚴格履行本條款和條件項下的任何條款或條件，不應構成買方在任何其他情況下放棄要求賣方遵守該條款或條件或對賣方違約的不予追究。

22. 救濟。在本條款和條件項下所規定的買方權利及救濟應為累積的和非唯一的，此外買方還應享有法律或衡平法所規定的任何其他權利和救濟。

23. 完整合同。本條款和條件及其所涉及的任何檔包含本條款和條件的各方關於本條款和條件標的的完整合同，對上述規定作出任何修改的條款或條件對買方沒有約束力，除非該修改是以書面作成，並經買方授權代表簽字。該明示條款控制並取代任何與其任何條款不一致、不同或衝突的履行過程和/或貿易方式。下文對上述內容沒有限制，賣方收到

含有超出本條款和條件上述條款和條件的或與其衝突或不同的條款和條件的確認、發票、裝運單據或其他表格的情形，不導致任何修改。

24. 管轄法律。本條款和條件在所有情況下均受中華民國法律管轄並依照中華民國法律解釋。

25. 獨立性。如本條款和條件項下任一條款、規定或條件被認定為失效、無效或不可執行，本條款和條件項下的其他條款應仍然完全有效並不應受到影響、損害或導致無效。

26. 抵銷和索賠。所有對買方的到期或將到期的錢款主張應當受買方為了任何產生於本條款和條件或買方和賣方之間的任何其他購買或銷售合同的抵銷或索賠所作的抵扣。

27. 供應商要求。供應方及其批准的分包商應當遵守索斯科供應要求及物流要求的所有規定，包括索斯科供應方資源中心所發佈的合同方證書、保險要求以及NAFTA 證書要求

（可以通過訪問網站xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx.xxx獲取），該等規定會不時修改。所有該等規定均為本條款和條件的一部分。

28. 不合格產品。如供應方所獲取的貨物、物品或材料（為本段之目的統稱為“產品”） 不符合買方的規格標準、圖紙、買方的其他要求或者供應方在本條款和條件項下的保證，且該產品將由供應方依據本條款和條件提供給買方，供應方應當立即書面通知買方，指

出該產品及其不合格之處。根據不同的情況，買方有權自行決定供應方自行使用不合格產品或將不合格產品交付給買方；但前提是，買方的該決定不應構成對供應方在本條款和條件項下所應承擔的任何義務、保證及責任的棄權，除了供應方書面披露給買方的特定部分的產品且買方事後書面同意使用或交付該不合格產品。

29. 檢查。買方（連同其客戶及政府機構）有權在合理時間進入供應方的工廠（包括其批准的分包商的工廠）檢查（測試，如可適用）其設施、貨物、材料、記錄（包括但不限於品質體系）以及本條款和條件項下所涵蓋的任何索斯科財產。買方對貨物的檢查，無論是發生在生產期間、交付前或在交付後的一段合理時間內，均不應構成對任何半成品或成品貨物的接受。

30. 供應商供貨流程責任。 如在任何供應商供貨流程中包括但不限於熱力處理、電鍍修飾而導致買方貨品或零件受損、毀壞、出現瑕疵或令買方貨品或零件表現

降級或失零, 除非另有書面協議, 供應商須承擔買家貨品或零件之全數價值。前述供應商供貨流程責任, 均不影響買家在本採購條款和條件之其他權利。