Contract

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临 2012-022

天津创业环保集团股份有限公司关于与关联方签署供热协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见本公司于 2011 年 3 月

17 日对外公布的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”），自 2011 年底起，已成功向其服务区域内用户提供供热、供冷服务。

今年的供热季即将开始，佳源兴创于 2012 年 10 月 31 日与天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“地铁公司”）及天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）分别签署《天津市非居民住宅供用热合同》（以下简称“供热协议”），为地铁公司的xxxxxxxxxxxxxxxxx业的天津市文化中心商业体提供供热服务。本次佳源兴创供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币 36 元/平方米。地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽的供热服

务面积为 60,218 平方米，供热服务的服务费为人民币 2,167,848 元。乐城置业

的天津市文化中心商业体的供热服务面积为 363,042 平方米，供热服务的服务费

为人民币 13,069,512 元。上述供热服务服务费的计算是根据供热服务面积乘以

单价进行计算的。上述两份协议总金额人民币 15,237,360 元。

地铁公司是本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）的全资子公司，乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）全资子公司，均为本公司关联方，上述交易构成关联交易。根据上海证券交易所股票上市股则第 10.2.11 条规定，本公司及本公司控股子公司与同一关联人连续十二个月内发生的关联交易金额累计计算，

超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，但低于本公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%，达到披露标准，但无须提交股东大会审议。

本公司第五届董事会第三十六次会议于 2012 年 10 月 31 日以传真形式召开，

应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，关联董事xxx女士、xxx女士和xxx先生回避表决。会议审议通过了《关于与关联方签署供热协议的议案》，此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

本公司董事会认为上述关联交易价格及协议条款的确定，符合佳源兴创与天津市建交委签署的《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）条款及交易双方的意愿，符合《公司法》及上市规则，符合全体股东利益，因此同意佳源兴创与地铁公司及乐城置业签署供热协议，并按协议提供供热服务。

二、关联方介绍

佳源兴创是本公司的全资子公司，其经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。

地铁公司是本公司实际控制人城投集团的全资子公司，主要从事组织和管理城市轨道交通项目投资开发、建设、设计、监理、运营等。

乐城置业是本公司控股股东市政投资的全资子公司，主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。

因此，地铁公司和乐城置业均为本公司关联方，按照上市规则，上述交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，本公司及本公司控股子公司与城投集团及其控股子公司连续十二个月内发生的关联交易金额未达到本公司净资产 5%。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）佳xx创与地铁公司供热协议的主要条款概述如下： 1.协议签署日期：2012 年 10 月 31 日

2.订约方：

（1）佳xx创（作为供热单位）

（2）地铁公司（作为用户） 3.将予提供的服务

于服务期内，佳源兴创须为地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽提供供热服务。

4.服务费、支付条款及服务期限

佳源兴创为地铁公司供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币 36 元/平方米。地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽的供热服务面

积为 60,218 平方米，供热服务的服务费为人民币 2,167,848 元。上述供热服务

服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为2012

年 11 月 15 日至 2013 年 3 月 15 日。服务费须由地铁公司于 2012 年 12 月 31 日前一次性支付。

（二）佳xx创与乐城置业供热协议的主要条款概述如下： 1.协议签署日期：2012 年 10 月 31 日

2.订约方：

（1）佳xx创（作为供热单位）

（2）乐城置业（作为用户） 3.将予提供的服务

于服务期内，佳源兴创须为乐城置业的天津市文化中心商业体向提供供热服务。

4.服务费、支付条款及服务期限

佳源兴创为乐城置业供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币 36 元/平方米。乐城置业的天津市文化中心商业体的供热服务面积为

363,042 平方米，供热服务的服务费为人民币 13,069,512 元。上述供热服务服

务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为 2012

年 11 月 15 日至 2013 年 3 月 15 日。服务费须由乐城置业于 2012 年 12 月 31 日前一次性支付。

四、该关联交易的目的、影响以及独立董事的意见

x次关联交易是佳源兴创投标建设特许经营天津市文化中心能源站集中供热供冷项目的具体项目，有助xxx兴创取得服务收入，供热协议的条款是由订

x双方根据《特许经营协议》条款经公平磋商后厘定。董事认为，供热协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

本公司独立董事认为供热价格按照天津市供热用热条例规定的供热单价执行，适用该集中能源站服务区域内所有使用热能的用户，供热协议除价格外的其他条款是由经订约双方根据《特许经营协议》条款公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

五、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，除本次关联交易外，本公司与城投集团及其附属公司的关联交易情况如下：

(一) 本公司与城投集团及其附属公司的房屋租赁协议

x公司为了就自有物业取得稳定的租金收入回报，于2009年9月24日，本公司与城投集团、天津城投建设工程管理咨询有限公司（以下简称“天津建设工程”）及天津城投城市资源经营有限公司（以下简称“天津城市资源”）分别订立了租赁协议；于2010年7月1日、2011年3月4日、2011年4月15日及2012年3月22日，本公司与城投集团、天津建设工程、天津城市资源及天津市环境建设投资有限公司

（以下简称“天津环境投资”）分别订立了新的租赁协议。

城投集团为本公司实际控制人而天津建设工程、天津城市资源及天津环境投资均为城投集团的全资子公司，因此上述各方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述租赁协议项下的交易为本公司的持续关连交易。租赁协议主要条款如下:

1.本公司与城投集团的租赁协议

x公司于2009年9月24日起至2012年3月22日，与城投集团共签署五份房屋租赁协议（其中一份协议终止），租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼至二十楼若干面积，租金总额约人民币1249.2万元；

2.本公司与天津建设工程的租赁协议

x公司于2009年9月24日及2010年7月1日与天津建设工程签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2010年11月30日，租赁面积包括天津创业环保大

厦三楼及四楼若干面积，租金总额约人民币112万元； 3.本公司与天津城市资源的租赁协议

x公司于2009年9月24日起至2011年3月4日，与天津市城市资源共签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦六楼若干面积，租金总额约人民币118.4万元；

4.本公司与天津环境投资的租赁协议

租期自2011年4月16日至2013年4月15日，租赁面积包括天津创业环保大厦四楼、十一至十二楼若干面积，租金总额约人民币363.28万元。

上述事项请详见本公司分别于2011年3月5日、2011年4月16日和2012年3月23日在上海证券交易所网站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)刊登的H股公告。

（二）本公司与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（以下简称“天津子牙投资”）签署的代建协议

x公司为了充分利用其于建筑工程的专长及经验，以及自提供建筑服务中赚取营运收入，于2009年4月1日起至2010年4月13日，本公司与天津子牙投资订立了12份建筑代理协议，据此，本公司同意xxx循环经济产业区内就各种不同建筑工程向天津子牙投资提供建筑及相关服务。由于本公司控股股东市政投资及城投集团分别持有天津子牙投资21%及30%（合共51%）股权，因此天津子牙投资为本公司的关联方，按照上市规则，12份建筑代理协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易及须合并计算。

于 2009 年，由于被指派的建筑工程尚未完成，故本公司并无收取天津子牙投资的任何建筑代理费。2010 年和 2011 年，本公司收取天津子牙投资的建筑代理费分别为人民币 653 万元和 440 万元。

上述事项请详见本公司于 2010 年 7 月 17 日于上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)刊登的 H 股公告。

（三）本公司与天津子牙投资公司签署的投资建设协议

为了充分利用本公司于建筑工程的专长及经验，以及赚取营运收入，于2010年7月28日，本公司与天津子牙投资订立了投资建设协议，据此，本公司同意成立项目公司，在子牙循环经济产业区兴建污水处理厂。于污水处理厂完工后，天津子牙投资须按竞投价人民币76,796,000元购入污水处理厂。如上文所述，天津

子牙投资为本公司的关联方，因而投资建设协议项下进行的交易构成本公司的关联交易。

上述事项请详见本公司于2010年7月29日于上海证券报刊发的“关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告”。

（四）本公司与城投集团的雇员借用协议

x公司与城投集团于2011年8月24日签署雇员借用协议，根据协议安排，本公司将16名员工借予城投集团，协助城投集团进行工程项目建设；借用期限自 2011年8月25日至2011年12月30日，总费用为人民币410万元。

上述事项请详见本公司于 2011 年 8 月 25 日于上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)刊登的H股公告。

（五）本公司全资子公司佳xx创与关联方签署的供热协议及供冷协议

1.佳源兴创投资建设的文化中心集中能源站项目于2011年11月底具备供热条件，于2010年9月与天津环境投资签署供热协议，于2011年12月29日，分别与地铁公司及乐城置业签署了供热协议。天津环境投资及地铁公司为城投集团的全资子公司，乐城置业为本公司控股股东市政投资的全资子公司，因此上述3方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述供热协议项下的交易为本公司关联交易。供热协议主要条款如下：

①佳源兴创与天津环境投资的供热协议

供热期限为2011年11月15日至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积10,921平方米，供热服务费总金额为人民币39.32万元；

②佳源兴创与地铁公司的供热协议

供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积61,927平方米，供热服务费总金额为人民币222.94万元；

③佳源兴创与乐城置业的供热协议

供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积330,038平方米，供热服务费总金额为人民币1,188.14万元。

上述事项请详见本公司于 2011 年 12 月 30 日于上海证券交易所网站

(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)刊登的H股公告。

2. 佳xx创于 2012 年 7 月 26 日与乐城置业签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。

佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币 65 元／平方米。供冷服

务面积为 363,042 平方米，总服务费为人民币 23,597,730 元。供冷期为本合同

签署之日起不超过 122 天。

上述事项请详见本公司于 2012 年 7 月 27 日于上海证券报刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。

（六）本公司及本公司控股子公司与天津建设工程签订招标代理协议

2012 年 7 月，本公司与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，本公司委托天津建设工程为津南污水处理厂工程（纪庄子污水处理厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币 1,118,960 元。本公司控股子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，中水公司委托天津建设工程为津南再生水厂工程（纪庄子再生水厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币 202,957 元。

（七）本公司与城投集团的签订的《xxx污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“运营协议”）

本公司与城投集团于2012年8月2日签订了运营协议，本公司为城投集团提供xxx污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）运营服务，根据运营协议，确定由本公司从协议生效起为城投集团提供为期一年的运营

服务。在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币 447.3 万元，

一年期运营服务费约为人民币 5,368 万元。

上述事项请详见本公司于 2012 年 8 月 3 日于上海证券报刊发的“关联交易公告”。

六、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.供热协议。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会 2012 年 10 月 31 日