统一社会信用代码： 91442000059977713U类型： 其他股份有限公司(非上市)
证券代码：870787 证券简称：中山传媒 主办券商：财通证券
中山报业传媒股份有限公司
关于签订公交车车体广告经营权租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。 1、交易方一：
企业名称：中山报业传媒股份有限公司
统一社会信用代码： 91442000059977713U类型： 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人： xxx
注册资本： 4800.000000 万人民币
成立日期： 2012 年 12 月 28 日
住所： xxxxxxxxx 0 x 000
经营范围： 设计、制作、代理、发布：广告；承办展览及会务；庆典策划；文体活动承办；企业资产管理（不含金融、证券）、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易方二
企业名称： 中山市公共交通运输集团有限公司统一社会信用代码： 914420001980721644
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： xxx
注册资本： 30718.330000 万人民币
成立日期： 1976 年 06 月 07 日 住所： xxxxxxxxx 00 x
经营范围： 客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训（其中机动车维修由分支机构经营；）广告设计制作与发布（分支机构经营）；数据处理和存储服务；IC 卡代售、代充值服务；本公司停车场内停车服务；充电站建设与运营；公共自行车租赁服务；有形动产物租赁；人力资源服务；其他建筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、交易标的基本情况
2018 年 11 月 5 日，中山市公共交通运输集团有限公司发布中山
市公共汽车车体广告经营权转让项目，向社会公开竞拍，转让 1700台公共汽车车体广告经营权（如经营期间车辆增加的，按竞拍成交平均单价折算递增）。
标的类别：户外广告；
位置：公共汽车的车体两侧沙板位置；
数量：签订本合同时甲方所属的、投放在公交线路运营的 1700 辆
公共汽车及本合同经营权租赁期内甲xxx增投放公交线路运营的公共汽车（不含备用车、校车、包车）；
规格：按照甲方投放运营的不同车型以合适的规格发布不干胶贴广告。本次车体广告经营权租赁项目，只做车身两侧沙板位置的广告
（车前、车尾两面不做广告），广告画面不可上窗、不可上黑玻（即广告画面的高度不得超过车身黑玻的下沿），不得发布男科、妇科、疾病类等医疗广告。如国家、省、市或上级部门出台相关标准或规定的，应从其标准或规定，甲、乙双方对可能发生的修订互不担责。
竞拍项目基本情况如下：项目编码：181000E0JY08
挂牌金额：1642 万元（自合同期第二年度起，每个缴费年度缴费标准分别在上一年度缴费标准的基础上按 5%的年递增率增加）
竞价保证金：1100 万元报价幅度：40 万元/次
经营期限：5 年 ，即 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止
交易时间：2018 年 11 月 12 日上午 9：00 至 2018 年 11 月 26 日上午 10：00； 限时报价期：2018 年 11 月 26 日上午 10：00 开始。
本次产权交易过程中涉及的产权交易服务费按 98 万元包干收取，全部由受让方承担支付。
4、参与竞拍情况
受公司第一届董事会第十四次会议决议授权，公司管理层参与了 11 月 26 日该项目经营权的竞拍，以 2962 万元成为最高报价者。
根据竞拍条件，最高报价者须与转让方中山市公共交通运输集团有限公司签订《公交车车体广告经营权租赁合同》，方可正式取得该
项目经营权并办理相关移交手续。
（二）表决和审议情况
经中山报业传媒股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议，该关联交易事项不存在需要回避表决的关联董事。
本次关联交易尚需经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中山市公共交通运输集团有限公司住所：xxxxxxxxx 00 x
注册地址：xxxxxxxxx 00 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人（如适用）：xxx
实际控制人：中山市城市建设投资集团有限公司注册资本：307,180,000.33
主营业务：客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训（其中机动车维修由分支机构经营；）广告设计制作与发布（分支机构经营）；数据处理和存储服务；IC 卡代售、代充值服务；本公
司停车场内停车服务；充电站建设与运营；公共自行车租赁服务；有形动产物租赁；人力资源服务；其他建筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系
中山报业传媒股份有限公司持有控股子公司中山报业公交数字传媒有限公司 55%股权，中山市公共交通运输集团有限公司持有中山报业公交数字传媒有限公司 45%股权。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次交易属于中山市公共交通运输集团有限公司设定 1642 万元竞拍底价，采取在中山市产权交易中心公开竞拍方式定价，每报一次增加 40 万元，公司最后以 2962 万元成为最高报价者，取得签订该项目经营权租赁合同签订的相关权利。
四、交易协议的主要内容
甲方（出租方）：中山市公共交通运输集团有限公司乙方（承租方）：中山报业传媒股份有限公司
丙方（居间方）：中山市产权交易中心
1、甲方经上级批准，委托丙方开展甲方所属公共汽车的车体广告
经营权公开竞价（项目编号： 181000E0JY08）；
2、乙方全面阅读、理解丙方发布的本次公开竞价公告，并向甲方作了充分的咨询和必要的标的调查，完全知悉竞价标的当前的状况、竞得人的权利与义务等，自愿参与竞价，并以 2962 万 元/年的价格竞得甲方所属投放公交线路运营的公共汽车的车体广告经营权。
3、按公开竞价结果，甲、乙双方在丙方的见证下，根据国家相关法律法规，本着公正平等、互利共赢的原则，经协商一致，就甲方所属投放公交线路运营的公共汽车车体广告经营权事宜，达成以下主要条款，以资共同遵守。以下为主要条款：
第一条 广告类别、位置、数量及规格
1.1 类别：户外广告。
1.2 位置：公共汽车的车体两侧沙板位置。
1.3 数量：签订本合同时甲方所属的、投放在公交线路运营的 1700辆公共汽车及本合同经营权租赁期内甲xxx增投放公交线路运营的公共汽车（不含备用车、校车、包车）。
1.4 规格：按照甲方投放运营的不同车型以合适的规格发布不干胶贴广告。本次车体广告经营权租赁项目，只做车身两侧沙板位置的广告（车前、车尾两面不做广告），广告画面不可上窗、不可上黑玻
（即广告画面的高度不得超过车身黑玻的下沿），不得发布男科、妇科、疾病类等医疗广告。
第二条 经营权租赁期限
2.1 经营权租赁期限：伍年，即自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年
12 月 31 日止。
第三条 租赁履约保证金及付款方式
3.1 乙方须按成交总价款的 10%向甲方缴纳车体广告经营权租赁履约保证金¥ 296.2 万元（以下简称“租赁履约保证金”），租赁履约保证金是乙方按本合同履行约定进行保证的款项。
3.2 付款方式：转让标的成交当日，乙方参与竞价时交纳的竞价保证金先转为产权交易服务费，剩余部分转为甲方收取的租赁履约保证金。
第四条 租赁费及付款方式
4.1 经甲、乙双方一致确认，从 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 12月 31 日止，乙方应向甲方支付的车体广告租赁费缴费标准为：合同期第一年度，按成交金额/1700 辆所得的平均单车租赁费的缴费标准进行结算（单位：元/车/年）；自合同期第二年度起，每个缴费年度缴费标准分别在上一年度缴费标准的基础上按 3%、3%、4%、5%的年递增率增加，费用保留小数点 2 位：
4.2 乙方应在 2018 年 12 月 15 日前按照 4.1 缴费标准，将合同期第一年度第一季度的公共汽车车体广告租赁费向甲方一次性支付。
4.3 付款方式：乙方按季度预付租赁费给甲方。乙方在一个季度前一月的 25 日前向甲方支付租赁费，甲方收到租赁费后 5 个工作日内向乙方开具该季度的增值税专用发票。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
根据公司制定的发展战略，布局并大力发展户外广告业务是公司重点发展方向之一，中山市公共汽车车体广告经营权共有 1700 台车，数量巨大，预计可实现年营业收入在 3000 万元-4000 万元之间，在中山户外广告市场占有相当份额，是公司 2017 年度经审计的营业收入三分之一强，对公司扩大营业收入和占有户外广告市场份额将产生重要的积极意义。
上述关联交易是公司正常业务及生产经营的需要，有利于公司进一步拓展业务，是合理的、必要的。上述关联交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因上述关联交易的发生而对相关关联方产生依赖。
六、备查文件目录
（一） 经与会董事签署的《中山报业传媒股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》
（二） 《公共汽车车体广告经营权租赁合同》
中山报业传媒股份有限公司
董事会 2018 年 11 月 28 日