本公司于 2015 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse. com.cn）上公告了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产交易报告书》等文件。根据中国证监会的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产交易报告书（修订稿）
上市公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：xx通用股票代码：603766
交易对方：广东超能投资集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于 2015 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx. xxx.xx）上公告了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》等文件。根据中国证监会的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
目录
公司声明 2
目录 4
释义 7
一、一般释义 7
二、专业术语释义 8
重大事项提示 9
重大风险提示 23
第一节 本次交易概况 27
一、本次交易的背景 27
二、本次交易的目的 32
三、本次交易决策过程和批准情况 32
四、本次交易的具体方案 33
五、本次交易对上市公司的影响 39
第二节 交易各方 41
一、上市公司基本信息 41
二、交易对方基本信息 48
第三节 交易标的 55
一、威能机电基本情况 55
二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排 62
三、交易标的主营业务发展情况 88
四、威能机电对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 101
五、威能机电业务许可及资质证书 114
六、威能机电主要财务指标 117
七、威能机电合法经营情况 117
八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况 118
九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策 119
十、威能机电股东对本次交易的审批情况 138
十一、发行股份购买资产的具体方案 138
十二、本次交易对上市公司的影响 144
十三、交易标的期后利润分配情况 145
第四节 交易标的评估或估值 146
一、交易标的评估的基本情况 146
二、威能机电的评估情况 146
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 165
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 182
第五节 本次交易主要合同 183
第六节 交易的合规性分析 198
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 198
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 203
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见205四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形
206
五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 207
第七节 管理层讨论与分析 208
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 208
二、标的公司行业特点和经营情况分析 216
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 235
四、本次交易对上市公司的影响 260
第八节 财务会计信息 266
一、标的资产最近两年财务报表 266
二、上市公司备考合并报表 269
第九节 同业竞争和关联交易 274
一、交易标的关联交易情况 274
二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况 283
第十节 风险因素 288
第十一节 其他重要事项 292
一、关联担保及资金占用 292
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 292
三、公司最近 12 个月发生的重大资产交易情况 293
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 295
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明297六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 298
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 302
八、各中介机构的联系信息 302
第十二节 董事及相关中介机构的声明 305
一、公司全体董事声明 306
二、标的资产声明 307
三、交易对方声明 308
四、法律顾问声明 309
五、资产评估机构声明 310
六、财务审计机构声明 311
七、独立财务顾问声明 312
第十三节 备查文件 313
一、备查文件 313
二、备查地点 313
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/发行 人/隆鑫通用 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司 |
隆鑫控股 | 指 | 隆鑫控股有限公司 |
隆鑫集团 | 指 | 隆鑫集团有限公司 |
超能投资/交易对方 | 指 | 广州超能投资有限公司，2015 年更名为广东超能投资 集团有限公司 |
威能机电/交易标的/标的公 司/目标公司 | 指 | 广州威能机电有限公司 |
康动机电 | 指 | 广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司 |
超能工程 | 指 | 广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司 |
美xx电机 | 指 | 无锡美xx电机有限公司，威能机电全资子公司 |
超能（香港） | 指 | 超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司 |
超能设备 | 指 | 广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东 |
雷豹电机 | 指 | 无锡雷豹电机有限公司，美xx电机控股子公司 |
标的资产、拟购入资产 | 指 | 拟购买的威能机电 75%的股权 |
本次重组、本次资产重组、 本次交易 | 指 | 公司发行股份并支付现金购买的威能机电 75%的股权 |
报告书、交易报告书 | 指 | 《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产交易报告书》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议（修订版）》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
二、专业术语释义
发电机 | 指 | 将其他形式的能源转换成电能的机械设备，它由水轮机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动，将水流，气流，燃料燃烧或原子核裂变产生的能量转化为机械能传 给发电机，再由发电机转换为电能。 |
发动机 | 指 | 一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器 |
发电机组 | 指 | 由发动机（提供动能）、发电机（产生电流）、控制系 统来组成的完整的发电设备。 |
柴油发电机组 | 指 | 以柴油为动力的发电机组。 |
IDC | 指 | 互联网数据中心 |
EPA 认证 | 指 | EPA 是美国环境保护署 (U.SEnvironmentalProtectionAgency)的英文缩写，由其颁发的认证证书成为 EPA 证书 |
CE 认证 | 指 | 一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场 的护照。 |
TLC 产品认证 | 指 | 邮电通信行业的一种认证 |
ATS | 指 | 一种标准的市电与发电机组自动切换装置 |
并机 | 指 | 两台或两台以上机组并联供电 |
黑启动 | 指 | 是指整个系统因故障停运后，系统全部停电（不排除孤立小电网仍维持运行），处于全“黑”状态，不依赖别的网络帮助，通过系统中具有自启动能力的发电机组启动，带动无自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复 范围，最终实现整个系统的恢复。 |
重大事项提示
1、本次交易情况概要
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司 75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
标准 | 说明 | 是否满足条件 |
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上 | 上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表期末总资产：6,150,857,024.40 元 | 577,500,000.00/6,150,857,02 4.40=9.39% 不满足比例达到 50%以上的条件。 |
购买的资产威能机电 2014 年总资产： 523,699,090.30 元 | ||
本次成交交易金额：577,500,000.00 元 | ||
购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交 易金额 577,500,000.00 元为准。 | ||
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上 | 上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表营 业收入：6,643,835,670.43 元 | 555,158,754.78/6,643,835,67 0.43=8.36% 不满足比例达到 50%以上的条件。 |
购买的资产威能机电 2014 年营业收入： 555,158,754.78 元 | ||
购买的资产的营业收入以被投资企业的营业 收入为准 | ||
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币 | 上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表期末净资产： 4,209,393,451.50 元 | 577,500,000.00/4,209,393,45 1.50=13.72% 不满足比例达到 50%以上的条件。 |
购买的资产威能机电 2014 年净资产： 122,142,977.64 元 | ||
本次成交交易金额：577,500,000.00 元 | ||
购买的资产的资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交 |
易金额 577,500,000.00 元为准 |
经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易xx通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2014 年经审计合并报表期末资产总额的 9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
5、本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》
（信资评报字（2015）第 111 号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基
准日的评估值为 77,500 万元，增值 65,403.86 万元，增值率 540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，结合本次收购的股权比例 75%计算，本次交易金额为 57,750 万元万元。
6、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即
15.06 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410
股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015
年 5 月 7 日。综上，本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电 75%股权交易金额为 57,750 万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的 85%，按 14.832 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为 33,095,671 股。
7、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元） | ||||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
威能机电 | 6,600 | 7,900 | 9,500 | 11,500 |
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85% -2016 至 2018 年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
8、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）
=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前
提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
9、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（2）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司发行在外的总股本为 798,598,551 股。本次交易，公司拟发
行股份 33,095,671 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
1、本次资产重组拟发行股份 | - | - | 33,095,671 | 3.98% |
其中：广东超能投资集团有限 公司 | - | - | 33,095,671 | 3.98% |
2、其他股份 | 798,598,551 | 100% | 798,598,551 | 96.02% |
总股本 | 798,598,551 | 100% | 831,694,222 | 100.00% |
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 变动幅度 | |
实际 | 备考 | ||
总资产（元） | 6,150,857,024.40 | 7,110,745,293.13 | 15.61% |
股东权益（元） | 4,209,393,451.50 | 4,767,622,332.88 | 13.26% |
归属于母公司股东权 益（元） | 4,094,864,661.82 | 4,573,715,991.56 | 11.69% |
营业收入（元） | 6,643,835,670.43 | 7,198,994,425.21 | 8.36% |
利润总额（元） | 747,717,640.01 | 780,958,008.69 | 4.45% |
净利润（元） | 637,488,280.34 | 665,422,257.85 | 4.38% |
归属于母公司股东净 利润（元） | 610,358,711.95 | 631,525,483.76 | 3.47% |
基本每股收益（ 元/ | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
股） |
由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
10、本次交易的条件
（1）2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（4）2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核无条件通过本次重组事项。
（5）2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
11、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺 方 | 承诺名称 | 承诺内容 |
超能投资 | 广东超能投资集团有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有限公司非公开发行股份 锁定的承诺 | 1、本公司通过本次交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行资产及支付现金购买资产协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁； 2、在上述锁定期内，未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未解除锁定的股票设置质押等任何第三方权利。 |
超能投资/xxx | 广东超能投资集团有限公司/xxx关于避免与上市公司 同业竞争的 | 1．截至本承诺函出具日，除威能机电外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威能机电现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，承诺方自身或通过其直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其 他方从事或参与任何与上市公司及威能机电的经营业务构成或可能构成竞争的任 |
承诺函 | 何业务。 3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，若上市公司及威能机电因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能机电新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司利益的行为。 5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
超能投资/xxx | 广东超能投资集团有限公司/xxx关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能机电公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威能机电向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。 特此承诺。 |
超能投资 | 广东超能投资集团有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺 | 一、标的资产涉及的报批事项 本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 二、本公司合法拥有标的资产的完整权利 1、截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。 2、本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 3、本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。三、标的资产不存在影响合法存续的情况 截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何影响该公司合法存续的情形。 四、本公司就本函进一步声明及承诺 1.本函系本公司亲自签署且其内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本方了解此函将会被上市公司及相关中介机构在本次交 |
易中所信赖。 2.本公司了解，本函所涉及的事实是截至本函出具日期间的事实，但上市公司及相关中介机构需要了解本方截至上市公司本次交易完成之日的有关事实，因此，如在本函出具日后有关事实发生变化的，承诺方将立即通知上市公司及相关中介机构。 3.本公司完全明白违反上述声明及承诺将会导致的法律责任。 特此承诺！ | ||
超能投资/xxx | 广东超能投资集团有限公司/xxxxx信息披露和提供的资料真实 性、准确性、完整性的承诺书 | 一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 1.本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3. 承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 二、未泄漏内幕信息的承诺 1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2.承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。特此承诺！ |
超能投资/xxx | 广东超能投资集团有限公司/xxx 关于关联方非经营性资金占用相关问题的承诺函 | 1、截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 25 日，威能机电之关联方对威能机电的非经营性资金占用情况如下： 截至 2015 年 5 月 25 日的 截至 2014 年 12 月 31 日的 关联方名称 金额（元） 金额（元） 广州恒策贸易有限公司 46,951,698.76 46,300,338.87 xxx 22,731,601.94 33,549,967.94 香港超能国际有限公司 1,215,523.77 415,113.77 xx通能源科技（北京）有 1,635,590.00 - 限公司 广州市安成机电有限公司 - 38,284,511.20 广州金言贸易有限公司 - -4,800.00 广州四达电气科技有限公司 - -1,440,857.03 广东超能投资集团有限公司 - 159,802.60 xxx - 4,364.00 xxx - -170,000.00 xxx - -760,000.00 合计 72,534,414.47 116,338,441.35 2、为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，本公司/本人特作出如下承诺： （1）本公司/本人保证威能机电各关联方于 2015 年 6 月 20 日前归还前述占款。 （2）自 2015 年 5 月 25 日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。 （3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联 |
方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补 偿。 | ||
广东超能投 | 1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的 | |
超能 | 资集团有限 | 或有负债。 |
投资及其 主要 | 公司及主要管理人员关 于近五年无 | 2.本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。 3. 本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
管理 人员 | 违法违规行 为的承诺 | 4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项，并导致上市公司遭 受损失，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， |
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
特此承诺！ | ||
一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 | ||
隆鑫通用动 | 1.本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限 | |
隆鑫 | 力股份有限 | 于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确 |
通用 | 公司及全体 | 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对 |
及全 | 董事、监事、 | 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
体董 事、监 | 高级管理人 员关于提供 | 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
事和 高级 | 资料真实 性、准确性、 | 3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
管理 | 完整性的承 | 二、未泄漏内幕信息的承诺 |
人员 | 诺书 | 1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 |
特此承诺！ | ||
xx通用动 | 1、上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重 | |
力股份有限 | 大遗漏。 | |
隆鑫 | 公司及全体 | 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大 |
通用 | 董事、监事、 | 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 |
及全 | 高级管理人 | 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
体x | x | |
事、监 | 关于信息披 | |
事、x | x和申请文 | |
级管 | 件真实性、 | |
理人 | 准确性、完 | |
员 | 整性的承诺 | |
书 | ||
xx | xx通用动 | 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或者重 |
通用 | 力股份有限 | 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
及全 | 公司及全体 | 二、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
体董 | 董事关于重 | 特此承诺。 |
事 | 组预案内容 真实、准确、完整的承诺函 | |
隆鑫控股、隆鑫 集团 及实 际控 制人 涂建 华 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。 2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 特此承诺！ |
隆鑫 | 关于避免与 | 1、隆鑫通用（包括其下属和控制的企业，下同）目前实际从事的经营业务为：摩 |
控股、隆鑫集团及实际控制人涂建华 | 上市公司同业竞争的承诺 | 托车整车及配件（含摩托车发动机）、通用动力机械及其终端产品的开发、生产、销售及售后服务。本方共同确认：在本协议签署日，在中华人民共和国境内外任何地域其自身及共同或分别控制的、除隆鑫通用以外的其他企业均不存在与隆鑫通用相同或类似业务，不存在同业竞争。 2、为避免日后可能发生同业竞争，承诺方分别并共同承诺如下： （1）在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同）的、除隆鑫通用外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。 （2）将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地位从事任何损害隆鑫通用利益的行为。 （3）在本协议签署后，如xx通用开展在本协议签署日前尚未从事的、新的经营业务，且为涂建华先生所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华先生所控制的其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。 3、如违反以上承诺内容，导致xx通用遭受损失，承诺方将对由此给xx通用造 成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
隆鑫控股、隆鑫 集团 及实 际控 制人 涂建 华 | 关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺方在其作为隆鑫通用控股股东及实际控制人期间，将严格遵守相关法律规定、隆鑫通用章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用隆鑫通用的资金或资产，不会利用其控制地位影响隆鑫通用的独立性，以确保隆鑫通用的规范运作。 3、若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给xx通用造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
威能机电 | 广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 书 | 1.本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 特此承诺！ |
威能机电 | 广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书 | 一、合法经营的承诺 1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的或有负债。 2.本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。 3.除康动机电因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26 号）处以 9,000 元罚款、本公司因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗 |
国税北稽罚[2012]45 号）处以 5,000 元的罚款、超能工程因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚 [2012]29 号）处以 4,000 元罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、未泄漏内幕信息的承诺 1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 特此承诺！ |
12、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（3）本次交易前后的每股收益情况
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的 XYZH/2014CDA3047-1 号备考合并审计报告，2014 年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为 0.76 元，稀释每股收益为 0.76 元，与本次
交易前隆鑫通用 2014 年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、资金占用风险
本次交易前，威能机电存在资金被关联方占用情况，截至 2015 年 5 月 25
日，资金占用余额约 7,253.44 万元。威能机电及其相关各方已采取措施解决资金
占用问题，并于 2015 年 6 月 15 日清偿了全部占用款项，且承诺以后威能机电的资金不会再被非经营性占用。提请投资者注意交易标的历史上存在的资金占用风险。
3、评估增值风险
交易双方确认截至 2014 年 12 月 31 日威能机电的评估值为 77,500 万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，并将威能机电 75%股权的交易价格确定为 57,750 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，威能机电归属于母公司股东净资产为 12,096.14万元，评估增值 65,403.86 万元，评估增值率 540.70%。本次评估有较高的增值率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、标的公司资产负债率过高的风险
威能机电合并报表口径资产总额为 523,699,090.30 元， 负债总额为 401,556,112.66 元，合并报表口径资产负债率为 76.68%，资产负债率较高，面临较大财务风险。
5、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
6、盈利能力下降的风险
本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015-2018 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,600.00 万元、7,900.00 万元、9,500.00 万元、11,500.00 万元。若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。
7、业务协同风险
本次交易完成后，隆鑫通用将整合双方的客户资源和销售渠道，进一步拓展双方的客户资源，降低双方的销售费用；本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产。以此次交易带来的协同效应、规模效应及生产场地协同都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。如果上述规划不能成功实现，上市公司将不能实现上述业务协同和规模效应带来的好处。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、交易标的税收优惠风险
2010 年 12 月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,
有效期三年， 2013 年 12 月通过“ 国家高新技术企业” 复审， 证书编号
GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
（2008 年）1 号），威能机电能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，为保障质押合同及其所担保的中信银行授信合同的履行，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
11、标的资产生产经营场地租赁风险
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，租赁期限 2016 年
10 月 31 日到期，剩余租赁期限不满两年。2015 年 5 月 4 日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（ 宗地编号为 2015-NGY-3），宗地总面积为 19,902 平方米，总体用途为工业用地，出让年限为
50 年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂址建设实施计划，新厂区建设将于 2016 年 6 月底前完成建设，2016 年 9 月底前投产试运行并完成
搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。如果威能机电未能按期完成南沙新厂区的建设工作，威能机电将面临生产经营场所到期风险。
12、汇率波动风险
威能机电 2013 年和 2014 年进出口金额较高，随着威能机电海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，而目前人民币汇率波动加大，威能机电将面临较大的汇率波动风险。
13、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
1、数据中心业务将助推行业的快速发展
随着大数据时代的到来， IDC 产业正在步入前所未有的黄金发展期。据统计，2005~2012 年，中国 IDC 市场规模增长了 6 倍，年均增长率超过 30%。
柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市
电供电+ 柴油发电机组备用+ UPS 电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+柴油发电机组备用+ UPS 电源”所组成的电源供电系统。UPS 作为自市电停电到备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发电机组投入使用时，UPS 就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自备发电机组的台数及 UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中 A 类及 B 类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。
数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的 IDC 机房建设将带动数据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机组的需求量约为 102 亿元左右，市场十分广阔。
威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务迎来了快速增长期。
2、分布式能源将使行业迎来新的发展契机
分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式布置在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美国已有 6000 多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。
美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000 多座，2010 年美国分布式总装机容量约为 9,200 万千瓦，占全国发电量 14％。美国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了明确的战略目标：力争 2020 年在 50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布式热电联产”模式，将 15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机容量占热电联产总装机容量的 73%；天然气项目占热电联产总数量的 69%。而中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500 万千瓦左右，不到全国总装机容量的 1%。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设 1000 个左右天然气分布式能源项目，并拟建设 10 个左右各类典型特征的分布
式能源示范区域。未来 5-10 年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。 2015 年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到 500 万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到 60%；当装机规模达到 1000 万千瓦，装备自主化率达到 90%。到 2020 年，在全国规模以上城
市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5000 万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为国内传
统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储备。威能机电已建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源的发展实现更快速度的提升。
3、一路一带助推行业发展
《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。 “一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。
基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建设将为沿线国家做大发电机组市场“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电产品提供了重要的市场机遇。
其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。
同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。
第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处置的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保障作用。
近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得了飞速发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政策东风，必将为威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。
（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
本次交易标的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务
覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
二、本次交易的目的
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
2、2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
3、2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
4、2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核无条件通过本次重组事项。
5、2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司 75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）本次交易的交易对方和标的资产
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字 2015（111）号，威能机电截至 2014 年 12 月 31 日威能机电的评估值为 77,500 万元。在前
述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定威能机电总价为 77,000 万元，其
75%股权的交易价格为 57,750 万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行 A 股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象超能投资。 2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410
股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015
年 5 月 7 日。综上，本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电
63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电 63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.5 万元和本次发行价格 14.832 元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671 股，占发行后总股本的 3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元） | ||||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
威能机电 | 6,600 | 7,900 | 9,500 | 11,500 |
2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85% -2016 至 2018 年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）
=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前
提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551 股。本次交易，公司拟发行股份
33,095,671 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
1、本次资产重组拟发行股份 | - | - | 33,095,671 | 3.98% |
其中：广东超能投资集团有限 公司 | - | - | 33,095,671 | 3.98% |
2、其他股份 | 798,598,551 | 100% | 798,598,551 | 96.02% |
总股本 | 798,598,551 | 100% | 831,694,222 | 100.00% |
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 变动幅度 | |
实际 | 备考 | ||
总资产（元） | 6,150,857,024.40 | 7,110,745,293.13 | 15.61% |
股东权益（元） | 4,209,393,451.50 | 4,767,622,332.88 | 13.26% |
归属于母公司股东权 益（元） | 4,094,864,661.82 | 4,573,715,991.56 | 11.69% |
营业收入（元） | 6,643,835,670.43 | 7,198,994,425.21 | 8.36% |
利润总额（元） | 747,717,640.01 | 780,958,008.69 | 4.45% |
净利润（元） | 637,488,280.34 | 665,422,257.85 | 4.38% |
归属于母公司股东净 利润（元） | 610,358,711.95 | 631,525,483.76 | 3.47% |
基本每股收益（ 元/ 股） | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
第二节 交易各方
一、上市公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司公司上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：隆鑫通用
证券代码：603766
成立日期：2010 年 10 月 18 日注册资本：804,913,410 元
法定代表人：高勇
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号办公地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
董事会秘书：黄经雨
企业法人营业执照注册号：500107000008267税务登记号码：500107660899787
组织机构代码：66089978-7联系电话：023-89028829 传真：023-89028051
经营范围：
许可经营项目：开发、生产、销售:内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部
件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司的设立
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业）2010 年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010 年6 月30 日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于2010 年
10 月 18 日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267 号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858 号）批准，本公司于 2012 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000 万股，股本结构如下：
股份性质 | 股数（万股） | 占总股本比例 |
一、发起人股份 | 72,000 | 90% |
二、社会公众股 | 8,000 | 10% |
三、股份总数 | 80,000 | 100% |
2、历年股份变动情况
（1）股权激励计划第一个行权期第一次行权股份上市
2014 年 8 月 14 日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为 1697.06 万份，激励对象人数
调整为 291 人。股票期权行权价格调整为 9.797 元。会议同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为 291
名，对应的可行权股票期权数量为 509.118 万份，行权价格为 9.797 元。具体
内容详见公司于 2014 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于股票股权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：临 2014-053）。
根据信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的《验资报告》
（XYZH/2014CDA3014），截至 2014 年 9 月 2 日止，公司已收到 270 名股权激励对象缴纳的 4,191,400 股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,063,145.80 元，其中计入股本人民币 4,191,400 元，新增资本公积人民币
36,871,745.80 元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 4,191,400
股公司股票已于 2014 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
本次股权激励完成后，公司股本变更为 804,191,400 元。
（2）股权激励计划第一个行权期第二次行权股份上市
根据信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的《验资报告》
（XYZH/2014CDA6025），截至 2014 年 11 月 4 日止，公司已收到 85 名股
权激励对象缴纳的 722,010 股人民币普通股股票的行权股款合计人民币
7,073,531.97 元， 其中计入股本人民币 722,010 元， 新增资本公积人民币
6,351,521.97 元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 722,010 股公
司股票已于 2014 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权 722,010 股，该部分股份于 2014 年 12 月 3 日流通上市。
本次股权激励完成后，公司股本变更为 804,913,410 元。
（3）股份回购
隆鑫通用于 2015 年 1 月 21 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2015 年 1 月 24日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司回购报告书》。上述公告均刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于 2015 年 1 月 26 日首次实施了回购，截止 2015 年 5 月 20 日，本次回购期限已满，公司已回购股份数量为 6,314,859 股，占公司总股本的比例为 0.7845%，成交的最高价为 15.40 元/股，成交的最低价为 13.52 元/股，支付的总
金额为 91,269,834.67 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
截止本次回购期满，公司实际回购股份数量、比例及使用资金总额均未超过股东大会审议通过的回购方案拟定上限；在回购期间，公司经营情况良好，公司股价走势较好，公司股价在 3 月 17 日以后均高于 16.5 元/股，从而出现了最终回购数量、总金额与拟定上限有较大空间。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
经公司申请，公司于 2015 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
本次股份回购完成后，公司股本变更为 798,598,551 元。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
（五）公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,150,857,024.40 | 5,569,555,347.31 |
总负债 | 1,941,463,572.90 | 1,901,240,224.93 |
净资产 | 4,209,393,451.50 | 3,668,315,122.38 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 4,094,864,661.82 | 3,588,255,901.09 |
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 6,643,835,670.43 | 6,505,486,082.58 |
利润总额 | 747,717,640.01 | 656,412,720.48 |
净利润 | 637,488,280.34 | 584,371,996.82 |
归属于母公司股东的净利润 | 610,358,711.95 | 552,326,718.87 |
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 733,564,383.39 | 543,808,053.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | -860,941,848.60 | -389,170,227.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -141,048,205.28 | -109,676,132.66 |
现金及现金等价物净增加额 | -268,146,689.83 | 43,304,030.83 |
（六）公司主营业务情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、发电机组及农业机械装备产品的研发、生产及销售。同时，公司确立并全力推进实施 “同心多元化”发展战略，以成为“清洁动力系统服务提供商”为目标，努力拓展微型电动车、无人直升机、智能电源、轻量化汽车零部件、农业智能装备等新兴业务，实现良好开局，为公司产业升级、战略转型和实现可持续发展奠定了基础。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
收入类别 | 2014 年度 | 2013 年度 |
发电机组 | 70,398.82 | 81,428.76 |
农业机械装备 | 122,583.08 | 129,987.46 |
轻型动力 | 209,190.74 | 190,249.36 |
两轮摩托车 | 246,967.19 | 239,375.05 |
其他 | 10,992.99 | 7,698.39 |
合计 | 660,132.82 | 648,739.02 |
（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东情况
公司的控股股东为隆鑫控股有限公司，基本情况如下：
名称 | 隆鑫控股有限公司 |
单位负责人或法定代表人 | 涂建敏 |
成立日期 | 2003年1月22日 |
组织机构代码 | 74534336-6 |
注册资本 | 1,000,000,000 |
主要经营业务 | 向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造。销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械器材。仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设 备（不含发射及接受设施）；货物进出口（不含国家禁止或限 |
制进出口项目）。 | |
未来发展战略 | 隆鑫控股为投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市 场投资机会，寻找适当的时机进行投资。 |
控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股份,600615.上海)成立于1992年6月6日，同年9月10日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司注册资本18,802.1万元。隆鑫控股公司持有其 24.38%的股权。 重庆农村商业银行股份有限公司（股票名称:CQRC BANK,03618.HK)成立于2008年6月27日， 2010年12月16日在香 港H股主板挂牌上市。目前公司注册资本930,000万元。隆鑫控股公司持有其6.13%的股权。 瀚华金控股份有限公司（股票名称：瀚华金控，03903.HK）成立于2004年7月28日，2014年6月19日在香港H股主板挂牌上市。目前公司注册资本460，000万元。隆鑫控股公司持有其26.13% 的股权。 |
3、实际控制人情况
公司实际控制人为涂建华，基本如下：
姓名 | 涂建华 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区 居留权 | 无 |
最近5年内的职业及职务 | 现任公司第二届董事会董事，2009 年至 2013 年 12 月任隆鑫集 团有限公司董事长，2009 年至 2010 年 7 月、2013 年 2 月至 2013年 12 月任隆鑫控股有限公司董事长。2009 年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事，2014 年至今任渝商投资集团股份有限公司董事长。 |
过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 通过隆鑫控股持有上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股份,600615.上海)24.38%的股权、瀚华金控股份有限公司（股 票名称：瀚华金控，3903.HK）32.15%的股权。 |
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本情况
公司名称：广东超能投资集团有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
主要办公地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
成立日期：2013年3月7日法定代表人：邵剑梁
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：440126000347442税务登记证号码：粤税字440113063325216 组织机构代码证：06332521-6
主要经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（二）交易对方历史沿革
（1）2013 年 3 月 7 日，广州超恒投资有限公司成立及第一期出资到位
广州超恒投资有限公司系由广州番禺超能机电设备有限公司分立新设的有限责任公司，分立前广州番禺超能机电设备有限公司由邵剑梁、王小莉共同持股，注册资本人民币 1,100 元，其中邵剑梁出资人民币 990 万元，王小莉出资人民币
110 万元。
根据《广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议》及公司章程的规定，广州超恒投资有限公司设立登记的注册资本为人民币 1,000 万元，由股东邵剑梁、
王小莉分两期缴足。首次出资人民币 350 万元，其中邵剑梁首次认缴人民币 315万元，占注册资本 31.5%；王小莉首次认缴人民币 35 万元，占注册资本 3.5%，上述股东出资方式均为以广州番禺超能机电设备有限公司的分离出的部分净资产折合实收资本，其中邵剑梁占折合实收资本的 90%，王小莉占折合实收资本的 10%。广州市德信资产评估有限公司已以 2012 年 11 月 30 日为基准日，对上述
净资产进行评估，并出具了德信评字【2013】第 002-3 号资产评估报告。该净资
产的评估值为人民币 350 万元。
首次实收资本 350 万元经由广州市德信会计师事务所有限责任公司验资，并出具德信验字(2013)第 0022 号《验资报告》。2013 年 3 月 7 日，广州超恒投资有限 公 司 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 核 发 的 注 册 号 为 440126000347442 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
邵剑梁 | 实物 | 900 | 90% | 315 | 31.5% |
王小莉 | 实物 | 100 | 10% | 35 | 3.5% |
合计 | 1,000 | 100.00% | 350 | 35% |
（2）2013 年 5 月，广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司
2013 年 3 月 20 日，广州超恒投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司，并于同日签署了《公司章程修正案》。
2013 年 5 月 30 日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2013 年 9 月，广州超能投资有限公司第二期出资到位
2013 年 9 月 3 日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意
增加实收资本人民币 650 万元，其中股东邵剑梁以货币出资人民币 585 万元，股
东王小莉以货币出资人民币 65 万元，并于同日签署了《公司章程修正案》。
本次增加的实收资本 650 万元经由广东正中珠江会计师事务所有限公司番
禺分所验资，并于 2013 年 9 月 11 日出具了正珠番验字 (2013) 0003 号《验资报告》。
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
邵剑梁 | 实物、货币 | 900 | 90% | 900 | 90% |
王小莉 | 实物、货币 | 100 | 10% | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% |
针对本次实收资本增加事项，2013 年 9 月 13 日广州超能投资有限公司完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
（4）2015 年 1 月，广州超能投资有限公司第一次增加注册资本
2015 年 1 月 7 日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加注册资本，注册资本由原来的人民币 1，000 万元变更为 3000 万元，变更后，股东邵剑梁出资人民币 2700 万元，占注册资本 90%，出资时间为 2020 年 1 月 8
日；股东王小莉出资人民币 300 万元，占注册资本 10%，出资时间为 2020 年 1
月 8 日；同意废除旧章程，启用新的公司章程。
2015 年 1 月 7 日，广州超能投资有限公司完成上述注册资本变更的工商变更登记。
本次注册资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
邵剑梁 | 实物、货币 | 2700 | 90% | 900 | 30% |
王小莉 | 实物、货币 | 300 | 10% | 100 | 3.33% |
合计 | 3,000 | 100.00% | 1,000 | 33.33% |
（5）2015 年 3 月，广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公
司
2015 年 3 月 8 日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公司。
2013 年 3 月 13 日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为广东超能投资集团有限公司。
（三）交易对方股权结构及实际控制人
1、交易对方股权结构
10%
90%
广东超能投资集团有限公司
邵剑梁
王小莉
2、交易对方实际控制人基本情况
截止本预案出具之日，广东超能投资集团有限公司的实际控制人为邵剑梁，基本情况如下：
姓名 | 邵剑梁 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44012619671203**** | ||||||
通讯地址 | 广州市番禺区丽骏路 28 号 | ||||||
家庭住址 | 广州市番禺区繁华路北丽园十一街**** | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 葡萄牙居留权 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 是 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 最近三年，担任广州威能机电有限公司总经理、广州超能投资有限公司执行董事、广东超能投资集团有限公司董事长、广州恒策 贸易有限公司执行董事。 | ||||||
是否与任职单位存在控 制关系 | 广州威能机电有限公司的实际控制人、广东超能投资集团有限公 司的控股股东和广州恒策贸易有限公司实际控制人 | ||||||
（四）交易对方主要业务发展情况
广东超能投资集团有限公司主要从事项目投资及管理咨询业务，除对本次交易的标的公司威能机电（含子公司）的投资外，还是广州恒策贸易有限公司和广
州富赢佳贸易有限公司的控股股东。
（五）交易对方下属企业
序号 | 下属企业名称 | 超能投资持股比例 |
1 | 广州威能机电有限公司 | 81% |
2 | 广州恒策贸易有限公司 | 100% |
3 | 广州富赢佳贸易有限公司 | 100% |
（六）交易对方主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,000.19 | 4,092.24 |
总负债 | 70.18 | 3,102.53 |
所有者权益 | 5,930.01 | 989.71 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | 4,940.30 | -10.29 |
（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,909.69 |
非流动资产 | 4,090.50 |
总资产 | 6,000.19 |
流动负债 | 70.18 |
非流动负债 | - |
总负债 | 70.18 |
所有者权益 | 5,930.01 |
（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | 4,940.30 |
（3）简要现金流量表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,969.99 |
投资活动产生的现金流量净额 | 4,970.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 55.15 |
期末现金及现金等价物余额 | 16,855.64 |
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
（十一）交易对方其他事项
截至本报告书出具之日，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第三节 交易标的
一、威能机电基本情况
（一）基本情况
企业名称：广州威能机电有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区丽骏路 25 号
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号法定代表人：邵剑梁
注册资本：人民币 5,050 万元
成立日期：2005 年 3 月 8 日
营业执照注册号：440126000042371组织机构代码号：77119070-3
税务登记证号码：粤国税字 440181771190703 号
经营范围：发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
（二）威能机电历史沿革
1、2005年3月，公司成立
广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）成立于 2005 年 3 月 8 日。
注册资本 50 万元，其中，邵丽梅以货币资金出资 35 万元，陈丽云以货币资金出
资 15 万元。法定代表人为邵丽梅，注册地址为广州市番禺区迎宾路龙美路段 285
号。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 出资额 | 出资比例 |
邵丽梅 | 35.00 | 70.00% |
陈丽云 | 15.00 | 30.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0056号《验资报告》验证。
2、2005年5月，第一次增资
2005 年 4 月 8 日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 300 万元。
其中，原股东邵丽梅增加货币出资 70 万元，原股东陈丽云增加货币出资 30 万元，
新股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 150 万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | - | - | 150.00 | 50.00% |
邵丽梅 | 35.00 | 70.00% | 105.00 | 35.00% |
陈丽云 | 15.00 | 30.00% | 45.00 | 15.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0112号《验资报告》验证。威能机电于2005年5月20日领取了新的营业执照。
3、2005年6月，第二次增资
2005 年 6 月 27 日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 500 万元。
其中，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 150 万元，邵丽梅增加货币
出资 45 万元，陈丽云增加货币出资 5 万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 150.00 | 50.00% | 300.00 | 60.00% |
邵丽梅 | 105.00 | 35.00% | 150.00 | 30.00% |
陈丽云 | 45.00 | 15.00% | 50.00 | 10.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0196号《验资报告》验证。威能机电于2005年8月5日领取了新的营业执照。
4、2006年6月，经营期限变更
2006年6月24日，经威能机电股东会决议，同意威能机电经营期限由不限期变更为30年，即自2005年3月8日至2035年3月8日。
威能机电于2006年7月3日领取了新的营业执照。
5、2009年4月，公司住所变更
2009年4月21日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区迎宾路287号（龙美村路段）。
威能机电于2009年5月14日领取了新的营业执照。
6、2009年11月，第一次股权转让
2009 年 11 月 20 日，经威能机电股东会决议，同意原股东陈丽云将 50 万元的出资额转让给邵丽梅。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 300.00 | 60.00% | 300.00 | 60.00% |
邵丽梅 | 150.00 | 30.00% | 200.00 | 40.00% |
陈丽云 | 50.00 | 10.00% | - | - |
合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
威能机电于2009年11月27日领取了新的营业执照。
7、2010年6月，第三次增资
2010 年 6 月 1 日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 1,010 万元，
其中广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 255.50 万元，邵丽梅增加货
币出资 254.50 万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 300.00 | 60.00% | 555.50 | 55.00% |
邵丽梅 | 200.00 | 40.00% | 454.50 | 45.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 1,010.00 | 100.00% |
上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2010）0077 号《验资报告》验证。威能机电于 2010 年 6 月 10 日获取了新的营业执照。
8、2010年11月，第四次增资
2010 年 11 月 13 日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 3,000 万
元，其中原股东广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 1,690 万元，新股
东邵剑钊出资 150 万元，新股东黎柏荣出资 150 万元。各股东已经就上述增资事项签订《增资扩股协议书》，本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 555.50 | 55.00% | 2,245.50 | 74.85% |
邵丽梅 | 454.50 | 45.00% | 454.50 | 15.15% |
邵剑钊 | - | - | 150 | 5.00% |
黎柏荣 | - | - | 150 | 5.00% |
合计 | 1,010 | 100.00% | 3,000 | 100.00% |
上述增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司出具的报告号为深鹏穂分所会验字【2010】015 号《验资报告》验证。公司于 2010 年 11
月 18 日获取了新的营业执照。
9、2011年1月，公司法定代表人变更
2011年1月11日，经威能机电股东会决议，同意威能机电法定代表人变更为邵剑梁。
威能机电于2011年1月20日领取了新的营业执照。
10、2011年3月，公司住所变更
2011年3月28日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区丽骏路25号。
威能机电于2011年4月6日领取了新的营业执照。
11、2013年5月，股东变更
2013 年 2 月 27 日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司分立前持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。
本次股东变更后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 2,245.50 | 74.85% | - | - |
广州超恒投资有限公司 | - | - | 2,245.50 | 74.85% |
邵丽梅 | 454.50 | 15.15% | 454.50 | 15.15% |
邵剑钊 | 150.00 | 5.00% | 150.00 | 5.00% |
黎柏荣 | 150.00 | 5.00% | 150.00 | 5.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% |
威能机电于 2013 年 5 月 27 日领取了新的营业执照。
12、2013年6月，股东更名
2013 年 5 月 30 日，原股东广州超恒投资有限公司完成工商登记变更，公司名称由广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司。
威能机电于 2013 年 6 月 20 日领取了新的营业执照。
13、2013年12月，第五次增资
2013 年 12 月 3 日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 5,050 万
元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资 1,845 万元，邵剑钊增加货币出资
102.50 万元，黎柏荣增加货币出资 102.50 万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||||
货币出 资额 | 出资金 额 | 出资比例 | 货币出资 额 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州超能投资有限公司 | 2,245.50 | 2,245.50 | 74.85% | 4,090.50 | 4,090.50 | 81.00% |
邵丽梅 | 454.50 | 454.50 | 15.15% | 454.50 | 454.50 | 9.00% |
邵剑钊 | 150.00 | 150.00 | 5.00% | 252.50 | 252.50 | 5.00% |
黎柏荣 | 150.00 | 150.00 | 5.00% | 252.50 | 252.50 | 5.00% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | 5,050.00 | 5,050.00 | 100.00% |
上述增资事项已经广州正中珠江会计师事务所所出具的报告号为正珠番会验字（2013）0032 号《验资报告》验证。
14、2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 20 日，经威能机电股东会决议，同意原股东邵丽梅将 454.50万元的出资额转让给邵剑梁。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州超能投资有限公司 | 4,090.50 | 81.00% | 4,090.50 | 81.00% |
邵丽梅 | 454.50 | 9.00% | - | - |
邵剑梁 | - | - | 454.50 | 9.00% |
邵剑钊 | 252.50 | 5.00% | 252.50 | 5.00% |
黎柏荣 | 252.50 | 5.00% | 252.50 | 5.00% |
合计 | 5,050.00 | 100.00% | 5,050.00 | 100.00% |
截至本报告书出具之日，威能机电的股本未再发生变更；威能机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）威能机电近三年增资和股权转让的原因、作价依据及其合理性
威能机电近三年增资、股权转让的估值及交易价格如下所示：
时间 | 性质 | 内容 | 定价情况 | 转让总价/增 资总价 | 单位注册 资本价格 |
2013 年 5 月 | 股东变更 | 2013 年 2 月 27 日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85% 的股权由广州超恒投资有限公司所有。 | 未定价 | 0 元 | 0 元 |
2013 年 12 月 | 增资 | 2013 年 12 月 3 日，经股东会决议同意 注册资本增加至 5,050 万元，其中广州 超能投资有限公司增加货币出资 1,845 万元，邵剑钊增加货币出资 102.50 万 元，黎柏荣增加货币出资 102.50 万元 | 按注册资本估值 | 2,050 万元 | 1 元/注册资本 |
2014 年 11 月 | 股权转让 | 2014 年 11 月 20 日，经股东会决议，同 意原股东邵丽梅将 454.50 万元的出资额转让给邵剑梁。 | 未定价 | 0 元 | 0 元 |
2013 年 5 月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013 年 12 月，公司注册资本增至 5,050 万元，增资人广州超能投资有限公司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。其中，广州超能投资有限公司的控股股东邵剑梁与邵剑钊为兄弟关系。
2014 年 11 月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，
邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股权转让未定价。
威能机电历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排
（一）威能机电控股股东及实际控制人
威能机电股权结构图如下：
注：上述股权结构图中，邵剑梁与王小莉为夫妻关系，邵剑钊与邵剑梁为兄弟关系。
截至本报告书出具日，威能机电控股股东为超能投资，实际控制人为邵剑梁。
（二）其他影响威能机电控制权的安排
经查阅威能机电公司章程及工商档案，威能机电公司章程中未对股东权利进行限制，威能机电股东也未签署任何影响其行使威能机电完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
交易完成后，威能机电的高级管理人员由董事会聘任或解聘，上市公司推荐
财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由超能投资推荐。
（三）威能机电对外投资情况
截至本报告书出具日，威能机电共有康动机电、超能工程、美斯特电机、超能香港、超能动力等 5 家全资子公司。其中，美斯特电机有 1 家子公司雷豹电机。除此之外，威能机电无其他对外投资情况。
1、广州康动机电工程有限公司
（1）基本信息
名称：广州康动机电工程有限公司
住所：广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 205-208（住所使用有效期至 2017
年 3 月 2 日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号法定代表人：邵剑钊
注册资本：1,010 万
注册号：440126000020312
成立日期：2004 年 8 月 3 日
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；五金产品批发；电工器材的批发；监控系统工程安装服务；机电设备安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理
组织机构代码：76610702-0
税务登记证：粤国税字 440181766107020 号
（2）历史沿革
①2004 年 8 月，公司设立
康动机电成立于 2004 年 8 月 3 日，注册资本 50 万元，法定代表人邵剑钊，
公司股东自然人邵剑钊和陈炳松以现金方式出资，注册资本 50 万元。截至 2004
年 7 月 28 日，股东邵剑钊和陈炳松已将投资款以现金形式存入指定账户内，并
于 2004 年 7 月 29 日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信验字（2004）0236 号）验证。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 邵剑钊 | 45.00 | 45.00 | 90.00% |
2 | 陈炳松 | 5.00 | 5.00 | 10.00% |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% |
②2004 年 10 月，第一次增资
2004 年 10 月 8 日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增
加 50 万元，其中股东邵剑钊增资 45 万元，股东陈炳松增资 5 万元，出资方式为
货币。同日，股东邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2004 年 10
月 11 日，邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 50 万元人民币注册资本缴足，并于
2004 年 10 月 27 日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2004）0206 号）验证。
康动机电于 2004 年 10 月 29 日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 邵剑钊 | 90.00 | 90.00 | 90.00% |
2 | 陈炳松 | 10.00 | 10.00 | 10.00% |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
③2005 年 1 月，第二次增资
2005 年 1 月 10 日，康动机电股东会作出决议，同意广州番禺超能机电设备
有限公司新增为康动机电股东，将康动机电注册资本增加 200 万元，其中新增股
东广州番禺超能机电设备有限公司以现金出资 150 万元，占注册资本 50%，股东邵剑钊原出资 90 万元，现以现金增资 45 万元，占注册资本 45%，股东陈炳松原
出资 10 万元，现以现金增资 5 万元，占注册资本 5%。同日，股东广州番禺超能
机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2005 年 1
月 13 日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 200
万元人民币注册资本缴足，并于 2005 年 1 月 28 日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0036 号）验证。
康动机电于 2005 年 2 月 2 日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 广州番禺超能机电设备有限公司 | 150.00 | 150.00 | 50.00% |
2 | 邵剑钊 | 135.00 | 135.00 | 45.00% |
3 | 陈炳松 | 15.00 | 15.00 | 5.00% |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
④2005 年 4 月，第三次增资
2005 年 4 月 5 日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增
加 200 万元，其中股东广州番禺超能机电设备有限公司原出资 150 万元，现增资
100 万元，占注册资本 50%，股东邵剑钊原出资 135 万元，现增资 90 万元，占
注册资本 45%，股东陈炳松原出资 15 万元，现以现金增资 10 万元，占注册资本 5%，上述增资全部以货币出资。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2005 年 4 月 7 日，广州番禺超
能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 200 万元人民币注册资本
缴足，并于 2005 年 4 月 22 日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0110 号）验证。
康动机电于 2005 年 5 月 18 日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 广州番禺超能机电设备有限公司 | 250.00 | 250.00 | 50.00% |
2 | 邵剑钊 | 225.00 | 225.00 | 45.00% |
3 | 陈炳松 | 25.00 | 25.00 | 5.00% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
⑤2006 年 6 月经营期限变更
2006 年 6 月 24 日，康动机电股东会做出决议，同意修改康动机电经营期限，
由原来的经营期限不限变更为 30 年，从《企业法人营业执照》签发日期计算，
即从 2004 年 8 月 3 日-2034 年 8 月 2 日。同时对康动机电的公司章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。
2006 年 7 月 3 日完成本次变更的工商登记。
⑥2008 年 11 月第四次增资
2008 年 11 月 28 日，康动机电股东会作出决议；同意公司注册资本由人民
币 500 万元增资到 1010 万元，资本金增资部分全部以现金人民币 510 万元投入，
各股东具体增资情况如下：股东邵剑钊原出资 225 万元，现增资 484.5 万元，增
资后总出资 709.5 万元，占注册资本 70.25%；股东陈炳松原出资 25 万元，现增
资 25.5 万元，增资后总出资 50.5 万元，占注册资本 5%；广州番禺超能机电设备
有限公司原出资 250 万元，现增资 0 万元，增资后总出资 250 万元，占注册资本
24.75%。
截至 2008 年 12 月 5 日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松
已将本次新增的 510 万元人民币注册资本缴足，并于 2008 年 12 月 5 日经广州灵智通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（灵智通验字（2008）第 LZTE2998号）验证。
康动机电于 2008 年 12 月 8 日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 广州番禺超能机电设备有限公司 | 250 | 250 | 24.75% |
2 | 邵剑钊 | 709.5 | 709.5 | 70.25% |
3 | 陈炳松 | 50.5 | 50.5 | 5% |
合计 | 1,010 | 1,010 | 100% |
⑦2009 年 8 月第一次股权转让
2009 年 8 月 28 日，康动机电股东会做出决议：1、同意广州番禺超能机电设备有限公司将其持有的康动机电股权转让给邵剑钊 2、同意陈炳松将其持有的康动机电股权转让给陈丽云。
2009 年 9 月 10 日完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 邵剑钊 | 959.50 | 959.50 | 95.00% |
2 | 陈丽云 | 50.50 | 50.50 | 5.00% |
合计 | 1,010.00 | 1,010.00 | 100.00% | |
⑧2010 年 12 月第二次股权转让
2010 年 12 月 20 日，康动机电股东会做出决议：1、同意邵剑钊将其持有的
康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 959.5 万元，转让价
款为 931.1192 万元；同意陈丽云将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能
机电有限公司，对应出资 50.5 万元，转让价款为 49.0062 万元。本次股权转让按照康动机电净资产定价。
2010 年 12 月 29 日康动机电完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴资本 | 实收资本 | 出资比例 |
1 | 广州威能机电有限公司 | 1,010.00 | 1,010.00 | 100.00% |
合计 | 1,010.00 | 1,010.00 | 100.00% | |
⑨2012 年 3 月住所变更
2012 年 3 月 9 日，康动机电股东会做出决议，同意康动机电住所由广州市
番禺区市桥东环路 123 号 201 房变更为广州市番禺区沙头街解放西路 33 号
205-208（住所使用有效期至 2014 年 3 月 2 日）。
2012 年 3 月 19 日完成上述事项的工商变更。
康动机电历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）康动机电近三年增资、股权转让等事项
康动机电最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 15,382.84 | 10,078.95 |
总负债 | 13,167.67 | 6,922.25 |
所有者权益 | 2,215.17 | 3,156.70 |
资产负债率 | 85.60% | 68.68% |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 6,207.55 | 4,495.53 |
营业成本 | 4,828.32 | 3,093.08 |
利润总额 | 488.17 | 425.94 |
净利润 | 358.47 | 210.11 |
③最近两年，康动机电非经常性损益构成
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业外支出 | -0.41 | -7.03 |
合计 | -0.41 | -7.03 |
所得税影响 | -0.10 | -1.76 |
扣除所得税影响后非经常性损益合计 | -0.31 | -5.27 |
如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
（5）康动机电股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，康动机电为威能机电全资子公司，经查阅康动机电公司章程及工商档案，康动机电公司章程中未对股东权利进行限制，康动机电股东也未签署任何影响其行使康动机电完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）康动机电主要资产的权属情况
截至 2014 年 12 月 31 日，康动机电资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 163.09 |
应收账款 | 1,866.71 |
预付款项 | 808.45 |
其他应收款 | 11,451.95 |
存货 | 781.12 |
其他流动资产 | 62.41 |
固定资产 | 175.80 |
递延所得税资产 | 73.30 |
资产总计 | 15,382.84 |
康动机电主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
①货币资金受限情况
截至 2014 年 12 月 31 日，康动机电货币资金中保函保证金、银行承兑汇票
保证金、信用证保证金余额为 336,365.17 元，为使用受限资产。
②存货受限情况
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014 年 10 月 20 日签订
编号为 2014 穂银科最动质字第 0001 号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人
（威能机电、康动机电）在 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014 穂银科最动质字第 0002 号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指
中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014 年 12 月 31 日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方
监管库的的存货为 4,573.95 万元，其中 4,500 万元为最低质押额，高于 4,500 万
的金额（即 73.95 万元）可出库。
综上，康动机电拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，除上述货币资金及存货受限情况外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）康动机电主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014
年 12 月 31 日，康动机电负债合计 13,225.21 万元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
负债 | 2014 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 1,800.00 |
应付账款 | 667.87 |
预收款项 | 1,838.09 |
应付职工薪酬 | 18.56 |
应交税费 | 78.47 |
其他应付款 | 6,695.45 |
长期借款 | 2,069.23 |
负债合计 | 13,167.67 |
截至 2014 年 12 月 31 日，无或有负债事项。
（8）康动机电主营业务发展情况
康动机电自成立以来主要从事发动机销售业务。
2、广州番禺超能机电工程有限公司
（1）基本信息
企业名称：广州番禺超能机电工程有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 201-204（临时经营场所有效期至 2017 年 3 月 2 日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号法定代表：黎柏荣
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2000 年 12 月 15 日
营业执照注册号：440126000020290组织机构代码号：72564445-2
税务登记证号码：粤地税字 440113725644452 号
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电工器材的批发；电线、电缆批发；五金产品批发；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理
（2）历史沿革
①2000年12月，公司成立
广州番禺超能机电工程有限公司（以下简称“超能工程”）成立于 2000 年 12
月 15 日。注册资本 50 万元，其中，邵剑梁以货币资金出资 20 万元，邵剑钊以
货币出资 15 万元，黎柏荣以货币资金出资 15 万元。企业法人营业执照编号为 4401262001865，法定代表人为邵剑梁，注册地址为番禺区市桥镇迎宾路龙美村狮岗（沙头所）。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
邵剑梁 | 20.00 | 40.00% |
邵剑钊 | 15.00 | 30.00% |
黎柏荣 | 15.00 | 30.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2000）460号《验资报告》验证。
②2002年8月，第一次增资
2002 年 8 月 12 日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至 100 万元。
其中，原股东邵剑梁增加货币出资 20 万元，原股东邵剑钊增加货币出资 15 万元，
原股东黎柏荣增加货币出资 15 万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 20.00 | 40.00% | 40.00 | 40.00% |
邵剑钊 | 15.00 | 30.00% | 30.00 | 30.00% |
黎柏荣 | 15.00 | 30.00% | 30.00 | 30.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2002）299号《验资报告》验证。超能工程于2002年8月20日领取了新的营业执照。
③2003年4月，更换法定代表人
2003 年 4 月 15 日，经超能工程股东会决议，同意超能工程法定代表人更换为黎柏荣。
超能工程于2003年12月14日领取了新的营业执照。
④2003年6月，第二次增资
2003 年 6 月 8 日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至 200 万元。
其中，新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 100 万元。本次增资
完成后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 40.00 | 40.00% | 40.00 | 20.00% |
邵剑钊 | 30.00 | 30.00% | 30.00 | 15.00% |
黎柏荣 | 30.00 | 30.00% | 30.00 | 15.00% |
广州番禺超能机电设备有限公司 | - | - | 100.00 | 50.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2003）0175号《验资报告》验证。超能工程于2003年6月26日领取了新的营业执照。
⑤2003年12月，经营期限变更
2003年12月23日，经超能工程股东会决议，同意超能工程经营期限由原2000
年12月15日至2003年12月14日变更为2000年12月15日至2030年12月14日。超能工程于2004年1月6日领取了新的营业执照。
⑥2004年2月，第三次增资
2004 年 2 月 6 日，经超能工程股东会决议，同意超能工程注册资本增加至
300 万元。其中，邵剑梁增加货币出资 20 万元，邵剑钊增加货币出资 15 万元，
黎柏荣出资 15 万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 50 万元。本次增资后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 40.00 | 20.00% | 60.00 | 20.00% |
邵剑钊 | 30.00 | 15.00% | 45.00 | 15.00% |
黎柏荣 | 30.00 | 15.00% | 45.00 | 15.00% |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 100.00 | 50.00% | 150.00 | 50.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2004）0041号《验资报告》验证。超能工程于2004年2月20日领取了新的营业执照。
⑦2004年4月，第四次增资
2004 年 4 月 28 日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至 500 万元，
其中邵剑梁增加货币出资 40 万元，邵剑钊增加货币出资 30 万元，黎柏荣出资
30 万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 100 万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 60.00 | 20.00% | 100.00 | 20.00% |
邵剑钊 | 45.00 | 15.00% | 75.00 | 15.00% |
黎柏荣 | 45.00 | 15.00% | 75.00 | 15.00% |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 150.00 | 50.00% | 250.00 | 50.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2004）0155 号《验资报告》验证。超能工程于 2004 年 6 月 1 日获取了新的营业执照。
⑧2009年8月，第一次股权转让
2009 年 8 月 18 日，经超能工程股东会决议，同意原股东邵剑钊将原出资 75
万元转让给黎柏荣，转让金为 0 元。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 100.00 | 20.00% | 100.00 | 20.00% |
邵剑钊 | 75.00 | 15.00% | - | - |
黎柏荣 | 75.00 | 15.00% | 150.00 | 30.00% |
广州番禺超能机电设备有 限公司 | 250.00 | 50.00% | 250.00 | 50.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
超能工程于 2009 年 9 月 10 日获取了新的营业执照。
⑨2010年11月，第二次股权转让
2010 年 11 月 30 日，经超能工程股东会决议，同意原股东广州番禺超能机
电设备有限公司将原出资 250 万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款
为 1,731,945 元；原股东黎柏荣将原出资 150 万元转让给新股东广州威能机电有
限公司，转让款为 1,039,167 元；原股东邵剑梁将原出资 100 万元转让给新股东
广州威能机电有限公司，转让款为 692,778 元。上述转让金根据深圳市鹏城会计
师事务所有限公司广州分公司于 2010 年 11 月 24 日出具的深鹏穂分所专审字
（2010）007 号《广州番禺超能机电工程有限公司 2010 年 10 月 31 日财务报表审计报告》所列净资产值为计算依据。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
邵剑梁 | 100.00 | 20.00% | - | - |
邵剑钊 | - | - | - | - |
黎柏荣 | 150.00 | 30.00% | - | - |
广州番禺超能机电设备有限公司 | 250.00 | 50.00% | - | - |
广州威能机电有限公司 | - | - | 500.00 | 100.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
超能工程于 2010 年 12 月 12 日获取了新的营业执照。
⑩2012年3月，公司住所变更
2012 年 3 月 19 日，经超能工程股东会决议，同意超能工程住所变更为广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 201-204。
超能工程于2012年3月20日领取了新的营业执照。
超能工程历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）超能工程近三年发生增资、股权转让等事项
超能工程近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,588.85 | 1,715.72 |
总负债 | 3,071.21 | 1,302.29 |
所有者权益 | 517.64 | 413.43 |
资产负债率 | 85.58% | 75.90% |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 2,150.31 | 725.35 |
营业成本 | 1,720.98 | 520.70 |
利润总额 | 143.89 | -214.31 |
净利润 | 104.21 | -219.27 |
3、无锡美斯特电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡美斯特电机有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区勤新钱荣路 88 号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路 87 号—M法定代表：陆国祥
注册资本：人民币 100 万元
成立日期：2009 年 11 月 23 日
营业执照注册号：320211000153093
组织机构代码号：69786868-5
税务登记证号码：锡国税登字 320200697868685
经营范围：发电机、发电机组、工业自动化控制设备系统装置、金属制品的制造、加工、销售、租赁；柴油机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
（2）历史沿革
①2009年11月，公司成立
无锡美斯特电机有限公司（以下简称“美斯特电机”）成立于 2009 年 11 月 23
日。注册资本 100 万元，其中，广州威能机电有限公司认缴出资额 90 万元，实
缴出资额 18 万元；陆国祥认缴出资额 10 万元，实缴出资额 2 万元。均以货币方式出资。企业法人营业执照编号为 320211000153093，法定代表人为陆国祥，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱荣路 88 号-M。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 认缴注册资本总额 | 本期认缴注册资本 | 本期实际出资 | ||||
金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资方式 | 占注册资 本比例 | |
广州威能机电有限 公司 | 90.00 | 90.00% | 18.00 | 18.00% | 18.00 | 货币 | 18.00% |
陆国祥 | 10.00 | 10.00% | 2.00 | 2.00% | 2.00 | 货币 | 2.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | 20.00 | 20.00% | 20.00 | 20.00% | |
上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会内验字（2009）0308号《验资报告》验证。
②2011年6月，注册资本缴足
2011 年 6 月 2 日，经美斯特电机股东会决议，股东广州威能机电有限公司、
陆国祥缴足各自认缴的出资。其中，广州威能机电有限公司本期缴纳 72 万元，
陆国祥本期缴纳 18 万元，均以货币方式。本次出资完成后，美斯特电机注册资本已缴足，股权结构如下：
单位： 万元
认缴注册资本总 额 | 前期累计实收资 本 | 本期新增实收 资本 | 累计实收资本 | ||||||
股东名称/ 姓名 | 金额 | 出资比 例 | 金额 | 出资比 例 | 金额 | 出资比 例 | 金额 | 出资 方式 | 占注册资 本比例 |
广州威能机 电有限公司 | 90.00 | 90.00% | 18.00 | 18.00% | 72.00 | 72.00% | 90.00 | 货币 | 90.00% |
陆国祥 | 10.00 | 10.00% | 2.00 | 2.00% | 8.00 | 8.00% | 10.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | 20.00 | 20.00% | 80.00 | 80.00% | 100.00 | 100.00% | |
上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会验字（2011）205号《验资报告》验证。美斯特电机于2011年6月29日领取了新的营业执照。
③2011年8月，股权转让
2011 年 8 月 10 日，经美斯特电机股东会决议，同意原股东陆国祥将持有的
10 万元的出资，以 6.85 万元的价格转让给广州威能机电有限公司。本次股权转让按照美斯特净资产定价。美斯特电机公司类型变更为：有限公司（法人独资）。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，美斯特电机的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
广州威能机电有限公司 | 90.00 | 90.00% | 100.00 | 100.00% |
陆国祥 | 10.00 | 10.00% | - | - |
合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% |
美斯特电机于 2011 年 8 月 23 日获取了新的营业执照。
④2011年9月，法定代表人变更
2011年9月27日，经美斯特电机股东会决议，同意公司法定代表人变更为邵剑梁。
美斯特电机于2011年9月30日领取了新的营业执照。
美斯特电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）美斯特电机最近三年增资、股权转让等事项。美斯特电机最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表（母公司）
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 522.12 | 215.19 |
总负债 | 544.44 | 210.70 |
所有者权益 | -22.32 | 4.50 |
资产负债率 | 104.27% | 97.91% |
②简要利润表（母公司）
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 246.48 | 405.33 |
营业成本 | 245.11 | 364.15 |
利润总额 | -35.74 | -5.65 |
净利润 | -26.82 | -4.30 |
4、超能（香港）国际有限公司
（1）基本信息
公司全称 | 超能（香港）国际有限公司 | ||
成立时间 | 2011 年 5 月 25 日 | 法定股本 | 1,170,000 港元 |
董事 | 邵剑梁 | 已发行股本 | 1,170,000 港元 |
股权结构 | 广州威能机电有限公司持股 100% | ||
注册办事处地址 | RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG. | ||
主要办公地址 | 九龙塘尾道 25 号周胜记商业大厦 13/F.,B 室 | ||
从事业务 | 柴油发电机组、发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易 | ||
（2）历史沿革
①2011年5月，公司成立
超能（香港）国际有限公司（以下简称“超能香港”）成立于 2011 年 5 月 25
日。发行股份总面值 117 万港元，股东威能机电承购 117 万港元。公司注册证书编号为 1606698，注册地址为 Unit 605B, 6/F, Wing On Plaza, 62 Mody Road, Tsim
Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万港元
股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
威能机电 | 117.00 | 100.00% |
合计 | 117.00 | 100.00% |
②2013年3月，注册地址变更
2013 年 3 月 5 日，超能香港注册地址变更为：Unit 1915, 19th Floor, Cosco Tower, 183 Queen’s road Central, Hong Kong.
③2014 年 4 月，注册地址变更
2014 年 4 月 30 日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
④2015 年 1 月，注册地址变更
2015 年 1 月 5 日，超能香港注册地址变更为： Unit 1210,12/F, SOUTHORNGARDEN2O’ BRIEN ROAD ,WANCHAI, HONG KONG.
⑤2015 年 5 月，注册地址变更
2015 年 5 月 22 日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
（3）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,568.56 | 3,671.06 |
总负债 | 5,344.24 | 3,486.49 |
所有者权益 | 224.32 | 184.57 |
资产负债率 | 95.97% | 94.97% |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 23,448.50 | 10,947.50 |
营业成本 | 22,710.55 | 10,604.09 |
利润总额 | 45.85 | 55.98 |
净利润 | 38.28 | 46.75 |
③非经常性损益情况
报告期内，超能香港无非经常性损益。
（4）超能香港近三年增资、股权转让等事项
超能香港最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（5）超能香港股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，超能香港为威能机电全资子公司，超能香港未对股东权利进行限制，超能香港股东也未签署任何影响其行使超能香港完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）超能香港主要资产的权属情况
截至 2014 年 12 月 31 日，超能香港资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 710.53 |
应收账款 | 791.73 |
预付款项 | 177.57 |
其他应收款 | 3,151.15 |
存货 | 427.61 |
其他流动资产 | 0.81 |
可供出售金融资产 | 309.16 |
资产总计 | 5,568.56 |
超能香港主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。
其中，可供出售金融资产为超能香港为邵剑梁购买的两份人寿保险。上述保险在超能香港申请退保时，可取回全部或部分账户价值，即上述保险在处置时可产生收益，具有投资性质，且均已抵押。具体情况如下：
①超能香港于 2014 年 5 月 4 日于汇丰人寿购买了一份翡翠环球世代万用寿
险（保单号码：28008686-50），投保额为美金 200 万元，保费为美金 53.3 万元，
其中美金 340,450 元由超能香港通过将该寿险抵押给汇丰银行从而获得贷款支付。邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。
②超能香港于 2013 年 12 月 2 日于友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友
邦保险”）购买了一份“财富相传 3 寿险计划”（保单号码：G730004570），投保额
为美金 200 万元，保费为美金 671,140 元，由超能香港分 10 年支付。根据保险合同，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。超能香港后将该保险抵押给中信银行（国际）有限公司，并于 2013 年 12 月 13 日与中信银行（国际）有限公司签署了授信合同（编号：WBG/13/1829）。
超能香港拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，超能香港除上述可供出售金融资产外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）超能香港对外担保情况
截至本报告书出具日，超能香港无对外担保情况。
（8）超能香港主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014
年 12 月 31 日，超能香港负债合计 5,344.24 万元，具体构成如下：
单位：万元
负债 | 2014 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 2,056.36 |
应付账款 | 888.21 |
预收款项 | 1,000.54 |
长期借款 | 1,399.14 |
负债合计 | 5,344.24 |
截至 2014 年 12 月 31 日，无或有负债事项。
（9）超能香港主营业务发展情况
超能香港自成立以来，主要经营机电产品贸易业务。
5、广东超能动力科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：广东超能动力科技有限公司企业性质：法人独资
注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4078（仅限办公用途）（HL）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号法定代表：邵剑梁
注册资本：1000 万
成立日期：2015 年 2 月 6 日
营业执照注册号：440110000049859组织机构代码号：33140403-4
税务登记证号码：440115331404034
经营范围：工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技术研究、技术开发服务;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金属结构制造;金属包装容器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统安装;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电气设备批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
（2）历史沿革
①2015年2月，公司成立
广东超能动力科技有限公司（以下简称“超能动力”）成立于 2015 年 2 月 6日，注册资本 1000 万元。企业法人营业执照编号为 440110000049859，法定代表人为邵剑梁，注册地址为广州市南沙区进港大道 62 号 540 房（仅限办公用途），公司类型为：有限责任公司（法人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
威能机电 | 1000.00 | 100.00% |
合计 | 1000.00 | 100.00% |
②2015年4月，公司注册地址变更
2015年4月7日，经超能动力股东会决议，同意公司注册地址由广州市南沙区进港大道62号540房，变更为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4078。
超能动力于2015年4月8日领取了新的营业执照。
6、无锡雷豹电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡雷豹电机有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股）
住所：无锡市滨湖区勤新钱姚路 88 号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路 88 号—M法定代表：郭春雷
注册资本：人民币 300 万元
成立日期：2009 年 7 月 17 日
营业执照注册号：320206000139269组织机构代码号：69214847-8
税务登记证号码：锡国税登字 320200692148478
经营范围：发电机、电动机的研发、生产、销售及维修；汽车配件、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2009年7月，公司成立
无锡雷豹电机有限公司（以下简称“雷豹电机”）成立于 2009 年 7 月 17 日。
注册资本 100 万元，其中，唐固权认缴出资额 100 万元，实缴出资额 100 万元，以货币方式出资。企业法人营业执照编号为 320206000139269，法定代表人为唐固权，注册地址为无锡市惠山区堰桥街道堰新路 102 号，公司类型为：有限公司
（自然人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
唐固权 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
上述出资事项已经江苏恒新会计师事务所有限公司出具的报告号为苏恒会内验（2009）B1350号《验资报告》验证。
②2010年6月，第一次股权转让
2010 年 6 月 13 日，唐固权作出股东决定，同意将持有的 50 万元的出资转
让给郭春雷；另 50 万元出资转让给林伟。本次股权转让的转让价格按照雷豹注册资本定价。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
唐固权 | 100.00 | 100.00% | - | - |
郭春雷 | - | - | 50.00 | 50.00% |
林伟 | - | - | 50.00 | 50.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% |
雷豹机电于 2010 年 6 月 20 日获取了新的营业执照。
③2014年5月，增资及第二次股权转让
2014 年 5 月 13 日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至
300 万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资 10 万元，新股东无锡美斯特电机
有限公司增加货币出资 153 万元，新股东杨云洁增加货币出资 37 万元。原股东
林伟将其持有的雷豹电机 5 万元出资额转让给新股东杨云洁。林伟与杨云洁已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位： 万元
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
无锡美斯特电机有限公司 | - | - | 153.00 | 51.00% |
郭春雷 | 50.00 | 50.00% | 60.00 | 20.00% |
林伟 | 50.00 | 50.00% | 45.00 | 15.00% |
杨云洁 | - | - | 42.00 | 14.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
雷豹机电于 2014 年 5 月 20 日获取了新的营业执照。
④2014年6月，公司住所变更
2014年6月13日，经雷豹电机股东会决议，同意公司住所由无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，变更为无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M。
雷豹电机于2014年6月25日领取了新的营业执照。
雷豹电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）雷豹电机近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
时间 | 性质 | 内容 | 定价情况 | 转让总价/增 资总价 | 单位注册 资本价格 |
2014 年 5 月 | 增资 | 2014 年 5 月 13 日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至 300 万元。其中，原股东郭春雷增加货 币出资 10 万元，新股东无锡美斯特电 机有限公司增加货币出资 153 万元，新 股东杨云洁增加货币出资 37 万元。 | 按注册资本估值 | 200 万元 | 1 元/注册资本 |
股权转让 | 2014 年 5 月 13 日，经雷豹电机股东会决议，同意原股东林伟将其持有的雷豹电机 5 万元出资额转让给新股东杨云洁。 | 按注册资本估值 | 5 万元 | 1 元/注册资本 |
2014 年 5 月，公司注册资本增至 300 万元，其中增资方分别为原股东郭春雷、新股东无锡美斯特电机有限公司与新股东杨云洁。本次增资价格以注册资本定价。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 368.85 | - |
总负债 | 127.70 | - |
所有者权益 | 241.15 | - |
资产负债率 | 34.62% | - |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 148.60 | - |
营业成本 | 144.18 | - |
利润总额 | -78.32 | - |
净利润 | -58.85 | - |
三、交易标的主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》
（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障。
公司的主要产品如下：
产品名称 | 产品图片 | 产品特点 | 应用领域 |
标准型发电机组 | 动力强劲，可靠性高，燃油、机油消耗率低，噪音低，排放低；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级 “H”级，大修周期长，使用寿命长。 | 广泛应用于邮 电、通讯、宾 馆、大厦、娱 乐场所、医院、商场、工矿企 业等领域，作 为常用或备用 电源。 | |
静音型发电机组 | 采用可拆的两段式底盘 设计；选用优良的底座材料，大大提高了减震效 果；优异的喷涂工艺，能有效的防雨和防音；采用特殊的消音材料及消声 系统，有效减小噪音，能使噪音值最低控制在 65 (A)/7m。 | 适用于降噪要求较高的场 所，如居民区、高档办公楼、 星级宾馆、科 研机构、医院 及大专院校等 |
集装箱型发电机组 | 根据机组功率大小可以 选择 20 英尺和 40 英 尺集装箱体；箱体两侧均设有侧门，便于日常维护和检修； 500kW 以上的机组可在箱体设置爬梯，便于进行机组的吊装和 点检操作；加油口外置设计，保证机组户外使用时燃料的安全； 箱体和底座采用优质的板材和喷 涂原料，耐腐蚀及防锈能 力极强。 | 适用于各种施工工地、大型建筑、机场、港口、海上作业平台及各种野外工程等领域。 | |
拖车式拖车式移动电站 | 采用独特的进、排风降噪结构，保证机组在额定工况下稳定运行；先进的制造工艺，对车厢的排气系统进行低噪音处理，降噪效果达到 65dB(A)/7m；轮式底盘预留牵引装置，能随时定位及调节平衡；车架四角设有机械式支撑 装置，配备惯性制动、机械停车制动和紧急分离 制动；尾部配有警示灯、雾灯和刹车灯，设计符合道路交通安全标准；可预装电缆架，方便客户使 用；发电效率高，抗干扰 能力强，绝缘等级“H”级； 大修周期长，使用寿命长 | 广泛应用于露天及野外供电场所作为主用或备用电源。 | |
高压发电机组 | 满足BS EN 60034 和其他国际标准（如：BS5000、 VDE0530、 Nema MG1-32、IECEN6034、 CSA C22.2-100 等）的相 关要求； 高压传输，压降小，系统综合成本低；可以直接为高压负载供电，高压并联设备少，系统简单，故障点少，使用简便；具有大容量、远距离供 电，机房集中建设、可靠 性强，安全性能高等优点 | 广泛应用于建材制造工厂、大型工业企 业、矿山、机场、银行、数据中心等应急备用电源系 统。 |
燃气发电机组 | 快速—专业化、模块化的安装调试，全方位的技术支持，能够使机组快速投产； 能够以更低的、可预知成本提供电力；采用稀薄燃烧技术，从而降低了燃烧温度，大大削减了氮氧化物的排放量；符合几乎所有地区的空气质量 法规要求而不需要额外 安装尾气处理装置；高效 —具有很强的马达启动 能力；机组大修周期不少于 20000 小时；配有天然气专用的防爆阀，智能化控制系统能够对发动机 运行过程实时监测，根据故障种类进行报警或直 接停车 | 广泛应用于油田、气田、机场、酒店、医院等领域 | |
船用发电机组 | 机组所有连接预先安装 在底座上，结构简单紧 凑，安装使用维护方便。具有优良的动力性、经济性、高可靠性；低油耗、低排放、启动性能好；设计和选材均严格按照海 上作业环境进行。配备的智能控制系统，能自动检测机组的运行状况、启动和关闭机组、启动迅速可靠，保证机组安全、高效 的运行。 | 拖网船、渡轮、游艇、工作船、拖船、渔船、 消防船和客船 等各种船型以 及沿海地区 等。 |
（二）主要产品的工艺流程图
物料检验 部件装配
部件装配
发 发 控 气 其动 动 制 元 它机 机 器 件
电
开关箱装配
合格
控制箱装配
机组线束加工 电气接线
总装配
机械装配
机组出厂试验 包装储运
▲主机对接
电箱加工
（外
协）
铜排
加工
管路连接
底盘加工
(外协）
开关箱元
器件安装
不合格
线束组装
▲线路连接
开机前质量检查
验收
合格
不合格
不合格 检验
机组出厂调试
合格
合格 合格
机组停机及整理
不合格
机组补漆
机组标识
注：▲为关键工序
最终检查
合格
包装
储运
▲线路连接
电箱安装
机组布线
控制箱元器件安装
电线压接
电线压接
冷却系统安装
线槽、导轨裁剪
标识打印及套标识
线号打印及套标识
主机安装
电线裁剪
入库
返工
返工
返工
整改
电线及电线管裁剪
（三）主要经营模式
1、采购模式
威能机电生产所需的原材料主要有发动机、发电机及机械物料和电气物料等。为了保障物料供应的稳定性、及时性，降低采购成本与采购风险，威能机电制定了《供应商评审制度》，对供应商进行分级管理。同时，威能机电非常注重与优质供应商建立长期的合作关系。威能机电主要的供应商如下：
序号 | 供应商名称 | 供货范围 |
1 | 深圳崇发康明斯发动机有限公司 | 康明斯大功率发动机 |
2 | 康明斯发电机技术（中国）有限公司 | 斯坦福发电机 |
3 | 维佳动力系统有限公司 | 铂金斯发动机 |
4 | 康明斯动力技术有限公司 | 康明斯小功率发动机 |
5 | 上海康勋动力设备有限公司 | 进口康明斯发动机 |
6 | 利莱森玛电机科技（福州）有限公司 | 发电机 |
威能机电材料采购分为境内采购和境外采购。
（1）境内采购
威能机电生产所需的主要原材料中除了部分进口发动机和发电机外，均直接从境内供应商订购，市场供应充足。采购价格由威能机电与各供应商根据市场价格确定。每一年度威能机电与供应商根据市场行情进行采购价格调整。
威能机电目前对钢质机厢、钢质底座等钣金物料采用外协方式进行。每种外协件威能机电均选择三家以上的加工企业。对于外协件的采购定价，威能机电根据外协加工的工艺要求，要求外协厂商分别报告物料成本、人工成本、制造费用以及目标利润水平，协商确定价格。威能机电每年对外协企业的产品质量、交货期、价格、付款方式、售后服务等进行综合评定，以决定是否需要更换外协厂商。
（2）境外采购
威能机电的部分发动机采购自境外供应商以及境外供应商在境内设立的生产厂家，为保证原材料的质量以及供货的稳定性，在众多国际品牌中，威能机电主要选择品质与服务优良，与威能机电具有多年合作关系的“康明斯”、“铂金斯”、 “斯坦福”、“利莱森玛”等品牌。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优良；威能机电与其已建立了多年的合作关系，威能机电每年与各供应商订立年度采购计划，协商采购价格，实际采购价格一直依照采购框架协议，近年来价格相对稳定。
2、生产模式
威能机电的生产流程通常为：（1）根据客户需求设计方案（2）产品结构和功能模块设计（3）根据设计方案下达生产任务和进行外协配套（4）原材料领用投料（5）进行集成生产（6）检测调试（7）质量检验（8）包装入库。
1、产品设计开发：根据客户的使用环境输出功率、外型和性能指标的具体需求，为客户量身定制整套解决方案；并根据整体解决方案进行产品结构及功能进行设计，形成供生产部门及外协厂商采用的图纸文件，根据产品集成和工艺的复杂程度，这一阶段时间一般在1-2 周左右。
2、产品设计完成后，生产部从原材料仓库领用发动机、发电机等材料投料，进行部分组装；同时，对部分如钢质底座，钢质机厢等部件由威能机电提供技术工艺设计方案，外协企业代为加工制作配套件，并分别通过外协企业的出厂质检和威能机电的入库质检，成为原材料。这一阶段根据部件加工的工艺复杂程度一般时间在3天至5 周。
3、外协部件加工完成后，由威能机电生产部门根据设计方案进行集成生产，主要包括控制屏部件组装及安装、降噪工程材料生产及安装、发动机和发电机安装、机厢部件组装、智能控制系统软件安装及设置、交直流线路安装、配套件安装等。这一阶段根据产品个性化程度及功率大小的不同，时间一般在1-2 周。
4、产品集成生产完成后，威能机电检验部门对产品进行检测调试，并对照设计方案进行对产品各项性能及外观机型进行质量检验。如果根据合同约定，部分客户会到工厂进行产品检验，检验时间将根据客户的时间安排而定。产品检测合格后，经装箱办理成品入库，该阶段时间一般在1 周。
由于威能机电产品和客户需求的个性化和生产工艺的非标准化，通常威能机电产品的生产周期为4-8 周。
3、销售模式
威能机电销售部门下设大客户部、国内直销、国内分销、国际销售部等，分别负责行业客户，其他直接客户，分销客户及国际销售等。
对于电信、金融、电力、石油石化等行业客户，威能机电与行业内的主要企业保持着长期良好沟通，能够及时了解客户需求，并及时向客户推介公司的最新产品及技术进展。行业客户的订单主要通过招投标的方式取得，通过与客户的深入沟通和对自身定位的理解，威能机电在通信、电力、银行、数据中心、能源等行业表现出出色的订单获取能力。
在展开直销业务的同时，采取分销模式可以利用分销商的客户资源迅速占领新市场，同时减少销售人员数量，降低人员成本。威能机电通过分销商进行销售的方式为：分销商与客户先就技术、商务进行谈判，然后签订合同，双方以谈判的价格结算。
威能机电的国际销售主要通过参与国际性的专业展会来展示自身的产品与
形象，国外客户通过展会了解威能机电的产品型号、质量、技术水平、性能及公司的实力后确定与威能机电进行合作，签订合同。目前威能机电的海外客户多为当地的专业销售公司，其从威能机电采购产品后再销售给最终用户。近年来随着威能机电海外销售数量的日益提升，及威能机电产品质量性能的良好口碑，通过客户介绍方式获取的订单也日益增多，许多最终用户已经开始直接与威能机电展开合作。
（四）安全生产及环保情况
目前，威能机电的主营业务为柴油发电机组的生产，生产所需的主要部件全部通过市场化采购完成，自身多从事研发、设计及装配工作，因此威能机电所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。
威能机电产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放等情形。
（五）产品质量控制
1、产品控制标准
标准名称 | 标准类别 | 标准编号 |
《旋转电机》 | 国家标准 | GB755-2008 |
《往复式内燃机驱动的交流发电机组》 | 国家标准 | GB/T2820.1-2009 |
《移动电站通用技术条件》 | 国家标准 | GB/T2819-1995 |
《船用柴油发电机组通用技术条件》 | 国家标准 | GB/13012-91 |
《低噪声内燃机电站噪声指标要求及测量方法> | 国家标准 | GB/21425-2008 |
2、质量控制流程
威能机电的具体质量控制措施可分为采购、生产、销售及售后四个流程。
（1）采购产品的质量控制
威能机电建立了采购控制程序，对原材料按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的原材料制定了相应的检验标准和检验规程。产品运抵后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。
威能机电对供应商建立质量档案，根据原材料质量、价格、技术、研发能力、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并有计划地每年对供方进行一次复评，对重要供方，组织人员到供方现场进行审核，根据复评结果更新合格供方名录。
威能机电原材料实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保原材料质量的稳定可靠。
（2）生产过程的质量控制
威能机电根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。
物流部、销售支持部、商务管理部等通过 ERP 系统共享订单生产信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。
（3）销售过程质量控制
威能机电建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。
（4）售后服务
定期跟踪销售的安装、调试，如有品质问题，提供相应的维修服务。定期对客户进行到访。
威能机电建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（六）技术研发情况
1、主要产品的技术水平
序号 | 主要产品 | 技术概况 | 先进性 |
1 | 新型绿色环保发电机组 | 新型绿色环保发电机组目标值可以达到 1m 处噪声 65dBA，林格曼黑烟浓 1 级以上，排放物达到美国 3 类标准，引进目前最先进尾气能回收（温差发电）将能效大幅度提高。 | 行业领先 |
2 | 模块化电站 | 以集装箱为单位，将发电单元和控制单元以及辅助管理系统，线缆系统，变压器等都做成集装箱模块，便于快速根据需要在任何指定地点组装电站支持孤岛运行或者并网运行。对环境的影响几乎可以忽略，对工作环境的要求也极低，电站拆卸后对当地环境基本没有影响。 | 行业领先 |
3 | 防沙型机组 | 防沙型机组项目是研发以市场需求为导向，针对特定客户或特定使用环境开发的。经过研发设专用型研发，填补业务空白，处于行业先进水平。经过研发设计和客户使用确认，机组在防沙、降噪、耐高温等方面都达到了客户需求和设计要求。 | 行业领先 |
4 | MCP 中央控制系统 | 系统以 PLC 为核心，实现各种控制需要功能。提供可视化的实时动态数据信息。实时准确文字显示运行中的异常信息，自动处理运行异常机组。控制系统可根据用户需要，提供MODBUS、PROFIBUS、工业以太网等多种通讯协议，方便用户远程控制管理。与用户的上位机通讯，或与用户已建立的车间、工厂级控制网络无缝连接，建立、共享数据库。 | 行业领先 |
5 | 澳标机组 | 澳标机组是针对欧美市场和澳洲市场需求，根据澳洲排放标准，开发设计的柴油发电机组。在排放、防护、功能性上都作出了突破性的改进。 | 行业领先 |
6 | 超低温发电机组 | 超低温的开发和应用是针对高寒环境开发设计的，重点攻克高寒条件下发动机启动、发电机启动保护、电线电缆耐寒材料应用、有源矩阵显示器的开发应用。保证在超低温条件下发电机组可以正常启动和带载，能够正常控制。 | 行业领先 |
2、核心技术人员
姓名 | 职位 | 从业经历 |
袁瑞华 | 高级工程师、高级技术顾问 | 曾在上海工业自动化仪表研究院和重庆工业自动化仪表研究所从事发电机组自动控制系统研究工作，主持过国家动圈仪表开发和设计、30 万和 60万千瓦火力发电机组自动控制系统的设计和开 发、轨道衡微机检测装置的设计开发、光谱分析仪微机监控装置的设计开发、广州南方钢厂炼钢炉除尘系统和污水处理系统监控装置的设计开发等项目 |
严立堃 | 高级工程师，公司高级顾问 | 主要负责柴油发电机组生产过程自动化的电气产品定型设计、产品图纸标准化及产品测试、检验等工作。曾在上海工业自动仪表研究所、重庆工业自动化仪表研究所从事工业自动化仪表产品研制工作，曾负责国家电动单元组合仪表统一设计、电动单元组合仪表 18 个部颁技术标准的编程工 作、柴油发电机组微机控制装置系统的研发工作。 |
张海 | 应用支持总监、技术发展高级顾问 | 曾长期在大型发电机组制造企业任职高级工程师、高级技术顾问等职。 负责主导及协助项目主要有： （1）CUMMINS、VOLVO、PERKINS、 MITSUBISHI 等世界知名动力系列柴油发电机组的产品配套工作； （2）销售技术支持、技术方案制定、产品设计咨询； （3）产品售后技术处理及大型涉外项目技术支持； （4）针对市场发展及对趋势的准确把握提出产品优化设计方案； （5）产品质量发展体系的制定与贯彻实施。 |
陈冬波 | 研发部高级经理、产品发展高级顾问 | 曾在国内多家知名发电机组生产企业担任产品开发等主要职务，长期从事机械设计、电气设计及工艺优化等工作，经验丰富。 主要工作项目： （1）主导CUMMINS、VOLVO、PERKINS、斗 山等世界知名动力系列柴油发电机组的设计开发工作； （2）主导超低温发电机组、高压发电机组、超静音发电机组、澳标发电机组等产品的设计开发工作； （3）主导超能云计算产品的设计开发及分布式能源产品的研究开发工作。 （4）参与公司与华南理工大学的产学研合作，共 |
同开发热电转化技术在发电机组上的应用。 |
（七）威能机电的主营业务经营情况
1、采购情况
（1）主要原材料的采购金额及占年度采购比例
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |||
原材料类型 | 采购金额 | 占年度采购金额比例 | 采购金额 | 占年度采购金额比例 |
发动机 | 351,801,254.50 | 72.59% | 266,565,378.90 | 73.97% |
发电机 | 64,217,717.20 | 11.69% | 37,525,242.12 | 10.41% |
机械物料 | 28,529,833.51 | 5.20% | 23,030,295.78 | 6.39% |
电气物料 | 14,683,791.10 | 2.67% | 10,375,279.79 | 2.88% |
年度采购总额 | 474,350,800.83 | 100.00% | 360,356,942.68 | 100.00% |
（2）主要原材料价格波动
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |||||
原材料类型 | 采购金额 | 采购数量 | 采购单价 | 采购金额 | 采购数量 | 采购单价 |
发动机 | 351,801,254.50 | 2724 | 129,148.77 | 266,565,378.90 | 2505 | 106,413.32 |
发电机 | 64,217,717.20 | 2531 | 25,372.47 | 37,525,242.12 | 1686 | 22,256.96 |
（3）主要供应商
①威能机电2014年度前五大供应商
单位：元
序号 | 名称 | 2014 年度采购金额 | 占采购总额的比重 |
1（注释 1） | 深圳崇发康明斯发动机有限公司 | 202,636,994.46 | 42.72% |
2（注释 2） | 康明斯发电机技术(中国)有限公司 | 41,491,300.70 | |
康明斯（上海）贸易服务有限公司 | 10,200,691.19 | ||
康明斯发动机(北京)有限公司 | 6,777,499.12 | ||
康明斯电力(中国)有限公司 | 2,206,596.06 | ||
康明斯（中国）投资有限公司广州分公司 | 148,446.83 | ||
康明斯小计 | 60,824,533.90 | 12.82% | |
3（注释 3） | 维佳动力系统有限公司 | 31,044,218.48 | |
佛山市森达美维佳动力设备有限公司 | 7,599,909.06 | ||
维佳动力小计 | 38,644,127.54 | 8.15% |
4（注释 4） | 康明斯动力技术有限公司 | 23,097,554.51 | |
上海康勋动力设备有限公司 | 11,241,494.92 | ||
康明斯动力小计 | 34,339,049.43 | 7.24% | |
5 | 无锡开普动力有限公司 | 11,567,086.32 | 2.44% |
合计 | 348,011,791.64 | 73.37% |
注释：1、深圳崇发康明斯发动机有限公司为重庆康明斯发动机有限公司的子公司，重庆康明斯发动机有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
2、康明斯发电机技术(中国)有限公司、康明斯（上海）贸易服务有限公司、康明斯发动机(北京)有限公司、康明斯电力(中国)有限公司、康明斯（中国）投资有限公司广州分公司均为康明斯（中国）投资有限公司的子公司或分支机构。
3、维佳动力系统有限公司、佛山市森达美维佳动力设备有限公司的控股股东相同。
4、上海康勋动力设备有限公司为康明斯动力技术有限公司的全资子公司，康明斯动力技术有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
②威能机电2013年度前五大供应商
单位：元
序号 | 名称 | 2013 年度采购金额 | 占采购总额的比重 |
1 | 深圳崇发康明斯发动机有限公司 | 162,031,477.23 | 44.96% |
2 | 康明斯动力技术有限公司 | 37,079,947.80 | |
上海康勋动力设备有限公司 | 18,360,496.38 | ||
康明斯动力小计 | 55,440,444.18 | 15.38% | |
3 | 康明斯发电机技术(中国)有限公司 | 23,124,642.80 | |
康明斯香港有限公司 | 3,728,742.10 | ||
康明斯发动机(北京)有限公司 | 2,805,137.61 | ||
康明斯电力(中国)有限公司 | 1,534,254.82 | ||
康明斯（中国）投资有限公司广州分公司 | 99,193.60 | ||
康明斯小计 | 31,291,970.93 | 8.68% | |
4 | 维佳动力系统有限公司 | 26,990,711.73 | |
佛山市森达美维佳动力设备有限公司 | 957,128.17 | ||
维佳动力小计 | 27,947,839.90 | 7.76% | |
5 | 广州市安成机电有限公司 | 8,272,670.07 | 2.30% |
合计 | 284,984,402.32 | 79.08% |
隆鑫通用的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在
2013年度及2014年度威能机电的前五大供应商中均不持有权益。