5、农化总公司：本公司向农化总公司销售部分产品（包括尿素、TDI），向农化总公司采购 DNT、煤、甲苯，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2013-35 号
沧州大化股份有限公司
关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●因公司目前实际关联交易项目比 2011 年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度）》约定的关联交易项目有所减少，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016 年度）》。
●公司第五届董事会第十六次会议已审议通过《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》，关联董事xxx、平海军、xxx、xxx、xxx五人回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●该关联交易事项涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大，对关联方不形成依赖。
一、日常关联交易概述
由于公司对沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）部分资产及所持有的新星工贸公司的股权进行了收购（详见公司 2013-20 号、2013-27 号公告），大化集团全资子公司xx氯碱有限责任公司已永久性停产等原因，使公司目前实际关联交易项目比 2011 年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013 年度）》约定的关联交易项目有所减少，公司不再租赁大化集团的土地及部分房屋及设备，不再与xx氯碱有限责任公司发生关联交易。
考虑本公司及子、分公司在未来生产经营和综合服务中仍需与农化总公司、大化集团及其附属子公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测以及本公司生产经营计划，公司拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016 年度）》
（大化集团）（百利塑胶公司）（联星工贸公司）（联星运输公司）（农化总公司）。公司原与大化集团签订的《土地租赁协议》自新协议实施后作废。
二、审议程序及独立董事的意见
1、2013 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订<生产经营、综合服务协议实施细则>的议案》。因涉及到关联交易，公司关联董事xxx、平海军、xxx、xxx、xxx等五名董事回避表决。
2、公司独立董事xxx、xxx、xxxxx了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们认为拟签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将在股东大会上对相应议案回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：大化集团）企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：公司的控股股东
截止 2012 年底，大化集团的净资产为 79408 万元，净利润为-4595 万元。 2、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：xxx注册资本：3869 万元
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x主营业务：人造革的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止 2012 年底，百利塑胶公司的净资产为-2333 万元，净利润为 77 万元。 3、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：xxx注册资本：995 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水关联关系：母公司联营企业
截止 2012 年底，联星工贸公司的净资产为 1618 万元，净利润为 247 万元。 4、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：xxx注册资本：670 万元
注册地址：沧州市永济东路 17 号主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止 2012 年底，联星运输公司的净资产为 1141 万元，净利润为 281 万元。 5、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：xxx注册资本：45971.1 万元
注册地：xxxxxxxxxxx 00 x
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司间接控股股东
截止 2012 年底，农化总公司的净资产为 935386 万元，净利润为 9671 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司拟与各关联方签署的《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016 年度）》，公司与关联方发生的日常关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、大化集团：大化集团将部分房屋及铁路专用线租赁给本公司，本公司向大化集团销售材料，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
2、百利塑胶公司：本公司向百利塑胶公司提供天然气，双方之间互相提供辅助服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
3、联星工贸公司：本公司向联星工贸公司销售循环水和二氧化碳，联星工贸公司向本公司提供氮气和各种维修服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
4、联星运输公司：联星运输公司为本公司提供运输服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
5、农化总公司：本公司向农化总公司销售部分产品（包括尿素、TDI），向农化总公司采购 DNT、煤、甲苯，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
上述公司与各关联方的《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016 年度）》将在公司股东大会批准后签署，有效期自 2014 年 1 月 1 日起三年。
五、交易目的和交易对本公司的影响
x公司是以剥离控股股东大化集团部分优质资产的方式上市，故公司与大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司业务发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，定价公允，结算时间和方式合理，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
公司因上述关联交易产生的收入和利润占公司总收入和利润总额的比例较低，不会对上述关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
沧州大化股份有限公司董事会
2013 年 10 月 26 日