北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
北京德恒律师事务所
关于国网节能服务有限公司
发行 2017 年度第一期中期票据的法律意见
xxxxxxxxx00 xxxxxX x00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
xx/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发行人/国网节能/公司 | 指 | 国网节能服务有限公司 |
国能生物 | 指 | 发行人子公司国能生物发电集团有限公司 |
本期中期票据 | 指 | 发行金额为人民币 10 亿元的发行人 2017 年度第一期中期票据 |
x次发行 | 指 | x期中期票据的发行行为 |
近三年 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号） |
《业务指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 |
《注册发行规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 |
《中介服务规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 |
息披露规则》 | ||
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行而制作的《国网节能服务有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《国网节能服务有限公司章程》 |
工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 工商银行、兴业银行 |
中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限公司 |
中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及其原名“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）” |
xx | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 中审华出具的 CHW 审字[2016]0044 号《审计报告》 |
北京工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于国网节能服务有限公司
发行 2017 年度第一期中期票据的法律意见
德恒 01F20161042-01 号
致：国网节能服务有限公司
德恒根据与国网节能签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《业务指引》、《注册发行规则》、《募集说明书指引》、《中介服务规则》、
《信息披露规则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性xx及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2、本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5、本法律意见仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
1、发行人现持有北京工商局于 2016 年 1 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717835187Y）。发行人的住所为xxxxxxxxxxx 0 xxxx，法定代表人为xx，注册资本为 42 亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司成立日期为 2013 年 1 月 30 日，营业期限为长期。经营范围包括：节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的关联业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员。
本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、
规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定。
（二）发行人的设立及历次变更
1、设立
2013 年 1 月 18 日，国家电网公司下发国家电网人资[2013]112 号《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》，决定独家出资成立国网节能并通过了公司章程。根据章程规定，国网节能注册资本 3 亿元，于 2013 年 1 月出资到位。
2013 年 1 月 21 日，国网节能注册成立，国家电网公司为其唯一股东。
根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的中怡和验字[2013]第 072 号
《验资报告》，截至 2013 年 1 月 25 日，国网节能注册资本 3 亿元已出资到位。 2、第一次增资
2014 年 5 月 7 日，国家电网公司作出股东决定，同意以货币方式向国网节能增加注册资本 22 亿元，增资后国网节能的注册资本由 3 亿元增加至 25 亿元。同日，国家电网公司并签署了相应的《章程修正案》。根据该《章程修正案》，本次增资的出资时间为 0000 x 0 x 0 xx，0000 x 4 月 17 亿元。
根据中审华出具的CHW JX[2015]0018 号《审计报告》（即公司 2014 年度审计报告），本次增资的注册资本已到位。
2014 年 5 月 14 日，公司取得了本次增资完成后的营业执照。
3、第二次增资
2015 年 10 月 12 日，国家电网公司作出股东决定，同意以货币方式向国网节能增加注册资本 10 亿元，增资后国网节能的注册资本由 25 亿元增加至 35 亿元。同日，国家电网公司并签署了相应的《章程修正案》。根据该《章程修正案》，本次增资的出资时间为 0000 x 0 x 0 xx，0000 x 6 月 5 亿元。
根据《审计报告》，本次增资的注册资本已到位。
2015 年 11 月 12 日，公司取得了本次增资完成后的营业执照。
2015 年 11 月 1 日，国家电网公司作出股东决定，同意以货币方式向国网节能增加注册资本 7 亿元，增资后国网节能的注册资本由 35 亿元增加至 42 亿元，同日，国家电网公司并签署了相应的《章程修正案》。根据该《章程修正案》，本次增资的出资时间为 2015 年 11 月 3 亿元，2015 年 12 月 4 亿元。
根据《审计报告》，本次增资的注册资本已到位。
2016 年 1 月 21 日，公司取得了本次增资完成后的营业执照。
5、第四次增资
2016 年 4 月 29 日，国家电网公司决定将国网重庆市电力公司持有重庆川东电力集团有限责任公司 100%的股权无偿划转给发行人，按国家电网公司要求转入方视同上级单位的资本注入，划转后公司的实收资本由 42 亿元增加至 45.75亿元。截至本法律意见出具日，本次增资的工商变更登记手续正在办理中。
经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
二、发行中期票据的批准、授权和注册
（一）发行人内部的批准
2016 年 2 月 4 日，公司执行董事做出《执行董事决定》，同意向交易商协会申报注册总额 10 亿元中期票据并向国家电网公司提出申请，获得国家电网公司的批复后，授权财务资产部负责相关申报和发行工作。
2016 年 3 月 29 日，国家电网公司出具《关于同意国网节能服务有限公司发行债券的批复》（国家电网财[2016]301 号），同意公司申报发行债券 10 亿元。
本所律师认为，发行人执行董事和唯一股东已对发行人发行中期票据事宜进行审议并作出相关授权；上述批准和授权的程序及决议内容合法、有效，发行人本次发行已经获得发行人内部有权机构的批准和授权。
（二）根据《管理办法》、《注册发行规则》、《业务指引》的规定，发行人发行中期票据尚待向交易商协会办理发行注册,取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，发行人发行中期票据已获得其内部有权机构的批准，尚待向交易商协会办理发行注册,取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务。
三、本次发行的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，由发行人出具的《募集说明书》主要就本次发行披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等。
本所律师认为，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》及《信息披露规则》、《募集说明书指引》的有关规定。
（二）联席主承销商
1、发行人聘请工商银行、兴业银行为本次发行的联席主承销商。根据发行人与联席主承销商签署的《国网节能服务有限公司 2016 年度第一期中期票据撤销协议》，本期中期票据的承销方式为联席主承销商余额包销。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，工商银行和兴业银行均为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，工商银行和兴业银行具备担任本次发行联席主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第九条和《中介服务规则》第四条的规定。
（三）评级机构及评级报告
1、发行人聘请中诚信为本次发行的信用评级机构。根据发行人确认并经本所律师核查，中诚信系一家在中国注册成立的具备债券评级资质的境内评级机构，与发行人不存在关联关系。
2、根据中诚信出具的《国网节能服务有限公司 2017 年度第一期中期票据信用评级报告》，本期中期票据信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
本所律师认为，中诚信为依法设立的评级机构，为交易商协会会员，接受协会的自律管理；中诚信与发行人不存在关联关系，具有为发行人及本期中期票据进行信用评级的资格；本期中期票据已由中诚信进行信用评级，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）绿色债券评估机构和评估报告
1、发行人聘请中诚信为本次发行的绿色债券评估机构。根据发行人确认并经本所律师核查，中诚信与发行人不存在关联关系。
2、经核查，中诚信已出具《国网节能服务有限公司 2017 年度第一期中期票据绿色债券独立评估报告》，经中诚信绿色债券评估委员会审定，中诚信授予本期中期票据 G-1 最高等级。
本所律师认为，中诚信为交易商协会会员，接受协会的自律管理；中诚信与发行人不存在关联关系。
（五）律师事务所及经办律师
1、发行人聘请本所为本次发行的律师事务所。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2、本所为发行人本次发行出具法律意见的经办律师为xxx律师、xxxxx，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次发行出具法律意见的资格。
（六）会计师事务所及经办注册会计师
1、经核查，发行人 2013 年度的审计报告由xx出具；2014 年和 2015 年度审计报告由中审华出具。根据发行人确认并经本所律师核查，于相关审计报告出具时，上述会计师事务所均为家在中国注册成立的会计师事务所，持有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2、本所律师注意到，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）现已更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”，就本次更名，中审华已取得更名后的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，并已在天津市财政局备案。本所律师认为，该等更名事宜不影响中审华的审计资质，其为发行人出具的相关审计报告合法有效，中审华具备为本次发行出具审计报告的主体资格。
3、根据发行人确认并经核查，出具上述审计报告的会计师均持有《注册会计师证书》，与发行人不存在关联关系。
4、根据xx出具的相关说明，中国证券监督管理委员会及相关证券交易所对瑞华启动了立案调查程序。针对以上事项，本所律师核查了瑞华出具公司 2013年度审计报告时的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、签字注册会计师xxx、xxx的注册会计师执业证，并在中国证券监督管理委员会、中国证券业协会官方网站、中国注册会计师协会官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开渠道进行了查询。
根据xx提供的相关说明，本次被立案调查不涉及xx对公司 2013 年度的审计工作，也不涉及公司 2013 年度审计报告的签字注册会计师xxx、xxx。
本所律师经核查认为，xx及相关注册会计师在出具公司 2013 年度审计报告时具备相关资质，瑞华被中国证券监督管理委员会及相关证券交易所立案调查的情形对本次发行不构成实质性影响。
综上，本所律师认为，本次发行的审计机构为依法设立的会计师事务所，各审计机构及经办会计师与发行人不存在关联关系，具备为本次发行出具审计报告的主体资格。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人待偿还中期票据余额不超过其净资产额的 40%
1、经发行人确认，发行人（包括其下属控股企业）发行的债务融资工具及企业债券、公司债券近三年不存在延迟支付本息的情形。
2、根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司子公司国能生物待偿还的中期票据余额为 4 亿元。发行人本期中期票据拟发行金额为 10 亿元。根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并口径的净资产（归属于母公司所有者权益）为 5,029,235,963.94 元，根据发行人提供的最近一期的财务报表，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人合并口径的净资产（归属于母公司所有者权益）为 573,508 万元。
经核查，本所律师认为，本次发行完成后，发行人待偿还中期票据余额不超过其净资产额的 40%，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》并经发行人确认，本期中期票据募集资金将用于偿还发行人银行贷款，调整公司负债结构。本期发行的 10 亿元所募集资金全部用于偿还发行人子公司国能生物的银行贷款，以降低银行贷款规模及融资成本。
发行人承诺发行本期债券融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
本所律师认为，本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及相关规则指引。
（三）发行人法人治理情况
根据发行人确认并经核查，公司为一人有限公司，不设股东会；公司不设董
事会，设执行董事一人，由股东委派产生，执行董事兼任总经理。执行董事任期三年，任期届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，监事任期三年，任期届满，可以连任。公司设总经理一人，总经理为公司的法定代表人。
公司下设 7 个职能部门及 2 个业务部门。公司职能部门包括：办公室、发展策划部、财务资产部、人力资源部、安全生产部、党群工作部、监察审计部；公司业务部门包括：节能事业部、电力环保事业部。
经核查发行人的组织机构图及主要部门职责情况，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构和内部管理制度，内部管理制度合法合规，符合《公司章程》的规定；发行人的高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1、发行人经营范围、业务情况
根 据 发 行 人 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000717835187Y）记载，并经发行人确认，发行人实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2、发行人主要在建工程情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人重大在建工程项目情况如下：
项 目 名 称 | 项目简介 | 总投资 （万元） | 已投资 （万元） | 建设开始 日期 |
冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目 | 建设内容：采用配变改造、新增配变布点、线路扩径、加装无功补偿，以降低配网线损，改善电能质量 | 68,685 | 29,727 | 2015-06-01 |
山东配电网综合节能改造二期项目 | 在山东15个地市公司进行无功补偿改造 | 25,830 | 21,056 | 2015-10-15 |
江西电网节能改造与提高供电可靠性项目 | 更换主网老旧、高损变压器，在主网范围内无功补偿不足或无功设备有较大缺陷的变电站内新增或更换电容器组 | 14,852 | 1,989 | 2016-03-01 |
福建配电网综合节能改造及电能质量提升一期项目 | 在福建省七个地市新增或改造综合配电箱、新增或改造柱上变，建设省级电网综合能效管理优化平台 | 67,697 | 6,005 | 2015-11-25 |
浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目 | 将老旧、重载配电台区改造为非晶合金或 S13型变压器。针对部分负载率高、功率因素偏低的公用台区，安装无功补偿装置。在部分10kv 线路增加柱上无功补偿装置，建设电网综合能效管理平台 | 52,268 | 926 | 2015-12-01 |
河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目 | 对焦作地区10千伏及0.4千伏线路、实施变压器增容改造，并加装分段开关和台区无功补偿装置，组建配电网能效管理系统 | 16,291 | 68 | 2016-03-01 |
湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 | 在湖北四个地市供电公司开展配电网综合节能改造，针对10千伏线路、10/0.4千伏配电台区、0.4千伏线路各环节采取综合治理方案 | 27,932 | 104 | 2016-03-01 |
安徽省配电网节能改造与提供电能质量项目 | 新增低压台区 JP 柜（含无功补偿）装置，新增/改造老旧、重载配电台区并同步更换 JP 柜，新增线路无功补偿装置，新建/改造10kV 线路，新建/改造 0.4kV 线路，建设省级电网能效管理优化平台1套 | 19,742 | 1,684 | 2016-03-01 |
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人主要在建工程已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
3、发行人安全生产、环境保护、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未发生违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为，未曾受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。
4、发行人税务情况
根据发行人近三年的审计报告、发行人确认并经本所律师核查后，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的融资行为不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，公司无资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。
（六）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人为其下属控股企业提供的担保总额为 301,500 万元，不存在为其他单位提供担保的情况。
2、发行人诉讼、仲裁情况
根据公司提供资料和说明，国能生物与德州华茂生物科技有限公司 2011 年发生法律诉讼案件，涉诉金额 4,000 万元。2012 年 9 月，山东省高级人民法院终审判决国能生物胜诉，因德州华茂生物科技有限公司已处于停产状态，2012 年 11 月山东省高级人民法院根据国能生物申请，委托中介机构对德州华茂生物科技有限公司已查封的土地进行评估、拍卖。目前处于通过拍卖土地变现的进程中，拍卖日期尚未确定。
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在违法和重大违规行为，也不存在其他尚未了结的或可预见的对本次发行产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、发行人重大承诺
根据发行人确认，其不存在重大承诺事项。
4、其他或有事项
根据发行人的确认，无其他或有事项。
本所律师认为，上述或有事项不会对本次发行构成实质性法律障碍或造成潜在的法律风险。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，公司重大资产重组情况如下：
1、2014 年收购国能生物
（1）重大资产重组交易方案
公司对国能生物股权收购的主要过程包括：2013 年 3 月 7 日国网新源控股有限公司所持国能生物 24.726%股权划转至公司；2014 年 4 月 22 日，公司受让国能集团有限公司所持国能生物 57.502%股权；2014 年 4 月 28 日，公司受让北京德物新源资产管理中心（有限合伙）所持国能生物 0.985%股权；2014 年 5 月 4 日，公司受让极地晨光创业投资管理（苏州）有限公司所持国能生物 0.919%股权。
上述重组完成后，国网节能持有国能生物 84.132%的股权，并于 2014 年 4
月 30 日起将国能生物纳入国网节能合并报表范围。
（2）重大资产重组主要要素
1）主要重组交易对方
资产的重组交易对方为：国网新源控股有限公司、国能集团有限公司、北京德物新源资产管理中心（有限合伙）、极地晨光创业投资管理（苏州）有限公司。
2）标的资产
重组交易的标的资产为国能生物发电集团有限公司股权。
（3）重大资产重组交易实施过程
1）2014 年 4 月 17 日，公司召开党政联席会，审议通过了公司收购国能生物股权的相关议案。
2）2014 年 4 月 18 日，根据《国家电网公司关于国网节能公司收购国能生物部分股权的批复》（国家电网财[2014]480 号），国家电网公司同意公司收购国能集团有限公司、极地晨光创业投资管理（苏州）有限公司、北京德物新源资产管理中心（有限合伙）分别持有的国能生物 57.502%、 0.919%、0.985%股权。
3）2014 年 4 月 22 日公司与国能集团有限公司签订《股权转让协议》，受让国能集团有限公司所持国能生物 57.502%股权；2014 年 4.月 8 日公司与北京德物新源资产管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，受让北京德物新源资产管理中心（有限合伙）所持国能生物 0.985%股权；2014 年 5 月 4 日公司与极地晨光创业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，受让极地晨光创业投资管理
（苏州）有限公司所持国能生物 0.919%股权。
4）上述股权转让已在国务院国资委备案，并已于 2014 年 5 月 21 日完成工商变更登记手续。
2、发行人 2016 年配电网节能业务资产重组情况
2016 年，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）向公司支付现金购买其配电网节能业务，交易对价 37,351.46 万元。
（1）资产重组主要要素
1）交易方案
涪陵电力以支付现金的方式收购公司的配电网节能业务。
2）标的资产
公司的配电网节能业务，包括：国网节能经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。
3）标的资产的定价方式以及交易价格
交易价格以北京中天和资产评估有限公司出具的经国家电网公司备案的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》（中天和资产[2016]评字第 90003 号）确
定的评估结果作为定价依据，确定标的资产交易价格为人民币 37,351.46 万元。
4）资产过户情况
2016 年 4 月 26 日，涪陵电力发布《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公告此次交易已完成标的资产的交割过户。
（2）该项资产重组涉及的批准及授权
1）2016 年 2 月 15 日，公司经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2）2016 年 2 月 23 日，涪陵电力召开第六届董事会第二次会议，审议通过了此次交易相关议案，同意以支付现金方式购买公司配电网节能业务；审议并通过了《重大资产重组报告书》等相关文件。
3）2016 年 2 月 23 日，涪陵电力全体独立董事发表了《重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易的独立意见》，同意涪陵电力本次重大资产重组相关事宜,同意董事会就本次重大资产重组的总体安排。
4）2016 年 2 月 23 日，国家电网公司出具了备案编号为“16-8”的《国有资产评估项目备案表》，对本次重组的《资产评估报告书》进行备案。
5）2016 年 3 月 28 日，涪陵电力召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
本所律师认为，上述重大资产重组合法合规，不影响发行人的主体资格及发行决议的有效性。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据无担保等信用增进措施。
（九）需要说明的其他问题
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人无其他对本次发行有重大影响的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次发行
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
（二）发行人发行中期票据已经获得发行人内部有权机构的批准，该等批准合法、有效；尚待向交易商协会办理发行注册,取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务。
（三）本次发行的发行文件中《国网节能服务有限公司 2016 年第一期中期票据承销协议》等标注“2016 年度”的相关法律文件沿用至 2017 年无法律障碍，本次发行的发行文件合法合规，其有关机构与发行人无关联关系，具备相关资质。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
综上所述，除尚待向交易商协会办理发行注册外，发行人本次发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行中期票据的有关规定。
本法律意见正本一式陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于国网节能服务有限公司发行
2017 年度第一期中期票据的法律意见
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