日期 2021年5月25日 訂約方 （1） 北京首源作為投資者 （2） 中金基金作為基金管理人認購事項北京首源作為戰略投資者已同意待下文「先決條件」一節所載之條件獲達成後，按認購金額認購認購基金份額。 北京首源將認購的認購基金份額為發售份額的10%，即150,000,000份基金份額。 代價及付款 根據戰略投資者配售協議， 北京首源應付的認購金額為人民幣58...

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須予披露交易

戰略投資者配售協議

引言

於2021年5月25日， 本公司之間接全資附屬公司北京首源與中金基金訂立戰略投資者配售協議，據此，北京首源作為戰略投資者同意以認購金額認購認購基金份額（「認購事項」）。

上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，根據上市規則第14章，訂立戰略投資者配售協議及其項下擬進行的認購事項構成本公司的一項須予披露交易，因此，須遵守公告及申報之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，戰略投資者配售協議之條款屬公平合理，且訂立戰略投資者配售協議乃按照一般商業條款，並於本集團日常業務中進行，符合本公司及其股東之整體利益。

引言

於2021年5月25日，本公司之間接全資附屬公司北京首源與中金基金訂立戰略投資者配售協議， 據此， 北京首源作為戰略投資者同意以認購金額認購認購基金份額

（「認購事項」）。戰略投資者配售協議

就有關認購事項的戰略投資者配售協議之主要條款如下：

日期

2021年5月25日

訂約方

（1） 北京首源作為投資者

（2） 中金基金作為基金管理人認購事項

北京首源作為戰略投資者已同意待下文「先決條件」一節所載之條件獲達成後，按認購金額認購認購基金份額。

北京首源將認購的認購基金份額為發售份額的10%，即150,000,000份基金份額。

代價及付款

根據戰略投資者配售協議， 北京首源應付的認購金額為人民幣583,500,000.00元

（「認購金額」），其計算方法是將向北京首源配售的認購基金份額乘以由中金基金作為基金管理人按公開發售而釐定的發售價，即每份發售份額為人民幣3.890元。

認購基金份額乃根據中金基金要約的且本公司接受的投資規模，以及當時市況，由戰略投資者配售協議訂約雙方經公平磋商後而釐定； 並應於按照中金基金向北京首源發出的繳款通知書規定的期限內繳付認購金額。

北京首源將通過其內部資源為認購金額（ 及所有相關交易費用）提供資金。先決條件

認購事項須待REIT基金成功成立及公開發售後，及收到北京首源繳付的認購金額

（連同認購費和稅收（如有））後， 方可作實。限制出售

北京首源將受限於自REIT基金於證券交易所上市之日起的12個月禁售期。

戰略投資者配售協議之理由及裨益

首先，本公司認為本次投資亦是一次非常好的商機，因為（i）長期來看，基於REIT基金穩定且多元化的底層資產組合，其租約所產生的租金收入將使REIT基金的收益相對穩定且可預測；（ii）每年REIT基金將至少90%的可分派收入作為股息分配，使REIT基金的股息率高於大多數公開交易的股票；（ iii）普洛斯是倉儲物流領域的行業龍頭， 在中國大陸持有超過3,000萬平方米的優質資產， 規模化的優質資產

使得REIT基金有足夠的發展空間。

其次， 本公司形成了以停車出行和基礎設施不動產基金管理作為主營業務， 其中停車出行業務以長期經營權、新建BOT類項目和產權持有項目為主，具有需求量大、運營成本低的特點。在基礎設施不動產基金管理領域，本公司以「基金+基地

+產業」的模式，利用基金投資輻射產業資源，有效提升資產的價值。基礎設施公募REITs試點的推出是中國資產證券化的又一次重大創新，我們正迎來中國基礎設施公募REITs時代。擁有長期穩定現金流的基礎設施資產被公認為優質的公募 REITs底層資產，這正是本公司旗下停車出行及城市更新資產的特徵。本公司將借公募REITs的機會，為自持優質基礎設施資產尋求新的退出路徑。通過對REIT基金的戰略投資，本公司有望在基礎設施公募REITs市場起步階段確立先發地位，亦與本公司制訂的戰略上一致。同時通過此次REIT基金的戰略投資，本公司將更全面地了解公募REITs市場，並為本公司未來自主發行公募REITs做好充分準備。

此外， 本公司將通過與REIT基金原始權益人普洛斯合作，深耕基礎設施不動產領域，以「精準投資+精益經營」理念持續經營， 並進一步優化本公司的商業模式。本公司堅持「精準投資+精益經營」的理念，並堅信兩者結合方可構築公司長期發展的護城河。本公司將堅守以人為本的理念，充分利用技術支持，通過標準化、規模化的經營模式，全面提高停車場運營效率，從而努力提升經營效能。本公司與普洛斯在基礎設施不動產領域都處於相對領先地位， 本公司相信本次戰略投資有助於雙方資源共享，提升經營效能，實現協同發展。借助公募REITs的時代機遇，本公司所具備的精益經營能力， 將從根本上提升資產的流動性， 並為投資人創造長期價值。基於在募投管退全流程上的能力優勢，本公司將持續擴大基金管理規模，在基礎設施不動產領域獲得更大優勢，並進一步提升市場影響力。五年內，本公司計劃將基礎設施不動產基金管理規模擴大到美金100億元，以此實現過往主席報告中所提出的2027年目標。

REIT基金資料 REIT基金

根據發售文件，REIT基金為將在中國成立的基礎設施基金。REIT基金將主要投資於以倉儲和物流基礎設施項目為最終投資目標的項目。

REIT基金的基金管理人為中金基金。REIT基金已申請將其基金份額在上海證券交易所上市。

財務資料

截至本公告日期，REIT基金尚未成立，因此未能提供REIT基金的財務資料。

以下是載列於發售文件內以備考合併財務報表披露之擬由REIT基金收購的目標項目公司截至2020年12月31日止兩個年度的財務資料：

	截至2020年12月31日止 年度 人民幣	截至2019年12月31日止 年度 人民幣
資產淨值	1,360,531,838.58	1,557,278,979.65
除稅前溢利	162,127,985.75	146,600,633.85
除稅後溢利	121,270,942.65	110,966,716.12

本集團及訂約方之資料

x集團主要聚焦發展停車出行業務及基礎設施不動產基金管理業務。

北京首源（ 本公司之間接全資附屬公司）是一家於中國成立之有限責任公司，主要從事於投資。

中金基金是一家於中國成立之有限責任證券投資基金管理公司， 主要從事於基金募集、基金銷售及特定客戶資產管理、資產管理和中國證券監督管理委員會許可的其他業務。

就董事所知，所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，REIT基金、中金基金及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，根據上市規則第14章，訂立戰略投資者配售協議及其項下擬進行之認購事項構成本公司的一項須予披露交易， 因此，須遵守公告及申報之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，戰略投資者配售協議之條款屬公平合理，且訂立戰略投資者配售協議乃按照一般商業條款，並於本集團日常業務中進行， 符合本公司及其股東之整體利益。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「北京首源」	指	北京首源投資有限公司，一家於中國成立之有限 責任公司；
「董事會」	指	董事會；
「中金基金」	指	中金基金管理有限公司，一家於中國成立之有限責任公司；

「本公司」	指	首程控股有限公司（股份代號：697），一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予該詞之涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「基金份額」	指	份額是REIT基金的組成部分；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「發售文件」	指	於2021年5 月19日向上海證券交易所提交的發售文件草案， 涉及REIT基金在上海證券交易所公開發售的申請；
「發售價」	指	根據公開發售， 認購REIT基金的每份基金份額的最終人民幣價格，即人民幣3.890元；
「發售份額」	指	根 據 公 開 發 售 ， 認 購 基 金 的 份 額 總 數 ， 即 1,500,000,000份基金份額；
「公開發售」	指	以發售價在上海證券交易所公開發售基金份額的要約；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
「REIT基金」	指	擬於中國成立的房地產投資基金， 建議名稱為中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金；
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「戰略投資者配售協議」	指	北京首源與中金基金就認購事項訂立日期為2021 年5月25日的戰略投資者配售協議；
「認購事項」	指	具有本公告「引言」一節所賦予該詞之涵義；

「認購金額」	指	具有本公告「戰略投資者配售協議－ 代價及付 款」一節所賦予該詞之涵義；
「認購基金份額」	指	北京首源將根據戰略投資者配售協議按認購金額認購的基金份額數目；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

首程控股有限公司

主席

xxx

香港，2021年5月26日

於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生、xx先生（總裁）及xx女士；非執行董事xxx博士、xxxxx、xxxxx及xxxx；獨立非執行董事xx博士、xxxxx、xxx先生、xxx女士及xxx博士。