证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 052
证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 052
国旅联合股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的公告
重要内容提示：
⚫ 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）根据实际经营发展需要，拟与控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）的全资子公司江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“沁庐酒店集团”）签署房屋租赁合同，承租沁庐酒店集团房产用于办公，租期三年。三年租金及物业管理费共计 3,143,559.77 元。
⚫ 过去 12 个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
⚫ 本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 28 日召开的董事会 2020 年第八次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
随着公司的业务拓展和总部员工人数的增长，公司目前的办公场所已无法满足工作需要。公司拟向控股股东江旅集团的全资子公司沁庐酒店集团租赁其拥有的南昌市红谷滩新区学府大道 1 号xxxxxxx 00 x 0 xx 0 x用于本公司
的办公场所，租赁标的的建筑面积为 1,151.46 平方米，首年租赁价格为 50 元/
㎡/月，年租金为 690,876 元，租赁期限为 3 年，自第二个租赁年度(含第二个租赁年度)起，年租金在上一个租赁年度租金基础上递增 3%，直至合同租赁期限结束，3 年租金及物业管理费共计 3,143,559.77 元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
x次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
x旅集团为本公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的 19.57％，沁庐酒店集团是江旅集团的全资子公司，为公司的关联方，该租赁事项构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x旅集团为本公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的 19.57％，沁庐酒店集团是江旅集团的全资子公司，为公司的关联方，该租赁事项构成关联交易。
（二）基本情况
名称 | 江西沁庐酒店资产管理集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 121,225.49 万元 |
成立日期 | 2016 年 3 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x绿地中央广场 C 区 C1 办公楼一单元 2509 室 |
统一信用代码 | 91360000MA35GQF6XH |
经营范围 | 项目投资及管理；旅游项目开发与经营；自有房屋租赁；酒店管理及相关技术咨询、技术服务；教育咨询、工程技术咨询服务；建筑装饰装修工程；宾馆饭店、餐饮娱乐服务、会议会展服务；茶座；衣服洗涤；美容美发；复印、打字；食品、酒、饮料销售；停车场服务；物业管理，装饰设计；建筑设计及咨询；景观园林绿化艺术设计；机电安装设计；照明设计；智能化设计；工程造价预算服务及咨询；文化艺术交流策划与咨询；家具、家居用品设计及销售；建筑装饰材料及软装饰品的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
三、关联交易标的基本情况
x次租赁标的为南昌市红谷滩新区学府大道 1 号新地阿尔法小区 34 栋 1 楼
和 2 楼，建筑面积为 1151.46 平方米，用途为办公用房。该房产为沁庐酒店集团所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房产的诉讼仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的定价依据
目前，公司拟租赁办公场所xx可参照物业的月租赁价格约为70 元/㎡左右，
高于本次拟租赁物业的租金水平。公司控股股东江旅集团也是公司本次拟租赁办公场所的同栋物业的承租方，公司与控股股东享有同样的定价标准。
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、平等、公平、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司提高管理效率，不会对公司的独立性产生影响。
五、租赁合同的主要内容
（一）合同主体
出租方（甲方）：江西沁庐酒店资产管理集团有限公司承租方（乙方）：国旅联合股份有限公司
（二）房屋租赁期限
1、租赁期限为 3 年。
2、租期届满后，乙方即享有优先续租权。乙方如需继续租用，应当在租赁期限届满前三个月书面向甲方提出，续租租金由甲乙双方协商确定。
（三）租金及支付方式
乙方承租该房屋首年租金为人民币 50 元/㎡/月，年租金计人民币 690,876元。自第二个租赁年度(含第二个租赁年度)起，年租金在上一个租赁年度租金基础上递增 3%，直至合同租赁期限结束。采取按每个季度为一期支付的方式向甲方预交付下一季度的租金。
（四）其他费用
租赁期间，该房屋的水费、电费、物业管理费、地下车库车位使用费由乙方承担。
（五）合同生效
x议案经董事会审议通过后，双方签字xx之日即为合同生效之日。
（六）合同终止
1、经甲乙双方协商一致，可以解除、变更、终止本合同。
2、乙方有下列情形的，甲方可单方面解除合同，收回房屋：①擅自将该房屋转租、分租、转借的; ②承租人利用房屋进行非法活动，损害公共利益的; ③无故拖欠租金 1 个月以上的(含 1 个月); ④未经甲方书面同意，拆改变动房屋结构的。
3、租赁期满合同自然终止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
x次关联交易事项是为了保证公司正常经营需要，有利于加强管理，提高管理效率。此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）预算与审计委员会意见
经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 10 月 28 日召开了董事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于国旅联合股份有限公司与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事xxx、xxx、xxx和xx回避表决。会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次交易有利于公司加强管理，提高管理效率。定价原则合理、公允。该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。
八、备查文件目录
1、《国旅联合董事会 2020 年第八次临时会议决议》；
2、《国旅联合独立董事关于国旅联合与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的事前认可意见》；
3、《国旅联合独立董事关于国旅联合与关联方签订办公场所租赁合同暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2020年10月30日