（住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元）

xx证券有限责任公司

关于罗美特(上海)自动化仪表股份有限公司股票发行的合法合规性意见

主办券商

xx证券有限责任公司

（住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x X00、B01(b)单元）

二○一七年四月

目录

一、公司本次股票发行符合豁免申请核准条件 1

二、关于公司治理规范性的意见 1

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 2

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 3

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 5

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 6

七、关于非现金资产认购的特殊说明 6

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 6

九、关于公司本次股票发行的股权代持情况 7

十、关于公司本次股票发行的股份支付情况 7

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私

募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 8

十二、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特

殊条款的说明 8

十三、关于本次发行主体与发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 11

十四、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明 11

十五、关于本次股票发行时控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的意见 12

十六、关于公司本次定增对象中是否存在持股平台的意见 12

十七、本次股票其他披露事项 12

释义

项目		释义
xx特、公司、股份公司	指	xx特（上海）自动化仪表股份有限公司
本次发行	指	根据xx特2016 年第一次临时股东大会决议通过的发行方案定向发行股份事宜
本次发行对象、xx新能源	指	上海诚毅新能源创业投资有限公司
xxx方	指	xxxxx三板 2 号基金
xxxx	指	华胥新三板混合甑选 1 号基金
雷泽中国	指	雷泽中国经济转型机遇契机基金
中登公司北京分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《认购协议书》	指	公司与本次发行对象签署的《罗美特(上海)自动化仪表股份有限公司定向发行股票认购 协议书》
《发行方案》	指	公司 2016 年第一次临时股东大会通过的《关 于公司股票发行方案》
《认购公告》	指	xx特（上海）自动化仪表股份有限公司股 票发行认购公告
《验资报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2017]第 ZA50113 号验资报告
《投资协议》	指	xx特（上海）自动化仪表股份有限公司投 资协议
《补充投资协议（一）》		xx特（上海）自动化仪表股份有限公司之 补充投资协议（一）
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《发行业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》
控股股东、众德能源	指	上海众德能源（集团）有限公司
主办券商、xx证券	指	xx证券有限责任公司
律师事务所	指	北京观韬中茂（上海）律师事务所
会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《资金占用公告》	指	《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于控股股东占用公司资金的公告》

《风险揭示公告》	指	《xx证券有限责任公司关于xx特（上海）自动化仪表股份有限公司控股股东占用公司 资金的风险揭示公告》
《公司章程》	指	《xx特（上海）自动化仪表股份有限公司 章程》
《发行问答（三）》	指	《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）— —募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
中腾建设	指	上海中腾建设工程有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

xx特(上海)自动化仪表股份有限公司 股票发行的合法合规性意见

为维护股东的利益，保证本次xx特(上海)自动化仪表股份有限公司（以下简称“罗美特”或“公司”）股票发行工作的顺利实施，xx证券有限责任公司

（以下简称“xx证券”或“本公司”）作为的主办券商，对xx特本次股票发行行为的合法合规性等进行了尽职调查，并出具本专项意见。

一、公司本次股票发行符合豁免申请核准条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 12 名（股权登记日：2016 年 9 月 14 日），其中 6 名股东为自然人股东，3 名股东为法人股东,2 名股东为基金理财产品，1 名股东为其他证券投资基金；公司本次发行后股东共计 13 名，其中 6 名股东为自然人股东，4 名股东为法人股东，2 名股东为基金理财产品，1 名股东为其他证券投资基金。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，xx特本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。但公司在实际执行中发生如下情形：

2016 年 2 月公司与中腾建设签订总价 689 万元的装修合同并向中腾建设支

付了预付款 400 万元。该合同标的已经超过 2015 年罗美特经审计净资产的 10%，

但该事项未按照《公司章程》规定经董事会审议并披露。公司于 2016 年 12 月

13 日与中腾建设口头协商解除了装修合同同时向公司退还了预付款 400 万元。

对于上述问题，公司与主办券商 2016 年 12 月 30 日分别发布《占用资金公告》、《风险揭示公告》披露了控股股东占用资金问题、原因与整改措施。

除上述事项及本合法合性意见之“十五、关于本次股票发行时控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的意见”所述情形外，未发现公司存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

公司发生上述事项后，为防范上述类似事件的发生，公司及实际控制人xx 和xxxxx已经承诺确认将严格按照相关法律法规及各项规章制度执行，规范 公司治理，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整和安全。公司经营管 理层承诺将严格按照相关规定，督促公司控股股东、实际控制人严格执行公司的 内控制度及全国中小企业股份转让系统的各项规则制度，及时履行信息披露义务。同时就公司治理的不规范和未及时履行信息披露义务的问题，公司向公众做了道 歉，并承诺以后不再发生类似事件。

综上，主办券商认为，公司发生的资金占用金额较小，公司对未及时履行信息披露义务问题积极进行了整改。公司及控股股东、实际控制人充分认识到相关事项的重要性，积极学习相关法律法规及各项规章制度，并承诺确保此类事项不再发生。通过以上措施，公司能够实现规范治理，不构成本次股票发行的实质障碍。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

xxx在申请挂牌及挂牌期间，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

xx特本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

2016 年 8 月 24 日，公司第一届董事会审议并通过了《关于公司股票发行方

案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议 案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《募集资金管理制度的议 案》、《关于提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》；2016 年 8 月 26 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《xx特(上海)自动化仪表股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公 告》、《xxx(上海)自动化仪表股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知 公告》、《xx特(上海)自动化仪表股份有限公司股票发行方案》、《xx特(上海) 自动化仪表股份有限公司募集资金管理制度》4 个临时公告。

2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提

交的关于本次股票发行的有关议案，并于 2016 年 9 月 21 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《xx特(上海)自动化仪表股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》。

2016 年 9 月 21 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《股票发行认购公告》（缴款日前 2 个以上转让日）。

此外，经核查，xx特在申请挂牌及挂牌期间，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上，公司在本次股票发行过程中，公司规范履行了信息披露义务。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资

者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

公司名	上海诚毅新能源创业投资有限公司
注册号	913101155791242129
类型	有限责任公司(国有控股)
成立日期	2011 年 7 月 12 日
住所	中国（xx）xxxxxxxxxxxx 000x 0000X x
法定代表人	xxx
注册资本	65000 万人民币
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询

综上，通过对本次新增投资者的工商检索信息和收集的营业执照以及其他相关证明文件的核查，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全

国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

（一）发行过程

xx特本次股票发行属于非公开定向发行，股票发行过程如下：

1、本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，发行对象通过与有认购意向的投资者进行一对一沟通、协商的方式进行初步确定。

2、本次股票发行方案已经于 2016 年 8 月 24 日公司第一届董事会第七次会

议审议通过。2016 年 8 月 26 日，方案在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露。

股票发行方案明确了发行股票的数量、发行价格区间及定价依据、发行对象范围及现有股东的优先认购安排、募集资金用途等内容。

3、2016 年 9 月 19 日，公司《股票发行方案》经出席公司 2016 年第一次临时股东大会的有表决权的股东所持股份三分之二以上通过。

4、本次股票发行公司按照价格优先的原则，并考虑认购数量因素，最终确定了发行对象、发行价格和发行股数。

5、2016 年 11 月 25 日，本次股票发行金额 20,500,000 元人民币全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA50113 号

《验资报告》予以验证。

6、本次股票发行对象为符合《管理细则》规定的投资者，共计 1 名。

（二）发行结果

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对xx特本次股票发行进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZA50113 号《验资报告》，从发行结果来看，本次股票发行 5,000,000 股，发行额 20,500,000 元，未超过《股票发行方案》中确定的数量和金额，与《股票发行方案》一致。

本次股票发行中，所有投资者均按照《股票发行认购公告》要求，按期缴纳认购款。

本次股票发行结果符合公司公告的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》及董事会、股东大会决议，未发生变更。

综上，主办券商认为xx特本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券

法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

本次股票发行价格为每股人民币 4.10 元。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本 24,500,000 股，根据公司截至 2016 年

6 月 30 日的半年度报告，公司归属于挂牌公司股东的 2016 年 1-6 月份净利润为

-2,193,697.32 元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率、前次股票发行价格等多种因素,按照价格优先的原则，并考虑认购数量因素，最终确定了发行对象、发行价格和发行股数。

2016 年 8 月 24 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了

《关于公司股票发行方案的议案》。2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

因此，xx特本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司股份发行价格未见有显失公允之处，既满足了新投资者的要求，也不存在严重损害原股东利益的情况。

综上，主办券商认为公司本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，股票发行严格遵循价格优先的原则，本次公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于非现金资产认购的特殊说明本次股票发行不涉及非现金资产认购。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

公司股权登记日在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。本次定向发行，公司现有在册股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放

弃此次股票发行优先认购权。

综上，主办券商认为，本次股票发行取消现有股东优先认购权安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，取消优先认购权的相关程序及结果合法有效。

九、关于公司本次股票发行的股权代持情况

针对本次股票发行，主办券商核查了包括《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》《认购协议》等在内的与本次公司股票发行相关的发行文件，另查询了本次股票发行的认购人相关银行缴款记录。经核查，公司本次股票发行均由认购人以自己的名义参与认购发行股份，认股款均为其本人缴纳，未发现存在认购人与第三人之间有关股权代持的其他约定，故不存在股权代持等不利于股权明晰的事项。

十、关于公司本次股票发行的股份支付情况

（一）发行对象

本次股票发行的对象共 1 名，为上海诚毅新能源创业投资有限公司，发行对象不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员及核心员工或员工持股平台。

（二）发行目的

公司专注于为客户提供精确的智能气体流量计产品及与之匹配的现代化燃气智能管理控制系统。随着公司业务发展，公司预计原有产能已难以满足公司后续的业务发展需要，公司计划投资扩大产能。本次募集资金主要用于厂房租赁、厂房装修、机器设备添置。

（二）股票的公允价值

本次股票发行价格为每股人民币 4.10 元。根据公司 2016 半年度未经审计

的财务报告，归属于母公司股东的净利润为 -219.37 万元，归属于母公司的每

股净资产为 1.78 元。

综上，主办券商认为，本次股票发行对象为 1 名法人机构；发行目的为融资，不是以获取职工或其他方服务为目的，也不为股权激励；未有发行股票的价格明显低于每股净资产的情况。本次股票发行股份不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

（一）本次股票发行前的公司在册股东

名称	基金编号	管理人	登记编号
xxx方	S33283	上海xxx方投资管理有限公司	P1000385
华胥基金	S33925	上海言呈投资管理中心(有限合伙)	P1008900
雷泽中国	S69349	上海岩成资产管理有限公司	P1006431

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日，公司共有 12 名股东，其中 6 名股东为自然人股东， 3 名股东为法人股东,2 名股东为基金理财产品，1 名股东为其他证券投资基金。私募投资基金备案情况如下：

（二）本次股票发行对象

本次定向发行对象诚毅新能源属于私募投资基金，基金编号 SD6512；其基金管理人上海诚毅创业投资管理有限公司登记编号 P1014807。

综上，主办券商认为，公司现有股东及本次认购对象中私募投资基金或私募投资基金管理人，均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定履行了登记或备案程序。

十二、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明

本次发行中，公司与发行对象签署的《股份认购协议书》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不涉及估值调整条款。

公司控股股东众德能源、实际控制人xx、xxx为本次股票发行与本次股票发行对象于 2016 年 11 月 7 日签署了《投资协议》并于 2016 年 4 月 13 日签署

《补充投资协议（一）》，其中包含关于业绩承诺与补偿、股份回购、反稀释条款等特殊条款并披露如下：

“(二) 业绩承诺与补偿

为避免歧义，公司需由xx认可的、具有证券从业资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及其他相关法律法规进行审计。

业绩指标α =审计确认的合并会计报表中扣除非经常性收益后的净利润-因处置知识产权、许可而形成的利润+非经常性的亏损。

公司业绩承诺如下：

(1) 目标公司 2016 年α 不低于人民币 1000 万元；

(2) 目标公司 2017 年α 不低于人民币 1800 万元；

(3) 目标公司 2018 年α 不低于人民币 2400 万元；。 (三) 股份回购权

1. 如发生以下任一情形(“股份回购情形”)的，增资方有权要求控股股东和实际控制人或其指定的第三方一次性或分批回购其当时持有的部分或全部股份。

(0) 0000-0000 年任何一年的α 低于业绩承诺的 70%；

(2) 目标公司和/或实际控制人和/或控股股东存在虚假xx、隐瞒或重大遗漏导致或可能导致增资方利益遭受重大影响的。

(3) 目标公司增资方未能在 2019 年 12 月 31 日之前或增资方同意的其他期限内完成 A 股主板上市或被并购退出。

(4) 实际控制人、控股股东及其关联方，利用控制地位运用不合理关联交易等手段，侵占目标公司利益。

(5) 自本协议签订之日至 2019 年 12 月 31 日，目标公司的实际控制人发生变化（包括成为无实际控制人公司）或控股股东对目标公司持股低于目标公司总股本的 35%。

(6)其他持有目标公司 3%以上股权的股东要求实际控制人、控股股东购买其所持有的目标公司股票的。

(7)控股股东出售其重要资产（房地产、在建工程市场公允价值超过 1000 万元或占其销售收入 10%以上的子公司股权）

(8)目标公司因受全国中小企业股份转让中心或其他相关证券监管部门处罚而丧失新三板挂牌资格。

2. 股份回购情形一经发生，增资方有权向实际控制人、控股股东发出回购股份的通知，在中国适用法律允许的情况下，有权要求实际控制人、控股股东支付等于本第(三)条(股份回购权)的股份回购价。实际控制人、控股股东就此义务

向增资方承担连带责任。

3. 控股股东和/或实际控制人应在收到增资方发出的上述书面通知后六(6)个月内无条件地回购股份，并将所有回购价款一次性足额支付给增资方，逾期未足额支付部分的回购价款，则按实际逾期时间以年化 20%的标准计算利息。

4. 回购价格计算方法

本第(三)条(股份回购权)中股份回购情形（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）、

（8）规定的回购价格计算方法如下：

回购价格=拟回购股份所对应之实际投资额 × (1 + 15%×自缴付日起至回购之日止的天数÷365)

本第(三)条(股份回购权)中股份回购情形（3）规定的回购价格计算方法如下：

回购价格=拟回购股份所对应之实际投资额 × (1 + 12%×自缴付日起至回购之日止的天数÷365)

其中，拟回购股份所对应之实际投资额应包括但不限于增资方实际缴付的全部认购价款，无论其计入实收资本、资本公积金或其他财务科目；

(六) 反稀释权

如目标公司以比本次增资认购更优惠的价格和条件进行增资，增资方有权在中国适用法律允许的情况下，并自主决定采取以下任一或多种措施：

(1) xx可以通过交易系统购买取得目标公司股份并由甲方、乙方、丙方以现金形式补偿，以使得增资方对其持有的目标公司股份所支付的平均对价相当于该更为优惠的价格和条件。

(2) 要求实际控制人、控股股东向增资方支付足额的补偿价款，以使得支付该等补偿价款后增资方对其持有的目标公司股份所支付的平均对价相当于更为优惠的价格和条件。”

经核查，主办券商认为，1、《认购协议》由公司董事会及临时股东大会审议通过；2、《投资协议》及《补充投资协议（一）》中约定的股份回购及补偿义务由公司控股股东众德能源及公司实际控制人叶斌、叶鹏程承担，不存在公司作为回购和补偿义务主体的情形；3、考虑到控股公司众德能源已经取得土地使用权以及其在临沂、苍山、蚌埠、郑州设立的全资燃气能源公司，实际控制人参股的

上海航天能源股份有限公司、北京爱每车网络科技有限公司，控股股东及实际控制人有能力履行业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；4、相关投资协议未强制要求挂牌公司进行权益分派或不能进行权益分派，不存在限制公司未来股票发行融资的价格的情形；5、相关投资协议条款仅针对公司本次定向发行股票事宜在认购人和原股东间进行了约定，未涉及新投资方，不存在公司未来再融资时，若新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方的情形；6、上述条款仅约定了回购或补偿义务，未对公司的董事及表决权事宜进行约定，未见认购人有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权的条款，亦未见不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

综上，主办券商认为公司与发行对象签署的《股份认购协议书》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不涉及估值调整条款。公司控股股东及实际控制人履行相关投资协议对赌条款不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响，不存在损害公司及小股东的合法权益的情形。

十三、关于本次发行主体与发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

经核查信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、全国法院失信被执行人名单（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 及全国企业信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），未发现公司及其控股股东、实际控制人与发行对象被列入失信执行人名单、被联合惩戒的情形。

综上，主办券商认为，公司及其控股股东、实际控制人与发行对象不属于失信联合惩戒对象。

十四、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明

本次股票发行对象不涉及主办券商做市。

十五、关于本次股票发行时控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的意见

经检查公司提供的往来科目明细，公司存在以下情形：

（一）关于控股股东占用资金问题

2016 年 9 月 22 日，公司与控股股东众德能源发生资金拆借行为，借出资金

人民币 50,000 元，用于众德能源缴付税金。2016 年 9 月 30 日，众德能源全额归还了上述借款。

（二）关于众德能源未能及时支付罗美特货款问题

控股股东众德能源目前代理销售部分罗美特所生产的产品，众德能源存在未及时支付罗美特 2016 年 1-11 月货款问题。截止 2017 年 1 月 31 日，众德能源向罗美特支付了全部货款。

对于上述问题，公司与主办券商 2016 年 12 月 30 日分别发布《占用资金公告》、《风险揭示公告》披露了控股股东占用资金问题、原因与整改措施。

综上，主办券商认为在股份公司成立以后，公司建立了《内控制度》、《关联 交易管理办法》等制度用于防范控股股东及其关联方侵害公司权益。而在实际运 营中，部分操作未能实际遵守制度执行。公司规范治理的意识还不够强。现控股 股东已经将占用资金归还公司，控股股东已经向罗美特支付了全部前期所欠货款，不存在继续占用公司资金的情况。公司及控股股东、实际控制人充分认识到相关 事项的重要性，积极学习相关法律法规及各项规章制度，并承诺确保此类事项不 再发生。截止本次定增材料申报之日，不存在公司的权益被股东及其关联方严重 损害且尚未消除的情形，因此不构成对本次股票发行的实质障碍。

十六、关于公司本次定增对象中是否存在持股平台的意见

本次定向发行的发行对象为 1 名法人机构，属于私募投资基金，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的持股平台。

十七、本次股票其他披露事项

（一）本次股票发行符合募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求

公司本次股票发行已与南京银行股份有限公司上海分行、华鑫证券签订了三

方监管协议，公司为满足非上市公众公司股票发行关于募集资金专项管理的要求，已经专门为此设立了募集资金的专项账户，该账户的基本信息如下：

户名：罗美特(上海)自动化仪表股份有限公司开户行：南京银行上海静安支行

账号：03150120210002160

公司本次发行股份 500 万股,截止《股票发行认购公告》披露的认购截止日

2016 年 12 月 31 日，公司本次股票发行的全部认股款 20,500,000 元已经全部存入上述指定账户。上述募集资金的用途为厂房租赁、厂房装修、机器设备添置，公司已经在 2016 年 8 月 26 日公告的《股票发行方案》中将募集资金的具体用途、资金测算等事项按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求进行披露。

主办券商核查募集资金使用专户发现，公司因为贷款需要发生如下交易：

交易日期	转入	转出	账户余额	摘要	对方户名
20170105	5,000,000.00		25,505,148.40	自动转账	罗美特
20170109		5,000,000.00	20,505,148.40	普通汇兑	罗美特
20170123	2,000,000.00		22,505,148.40	普通汇兑	罗美特
20170209		2,000,000.00	20,505,148.40	普通汇兑	罗美特

公司发生如上交易主要是由于公司对募集资金专项账户的理解缺乏认识，并非主观有意为之。募集资金使用专户的交易均为公司内部账户之间的结转，未与他方产生交易。账户余额一直高于本次募集资金金额，未构成对募集资金的提前使用。

该事项发生后，管理层认真学习了公司的募集资金管理制度，并承诺公司将严格按照募集资金管理制度的要求使用募集资金账户，明确募集资金专项账户的使用范围。

综上所述，公司本次股票发行设立了集资金专户。在使用过程中，由于缺乏对专户使用的学习，使用该专户进行了其他交易，但实质上未构成提前使用募集资金。因此，主办券商认为上述事项不构成本次股票发行的实质性障碍。

（二）前次募集资金使用情况说明

公司股票自 2015 年 4 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

以来，只进行过一次股票发行。公司已于 2015 年 12 月 28 日取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2015]9354 号《关于罗美特（上海）自动化仪

表股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意公司本次股票发行新增股份 4,500,000 股，发行价格为 3.5 元/股。公司共募集资金总额人民币 15,750,000

元。截止 2015 年 11 月 12 日，公司已收到上述募集资金总额人民币 15,750,000元。

截止 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金已使用完毕。尽管此次定向发行未设立募集资金专项账户专户进行管理，但公司严格按审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。使用过程中，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

针对以上事项，主办券商已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn/）披露了《关于 2016 上年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司不涉及连续发行。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华鑫证券有限责任公司关于罗美特(上海)自动化仪表股份有限公司股票发行的合法合规性意见》签字盖章页）

法定代表人或授权代表（签字）：

俞洋

项目负责人（签字）：

王董梁

华鑫证券有限责任公司

2017 年月日