Contract
金像電子股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為金像電子股份有限公司。第二條:本公司所營事業如下:
1. CC01080電子零組件製造業。
2. CC01110電腦及其週邊設備製造業。
3. CC01990其他電機及電子機械器材製造業。
4. CA04010表面處理業。
5. F119010電子材料批發業。
6. F219010電子材料零售業。
7. F401010國際貿易業。
8. I501010產品設計業。
9. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司必要時經董事會決議得為轉投資事業及關係企業保證。第二條之二:本公司經董事會決議得轉投資其他事業,其所有投資總額得超
過本公司實收股本百分之四十。
第三條:本公司設總公司於台灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第五條:本公司資本總額定為新台幣柒拾伍億元,分為柒億伍仟萬股,每股新台幣壹拾元整;其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要,分次發行普通股或特別股。
前項資本總額內保留四仟萬股,供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第五條之一:本公司發行之記名式甲種特別股其權利義務如下:
1.特別股股息訂為年利率 4%加減 1%,依實際發行價格計算之,每年以現金一次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定特別股分配股息基準日,據以支付上一年度應發之股息,各發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定義為增資基準日。
2.公司年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後,應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額,應依公司章程規定
提列法定盈餘公積,再就其餘額優先發放甲種特別股股息。
3.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時,其未分派或分派不足額之股息,應累積於以後有盈餘年度優先補足。但甲種特別股於收回時,公司應全數將累積未分派之股息補足之。
4.甲種特別股除領取定率股息外,不得參與以盈餘及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現金之分派。
5.甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過發行金額為限。
6.甲種特別股股東於股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為董事及監察人之權利,並於甲種特別股股東會有表決權。
7.公司以現金發行新股時,甲種特別股股東與普通股股東享有相同之新股優先認股權。
8 甲種特別股自發行日起滿五年到期,發行滿三年前三個月至期滿前 二個月得辦理轉換為普通股,換股比例訂為一股甲種特別股換一股 普通股,惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分 派轉換當年度特別股股息,但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股,權利義務除法令另有限制外,與原發 行之普通股之權利義務相同。
9.甲種特別股到期後如未轉換,則由公司按實際原始發行價格,加計以前年度未發放之特別股股息,以盈餘或發行新股所得之股款收回之。公司受理賣回請求,至遲應於期滿後三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時,其未收回之甲種特別股權利,仍依前各款發行條件延續至公司全部收回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算,不得損害甲種特別股股東按照公司章程應有之權利。
10.甲種特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
第五條之二:本公司收買之庫藏股轉讓、員工認股權憑證、發行新股、發行限制 員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。並由董事會依公司法第 202 條規定決議具體條件對象。
第六條:(刪除 )
第七條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條之一:本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規定辦理。爭結
第八條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
第九條:本公司股東會分常會、臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前通知各股東;臨時會於必要時召集之,並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之
第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第 177 條規定辦理外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條:本公司股東除有公司法第 179 條情形外,每股有一表決權。
第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行。
第十二條之一:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在本公司存續期間,應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴者,應保存至訴訟終結為止。
第 四 章 董事及監察人
第十三條:本公司設董事七至九人,由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年,得連選連任。
前項董事名額中,獨立董事至少二人且不少於五分之一席次。
董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度,其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關之公開發行公司董規定辦理。
第十四條:事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互推董事長一人,並得設副董事長一人,依照法令、章程、股東會、董事會之決議執行本公司之一切事務。
第十五條:董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出席。本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十五條之一:董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並依公司法第 207 條規定辦理。。
第十五條之二:本公司董事會依證券交易法第14 條之4 之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。第一屆審計委員會自民國一百零六年股東會選任之獨立董事當選之日成立。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,悉依相關法令規定辦理,由董事會另訂定之。
第十五條之三:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止
第十五條之四:董事缺額達三分之一或審計委員會全體成員均解任時,董事會應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之五:董事會之決議,除公司法另有規定外需有董事過半數出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委託其它董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。
第十六條:全體董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。
第 五 章 經 理 人
第十七條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其解任、委任及報酬均依照公司法第廿九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第十八條:本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,並依法定程序,送請股東常會承認。
一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。第十九條:(刪除)
第二十條:公司年度如有獲利,應提撥百分之七為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十條之一:公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。
第二十條之二:公司股利政策係考量公司中長期營運成長及投資計劃,並在兼顧財務結構健全目標下,由董事會擬定盈餘分配案,分配股利種類將視未來資金需求及股本稀釋程度,適度採股票股利或現金股利方式發放,其中現金股利不低於當年度分配總額之百分之十。
第 七 章 附 則
第廿一條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。第廿二條:本章程訂立於民國七十年八月十日
第一次修正於民國七十年八月二十一日第二次修正於民國七十年九月十一日 第三次修正於民國七十二年三月十六日
第四次修正於民國七十二年五月二十六日第五次修正於民國七十三年五月三十日 第六次修正於民國七十四年二月十日
第七次修正於民國七十六年六月三十日
第八次修正於民國七十七年九月十四日 第九次修正於民國七十八年八月二十日 第十 次修正於民國七十八年十二月五日第十一次修正於民國七十九年六月十四日第十二次修正於民國七十九年九月三日 第十三次修正於民國七十九年十月六日 第十四次修正於民國八十年五月四日
第十五次修正於民國八十二年五月十日第十六次修正於民國八十五年五月六日第十七次修正於民國八十五年九月二日第十八次修正於民國八十六年五月二日
第十九次修正於民國八十六年十二月十六日第二十次修正於民國八十七年四月十五日
第二十一次修正於民國八十八年五月二十八日第二十二次修正於民國八十九年五月十八日 第二十三次修正於民國九十年五月二十二日 第二十四次修正於民國九十年五月二十二日 第二十五次修正於民國九十一年六月十八日 第二十六次修正於民國九十二年六月二十七日第二十七次修正於民國九十四年六月十 日 第二十八次修正於民國九十五年六月九 日 第二十九次修正於民國九十九年六月十三日 第三 十次修正於民國九十八年六月十 日 第三十一次修正於民國九十九年六月十七日 第三十二次修正於民國一○○年六月十五日 第三十三次修正於民國一○一年六月十九日 第三十四次修正於民國一○三年六月二十五日第三十五次修正於民國一○五年六月十四日 第三十六次修正於民國一○六年六月十二日 第三十七次修正於民國一○八年六月十四日 自股東會決議之日起生效,修正時亦同。