Tianhe Intelligent manufacturing (Beijing) technology Co., Ltd
证券代码：837756 证券简称：天河智造 主办券商：长江证券
天河智造（北京）科技股份有限公司
Tianhe Intelligent manufacturing (Beijing) technology Co., Ltd
住所：xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx 0 x 00 xx（xx）
2017 年第一次股票发行方案
主办券商
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）
二〇一七年六月
声 明
x公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
释义
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司/天河智造 | 指 | 天河智造（北京）科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 天河智造（北京）科技股份有限公司股东大 会 |
董事会 | 指 | 天河智造（北京）科技股份有限公司董事会 |
主办券商/长江证 券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 | 指 | 《天河智造（北京）科技股份有限公司章 程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
MES | 指 | 制造业企业生产过程执行管理系统 |
目录
一、公司基本信息
公司名称：天河智造（北京）科技股份有限公司证券简称：天河智造
证券代码：837756 法定代表人：xxx董事会秘书：xx
信息披露负责人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx 0 x 00xx（xx）
x x：000000
电 话：010-62770647
传 真：010-62770647-888
电子邮箱：thsoft@thsoft.com.cn互联网网址：xxx.xxxxxx.xxx.xx
有限公司设立日期：2010 年 7 月 21 日
股份公司设立日期：2015 年 11 月 2 日
挂牌时间：2016 年 6 月 15 日二、发行计划
(一)发行目的
x次股票发行目的，主要是为满足公司战略发展需求，用于增强
公司业务能力，扩大公司经营规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力，补充公司运营资金以及经公司董事会批准的其他合法用途。
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
1.现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
《公司章程》修订案已提交公司第一届董事会第十次会议审议，并将提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，根据修订后的《公司章程》第一百五十三条规定，“公司发行股票新增资本的，公司现有在册股东可自愿认购，但对公司所发行新股不享有优先认购权。”
同时，公司现有股东已签署放弃对本次发行股票优先认购权的承诺函。
2.发行对象确定的股票发行
x次股票发行中，已确定两名发行对象，均系符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的机构投资者，本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔 2016〕 33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
已确定的发行对象的基本信息、拟认购的股份数量及认购方式如下：
序号 | 投资者名称 | 股东性质 | 认购数量（万股） | 认购对价金额 （万元人民 | 认购方式 |
1 | 深圳市力合创业投资有限公 | 法人股东 | 52.6131 | 1,500.00 | 现金 |
2 | 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合 伙） | 法人股东 | 52.6131 | 1,500.00 | 现金 |
合计 | — | 105.2262 | 3,000.00 | — | |
已确定的发行对象的具体信息如下：
（1）深圳市力合创业投资有限公司，成立于2016年1月20日，注册资本：10000.00万元，注册号：91440300359759902M，法定代表人：xx，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市力合创业投资有限公司不属于《证券投资基金法》所规定的“公开或非公开募集资金设立的证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动”范畴，不属于证券投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人和基金。
（2）深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙），成立于2016年12月9日，注册资本：100500.00万元，注册号：91440300MA5DQFG96Y，执行事务合伙人：xxxxxxxxxxxxxx（xxxx：xxx），xxxx：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：创业投资业务；为创业企业提供孵化服务；投资兴办实业（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
基金备案情况：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，成立于2016年12月9日，并于2017年4月28日履行了私募基金的备案程序，备案编码为：SS6948；其基金管理人为珠海力合泓鑫投资管理有限公司，成立于2016年11月10日，并于2017年3月22日履行了私募基金管理人的登记程序，登记编号为：P1061984。
以上投资者与公司之间不存在关联关系。
以上投资者之间存在关联关系，主要关联关系为：别力子担任深圳市力合创业投资有限公司监事，并担任深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，及珠海力合泓鑫投资管理有限公司的法定代表人、经理及董事；xx担任深圳市力合创业投资有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，并担任珠海力合泓鑫投资管理有限公司董事。
3.发行对象不确定的股票发行
除上述已确定的发行对象外，公司还拟向其他发行对象发行股份合计不超过 35.0754 万股。其他发行对象均为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的合格投资者。
本次股票发行新增股东合计不超过 35 名。 (三)发行价格及定价方法
x次发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币28.51元。
本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，并与有意向的投资者协商后最终确定，且不低于公司 2016 年度报告经审计后的每股净资产值人民币
1.98 元。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额本次拟发行股票种类为人民币普通股。
本次拟定向发行股票不超过140.3016 万股（含140.3016 万股），
预计募集资金金额不超过人民币 4000.00 万元（含 4000.00 万元）。 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形。
综上，故公司本次股票发行数量和价格不受除权、除息、分红、
派息、转增股本等情况的影响。 (六)本次发行股票的限售安排
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，不存在限售安排。
涉及到公司董事、监事或高级管理人员本次认购的股份，仍须按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》及其他相关规定进行限售。 (七)募集资金用途
1.本次募集资金将用于以下五个方面
序号 | 募集资金用途 | 预计投资金额（元） |
1 | 偿还公司短期借款 | 5,399,905.14 |
2 | 投资设立子公司 | 14,000,000.00 |
3 | 收购某自动化信息技术企业 | 2,000,000.00 |
4 | 研发项目投入 | 10,950,000.00 |
5 | 补充公司流动资金 | 7,650,094.86 |
合计 | — | 40,000,000.00 |
本次募集资金用途不涉及购置工业楼宇或办公用房等房地产投资，不会用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。
2.本次募集资金的必要性和测算过程
（1） 拟偿还的公司短期借款
A、拟偿还的公司短期借款明细如下：
序号 | 借贷方 | 贷款总额 （元） | 贷款时间 | 已归还金额（元） | 贷款余额 （元） | 利率 | 还款时间 |
1 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 663,905.14 | 2016/6/23 | 0.00 | 663,905.14 | 浮动 | 2017/06/22 |
592,184.32 | 2016/9/14 | 0.00 | 592,184.32 | 浮动 | 2017/09/13 | ||
614,127.80 | 2016/7/15 | 0.00 | 614,127.80 | 浮动 | 2017/07/14 | ||
493,458.92 | 2016/8/12 | 0.00 | 493,458.92 | 浮动 | 2017/08/11 | ||
636,228.96 | 2016/10/15 | 0.00 | 636,228.96 | 浮动 | 2017/10/14 | ||
2 | 中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行 | 2,400,000.00 | 2017/3/16 | 0.00 | 2,400,000.00 | 浮动 | 2018/3/15 |
合计 | — | 5,399,905.14 | — | 0.00 | 5,399,905.14 | — | — |
B、偿还借款对公司经营和财务状况的影响
上述借款主要用于：一、补充公司 2015-2016 年度日常经营和运营资金；二、公司在研项目“T5 智能制造协同平台”的前期研发投入；三、对子公司天河智造（上海）工业自动化有限公司的前期注资。公司目前借款余额为 5,399,905.14 元，通过偿还公司的借款，将有利于公司降低资产负债率，减少财务费用，从而进一步提升公司的盈利
能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（2） 投资设立子公司
A、公司（拟）投资设立子公司如下：
序号 | 投资（拟）设立的子公司 | 认缴出资金额 （元） | 启动资金实缴出资金额 （元） | 出资比例 |
1 | 天河智造（上海）工业自动化有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 100.00% |
2 | 天河智造（天津）科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 100.00% |
3 | 天河智造（重庆）科技有限公司（拟） | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 100.00% |
4 | 长春合天智能科技有限公司（拟） | 16,500,000.00 | 2,000,000.00 | 55.00% |
合计 | — | 41,500,000.00 | 14,000,000.00 | - |
公司原计划均以自有资金出资设立上述子公司，现根据自有资金的使用情况，调整对外（拟）投资设立子公司的出资方式及认缴出资额，第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整对外投资设立子公司及修订出资方式的议案》，调整后的出资方式为：现金出资，资金来源为：募集资金或公司自筹，募集资金到位前公司可根据项目需要，通过银行借款或自有资金对项目进行先期投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序将使用募集资金置换前期投入的自筹资金。
B、公司（拟）投资设立子公司对公司经营和财务状况的影响
公司投资设立天河智造（上海）工业自动化有限公司，已完成工
商登记，为整合华东地区经营团队、合作伙伴及市场资源，稳固华东区域业务同时加速市场开拓，有助于提升公司持续发展能力和综合竞争力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
公司投资设立天河智造（天津）科技有限公司，已完成工商登记， 是根据公司发展战略需求所确定的，意在天津建立公司的研发中心和 培训基地，同时辅助京津冀区域市场和业务的开展，是公司从长远利 益出发作出的慎重决策，有助于提升公司未来的产品能力和人才力量，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产 生积极影响。
公司拟投资设立天河智造（重庆）工业互联网有限公司，是根据公司发展战略需求所确定的，打造创新的“产学研”运营模式，通过政府指导、基金支持、专业规划、加速成果转化，立足江北服务重庆，辐射全国智能制造领域，建立全新的产业模式，有助于提升公司的品牌及综合实力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
公司拟投资设立长春合天智能科技有限公司，是根据公司发展战略需求所确定的，通过与长春合心机械制造有限公司共同投资设立控股子公司，结合双方在各自软、硬件方面的产品和技术优势以及地区优势，在东北地区特别是在吉林省的智能制造改造升级项目中进行深度合作，推动吉林省成为智能制造的领先地区，进而辐射全国智能制
造领域；有助于提升公司的品牌及综合实力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
（3）收购自动化信息技术企业
A、拟收购某自动化信息技术企业
B、公司拟收购某自动化信息技术企业对公司经营和财务状况的影响
拟收购的自动化信息技术企业，是国内专业从事制造业领域自动化控制、企业信息化的xx技术企业，本次收购主要为强化公司的自动控制技术，补充公司产品线，完善公司整体解决方案，同时整合并建设能力全面过硬的技术团队，有助于提升公司持续发展能力和综合竞争力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
（4）研发项目投入
公司现阶段在研及规划研发项目投入预算如下：
研发项目名称 | 预计投入金额（万 元） | 投入占比 |
天河 T5+技术平台系统 | 345.00 | 31.50% |
天河 T5-MES 智能制造执行系统 | 450.00 | 41.10% |
天河智造云工业互联网平台系统 | 300.00 | 27.40% |
合计 | 1,095.00 | 100.00% |
天河T5+技术平台系统研发项目 | |
项目概况 | T5+技术平台是提供支撑制造过程协同、信息化集成、业务应用开发的基础技术平台。系统基于关系型数据库和组件技术构建面向微服务架构的平台系统，通过构建一系列的服务组件和业务组件实现平台或业务功能扩展，从而支撑生产技术准备和制造过程管理等业务流程，使生产技术准备和管理工作可以在统一的平台下协同进行。主要分为 T5+基础服务引擎，定制 开发工具集，业务服务及业务组件等组成部分。 |
项目实施必要性 | 天河智造本身拥有完整的制造业全流程解决方案，包括 ERP、CAD，单位 CAPP、PDM/PLM、MES 以及 VR 虚拟现实工厂的产品，特别是以 CAD、CAPP 等维拳头产品在国内具有较高的市场占有率，面对制造行业新一轮产业变革，如何依托互联网，发展支撑各业务系统运行的统一综合性基础架构平台，实现各业务系统的无缝集成、柔性组合和配置，将研发管理、需求订单、工艺设计、系统仿真、生产制造、物流配送、客户服务以及虚实工厂等业务集成一体，形成面向产品全生命周期的统一技术平台，是天河智造打造 T5+的根本目的以及需要解决的主 要问题。 |
项 | 研发策略，以SOA 架构，构建起中间件集成应用平台，支 |
公司现阶段在研及规划研发项目投入的必要性及可行性分析： A、天河T5+技术平台系统研发项目
目实施可行性 | 持各种数据源，开发了 T5+生产管理系统平台，支持各种应用的有机应用，统一用户、权限、编码、项目、任务、流程、界面等业务工作。以商性能的通信协议实现各业务之间的数据传递。经过推广，平台系统逐步开展了其在企业中的真实应用，客户的反馈是用户界面友好，其非编程的数据定义、维护、管理、统计分析，给客户带来了很大的震撼，系统的平台化、扩展性、数据的集成能力，得到了广大试用用户的认可，为软件 产品的进一步市场化奠定了基础。 |
项目主要研发功能计划 | o 平台系统技术：实现微服务化的平台架构，以及数据库访问框架和界面框架等基础平台服务； o 对象建模技术：实现信息对象建模、展示建模、关系建模、组织建模； o 流程建模技术：实现用户自定义、自编辑、可修改的工作流程建模，并配合权限管理和组织机构管理。满足子流程和分支条件等功能； o 可定制化界面技术：根据应用场景中的对象、流程、用户和权限实现界面的自定义配置； o 数据集成技术：制定信息对象的转换、传递、生命周期、应用规则，实现信息统一的生成、传递、转换、复用与提升； o 用户及组织机构管理技术：用户可根据自身情况，动态配置和管理组织机构信息，分行政组织和项目组织两套体系； o 完善的权限管理技术：用户可自行配置角色和权限管 |
理，权限管理可深入到数据级，并且可以细化到具体操作一级； o 分布式文件系统（DFS）: 使用户更加容易访问和管理物理上跨网络分布的文件。DFS 为文件系统提供了单个访问点和一个逻辑树结构，通过 DFS，用户在访问文件时不需要知道它们的实际物理位置，即分布在多个服务器上的文件在用户面前就如同在网络的同一个位置； o 消息管理机制技术：平台提供完善的站内消息管理机制，并可根据需要同时发送短信和电子邮件，并提供定时发送功能，方便客户管理层与工作人员沟通； o 在线日历和自定义主页技术：满足每一位具体用户的个性化需求，提供易操作的个性化配置管理功能； o 报表可视化定制技术：实现非技术人员用户可自行定义的汇总报表功能，支持复杂报表配置生成功能，支持多种图形混合报表功能； o 大数据可视化分析技术：提供基础大数据计算，分析，可视化展现的基础平台； o 多租户的 Saas 业务支撑技术：通过容器和容器编排技术提供多租户的 Saas 云服务的支撑基础平台； o 通过分布式技术结合高性能和高可用技术，提供可扩展 高可靠的,支撑大并发访问的业务系统。 |
资金使用情况如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 研发环境搭建及材料等 | 95.00 | 27.54% |
2 | 人员薪酬等 | 250.00 | 72.46% |
合计 | — | 345.00 | 100.00% |
B、天河T5-MES智能制造执行系统
天河T5-MES智能制造执行系统 | |
项目概况 | 近些年来，中国的制造业企业通过实施各种信息化系统，已经取得了一些有目共睹的成绩，但这些信息化系统往往无法与车间底层生产设备集成，也无法对车间制造过程进行管理，车间的生产基本处于不透明的状态，如何解决车间现场的生产问题，提高车间生产效率也成为制造业企业追求的目标。 为此天河智造计划推出“智能制造执行系统”，通过该系统可以将车间的底层生产设备的数据与制造执行系统打通，实现生产数据的实时采集。确保计划层与执行层以及相应设备的无缝结合，实现对工厂生产过程的全程监控，打造透明车间，从而提高企业对生产现场的管理能力，缩短产品生产周期，降低 能源消耗，提高产品质量，提升企业的竞争力。 |
项目实施 | 我国在不断加强经济结构调整和转型升级，加速产品结构调整，市场竞争日益加剧。 对于所生产的产品没有太多技术含量，进入门槛比较低的行业企业来说，通过制造执行系统降低生产成本将成为竞争中 最为可靠的手段；而对于那些具有一定技术含量，面向高端产 |
必要性 | 品竞争的企业来说，如何实现信息化技术的整合，将产品的设计与研发能力快速转换为制造能力也成为企业关注的重点，在这种业务模式下，通过制造执行系统与设计软件的集成，从而打通设计端到制造端的业务，也成为企业所凭借的重要手段。 同时，互联网经济的繁荣也给制造业企业提出了新的挑战，传统的大批量生产的模式已经不适应当下的销售特点，客户对产品和服务的个性化需求越来越多，产品交付的周期也越来越短；在这种环境下，企业需要具有柔性生产的能力，将客户的需求快速形成产品进行交付。 市场研究机构调查显示，中国有约 84%的企业有明确的 MES需求，这也与天河智造自身进行的市场调研数据极其相符。 综上，MES 市场在中国仍然处于起步阶段，市场前景不可限 量。 |
项目实施可行性 | 团队层面，天河智造拥有超过 20 年的工业软件开发经验，公司拥有 MES 及生产管理领域的专家团队，分别来自于 IBM、 EPICOR 等国际知名厂商，以及清华先进制造业专委会等组织，对包括 MES 在内的制造领域信息化应用有着深刻的认识以及丰富的背景经验，此外公司在北京和天津分别设立有研发中心，拥有数十位经验丰富的软件开发技术人员。 经验层面，天河智造在制造业领域拥有大量成功的案例，对制造业客户的 MES 需求有独到的理解，也为沪东重机有限公 司等多家高端装备制造业企业成功的实施了 MES 系统，在此过 |
程中天河智造积累了丰富的 MES 的设计与开发经验。 技术层面，自动化与信息化相融合技术越来越成熟，工业物联网的技术标准也逐步和互联网的标准在融合，车间现场底层设备的数据采集技术逐步成熟，成本逐步降低。当前的计算机硬件发展水平、网络技术发展水平可以满足建立MES系统开发的需要。 | |
项目主要研发功能计划 | 结合天河智造在制造型企业生产管理领域的经验以及国家发布的“智能制造能力成熟度模型白皮书 1.0”、“国家智能制造标准体系建设指南（2015 年版）”以及国内外相关组织提出的一系列标准如：SJ/2 11362-2006、ISA 95、AMR MES 标准架构体系，公司设定的智能制造执行系统主要由以下部分组成： |
资金使用情况如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 研发环境搭建及材料等 | 100.00 | 22.22% |
2 | 人员薪酬等 | 350.00 | 77.78% |
合计 | — | 450.00 | 100.00% |
C、天河智造云工业互联网平台系统
天河智造云工业互联网平台系统 | |
项目概况 | 智造云是一个在线的工业云服务平台。面向广大的中小型制造企业和专业技术人员，提供海量、全面、实用的工业技术资源与软件和服务，智造云平台采用最新的云端软件架构，可供用户在线访问、使用和下载，满足技术人员在日常工作中的各种数字化资源需求。同时，还为企业提供丰富的工业产品定制服务、工业产品的选型服务、工业产品的云设计解决方案、互联网的云协作、云智造等服务，助力制造业与互联网的深入融合，通过信息整合共享、大数据分析、对资源方与需求方进 行高效信息匹配，旨在提升制造业的智能制造水平。 |
项目实施必要 | 随着信息技术的迅猛发展，工业产品设计已经不再沿用原来的统一的“产品造型”，产品的“私人订制”已经成为一种趋势，个性化、高端化、专业化的相关产品更受消费者欢迎，无论是手机、PC 电脑还是交通工具、服装美容等，“个性化的”量身定制被演绎的淋漓尽致，产品的私人定制，即提升了消费者的价值认可，也满足了消费者多元化的需求。 正因为商品定制服务的兴起，对工业品零部件和原材料采 |
性 | 购也提出了更高的要求，原有的标准化零配件采购已经无法满足制造加工企业的需求，虽然许多工业品采购网站商品琳琅满目，可要找到合适的产品等却是很苦恼费心的事，甚至有时为定制一件特殊的产品，要和厂家反复的交流，厂家不能及时了解用户的需求，反复修改设计图纸，不断的让用户确认，浪费了大量的时间和精力去和用户交流。 通过产品定制平台建设和应用，将解决产品快速选型、专业定制、及时报价、智能设计、数据分享等问题。 云平台，通过引导式的流程选型，让用户把自己的需求一步步体现在产品中，用户在选择产品的同时，可以实时看到三维模型的展示，让用户用最直观方式选择产品，完成选型后，产品的具体型号、结构尺寸参数、CAD 图形，可以直接下载；云定制平台，更像一个经验丰富的设计师，当标准化快速选型不能满足你对产品的要求时，可以利用平台提供的参数专业定制，你可以不断优化需求，不断的修改方案，平台都能快速的给出产品设计方案可以把您的要求迅速的转化成生产的图纸。平台可以根据用户提交的产品参数，自动迅速的生成三维模型，用户每一个设计参数的改变，都能实时直观的通过三维数字模型体现出来，直到产品的所有参数都满足了设计要求，后台能根据用户确认的设计方案，智能的生成产品二维工程图纸。 用户通过云平台产生的方案或图纸，可以直接产生 BOM 清 |
单，无论采购需要还是外协需求，可以直接发布到平台，系统能自动匹配到有加工能力的厂商，其设备的性能及运转数据可以实时查看，双方合作交易成功，产品的加工状态、工序、物流在平台可以随时查看。 公司做的事情是从提供工具软件发展到提供数据平台，再 把一个数据平台转化为交易平台，从而将制造业企业连接起来实现产业互联。 | |
项 | 平台云主要借助于天河 PCCAD 行业用户资源，把 30 多万工程师用户聚集到平台，把企业的设计外协需求和具有协作加工能力的厂商整合到一起。本次 1.0 版本，公司主要云平台的基础建设、CAD 用户与平台的整合、云资源库的开发，其目标是把行业用户聚集到平台，为后续的云协作、云智造找到需方。研发团队核心成员均具有 10 年以上的 IT 产品开发和运营经验，且公司凭借自身积累多年的自主研发技术实力在开发时间 和质量上，均有相当的保证。 |
目 | |
实 | |
施 | |
可 | |
行 | |
性 | |
项目主要研发 功 | o 云平台基础环境的搭建 |
o 云平台基础架构的搭建 | |
o 云平台用户账户体系的开发 | |
o 云平台与CAD用户的账户打通 | |
o 云平台资源库的开发 |
能计划 | o 用户信息收集、分析、存贮、展示系统的开发 o 专业云设计工具的开发 o 专业云计算工具的开发 |
资金使用情况如下：
序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 研发环境搭建及材料等 | 30.00 | 10.00% |
2 | 人员薪酬等 | 270.00 | 90.00% |
合计 | — | 300.00 | 100.00% |
（5）补充公司流动资金
随着知名度和品牌影响力的提升，公司业务持续成长，规模不断扩大，公司需补充流动资金，支持业务发展；公司属于轻资产型类型企业，公司营运资金主要依靠股东投入和自身积累。由于公司业务规模不断扩大，对资金的需求越来越大，自有资金已不能满足公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资产结构将进一步优化，资产负债率将进一步下降，公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有较大提高，抵御财务风险的能力得到进一步提升。
A、流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款、其他应收款)、应付(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款)及存货科目占营业收入
的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
营运资金需求额=预测期期末营运资金-基期期末营运资金营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产= 应收账款+预付款项+其他应收款+存货
经营性流动负债= 应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费
+其他应付款
应收账款、预付款项、其他应收款、存货、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款按以下公式计算：
期末余额预测数=当期营业收入预测数×占营业收入的比例占营业收入的比例=基期期末余额/基期营业收入
B、营业收入预测情况
公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
营业收入 | 2,258.49 | 1,474.86 | 939.05 |
增长率 | 53.13% | 57.06% | |
年复合增长率 | 55.08% | ||
2014 年至 2016 年公司营业收入年复合增长率为 55.08%，取整估
算，公司以年复合增长率为 55.00%作为 2017 年至 2018 年营业收入增长率的预测值。
流动资金缺口测算
假设公司以年复合增长率为 55.00%作为 2017 年至 2018 年营业收入增长率的预测值，2017 年末、2018 年末经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与 2016 年末（基期）保持一致，预测 2017末、2018 末的主要经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：
单位：人民币万元
项目 | 2016 年度/年 末实际数 | 占营业收入 比例 | 2017 年度/ 年末预测数 | 2018 年度/年 末预测数 |
营业收入 | 2,258.49 | 100.00% | 3,500.66 | 5,426.02 |
应收账款 | 763.04 | 33.79% | 1,182.71 | 1,833.20 |
预付账款 | 70.00 | 3.10% | 108.50 | 168.18 |
其他应收款 | 77.88 | 3.45% | 120.71 | 187.11 |
存货 | 307.77 | 13.63% | 477.04 | 739.42 |
经营性流动 资产合计 | 1,218.69 | 53.96% | 1,888.97 | 2,927.90 |
应付账款 | 72.23 | 3.20% | 111.96 | 173.53 |
预收账款 | 23.90 | 1.06% | 37.05 | 57.42 |
应付职工薪 酬 | 98.79 | 4.37% | 153.12 | 237.34 |
应交税费 | 133.22 | 5.90% | 206.49 | 320.06 |
其他应付款 | 304.66 | 13.49% | 472.22 | 731.95 |
经营性流动 负债合计 | 632.80 | 28.02% | 980.84 | 1,520.30 |
营运资金 （经营性流动资产－经营性流动负债） | 585.89 | 25.94% | 908.13 | 1,407.60 |
营运资金缺 口 | 821.71 | |||
注：以上公司对营业收入、相关财务数据的预测不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，随着公司业务规模增长，预测期内，公司新增流动资金需求为 821.71 万元，不低于公司拟使用本次募集资金补充流动资金
的金额 765.01 万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配。本次募集资金用于补充流动资金的金额全部用于上表所述经营性资金支付需求，相关需求差额部分由公司通过其他渠道筹集资金解决。
若本次股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，董事会可以根据股东大会的授权，按实际募集资金净额，项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可能根据项目需要，通过银行借款或自有资金对项目进行先期投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序将使用募集资金置换前期投入的自筹资金。
公司将按照财务制度严格管理使用募集资金，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符，每月与银行对账，保证账账相符。同时，为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护
投资者的利益，公司将根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三） ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63 号）的规定建立募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定。《关于制定<天河智造（北京）科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》已提交公司第一届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
(八)前次募集资金使用情况
公司挂牌以来未进行股票发行。
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1)《关于<天河智造（北京）科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》；
2)《关于修订<天河智造（北京）科技股份有限公司章程>的议案》；
3)《关于修订<天河智造（北京）科技股份有限公司股票发行规则>的议案》；
4)《关于制定<天河智造（北京）科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
5)《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
6)《关于签订<附生效条件的股权认购协议>和<股权认购协议之附属协议>的议案》
7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
公司本次股票发行由公司股东大会决定，本次股票发行完毕后，公司股东人数未超过 200 人，本次股票发行公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，除此以外，无需其他主管部门的审批、核准或备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不变，不影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交
易增加。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行完成后，将加大公司业务规模及产品研发力度和深度，加强产品的推广和销售工作；公司财务结构更趋稳健，资产负债率进一步下降，综合竞争能力进一步增强，有利于增强公司整体盈利能力；本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项 (一)其他披露主要重大事项
公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除
的情形，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司亦不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(二)附生效条件的股票认购协议主要条款
1、合同主体、签订时间：
甲方：天河智造（北京）科技股份有限公司乙方一：深圳市力合创业投资有限公司
乙方二：深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（以上“xxx”和“乙方二”合称“乙方”）签订时间：2017 年 6 月
2、认购方式及支付方式：
（1）认购方式：甲方本次发行股份总计不超过 140.3016 万股。乙方一和乙方二分别根据本协议的条款和条件各自以其合法拥有的现金人民币 1500 万元（大写：壹仟xx万元整）分别认购甲方本次
发行的 52.6131 万股普通股股份。
（2）支付方式：乙方应在甲方发行认购公告规定的期限（该期限自乙方收到甲方书面通知之日起应不少于 7 日）内，向募集资金专项账户支付全部认购价款。
3、认购协议生效条件和生效时间：
本协议经甲、乙双方签署，并同时满足以下条件后生效：本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准通过。
4、协议附带保留条款、前置条件：无。
5、自愿限售安排：
本次发行股份无限售安排。 6、估值调整条款：
曾宇波（甲方一）、xxx（甲方二）同时与xxxxxxxxxxxxx（xxx）、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
（xxx）签定的《关于天河智造（北京）科技股份有限公司之【附生效条件的】股份认购协议》之附属协议（以下简称“《<股份认购协议>之附属协议》”）。《<股份认购协议>之附属协议》于《股份认购协议》生效时同时生效。根据《<股份认购协议>之附属协议》：
（1）甲方承诺： “1. 业绩承诺
目标公司2017 年度的净利润不低于人民币1500 万元（含本数），
2018 年度净利润不低于人民币 3000 万元（含本数）。”
（2）回购条款
“2.1 若出现以下情形之一时，乙方有权要求甲方回购乙方所持目标公司的全部或部分股份：
(1) 2017 年度和 2018 年度，目标公司实现的净利润在任一年度未达到本协议第 1 条约定的甲方承诺应实现的目标净利润值。
(2) 【2021】年【12】月【31】日（含当日）之前，目标公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者目标公司未完成以选定的上市公司向目标公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。”
（3）股份调整及现金补偿条款：
“3.1 估值及股份调整
如果公司不能实现本协议第 1 条约定的甲方承诺的业绩目标，乙
方如选择不按本协议第 2 条约定要求甲方进行回购，可要求甲方按照以下方式计算应补偿给乙方的股份（以下所述的股份数量均根据本轮增资完成后的总股份数计算，如果转让股份前公司发生了增资等涉及总股份数变更的事项，则应根据股份变更情况对应调整转让规则，并同比例调整转让数量）：
3.1.1 如果公司未完成约定的 2017 年净利润目标，即实现的净利润低于人民币 1500 万元，则乙方有权执行股份调整，调整后乙方应持有的股份数量计算方式如下：
（1）调整后投前估值=本次增资的投前估值（16000 万元）×当年实际净利润/当年承诺净利润（1500 万元）；
（2）调整后投后估值=调整后投前估值+本次增资总额（本次增资总额是指包括乙方在内的投资人认购公司本次增发股份的对价总额，下同）；
（3）本次投后估值=本次增资的投前估值（16000 万元）+本次增资总额；
（4）调整后乙方应持有的股份数量=本次增资完成后的总股份数
×（乙方总投资额（3000 万元人民币）/调整后投后估值）。
3.1.2 如果公司未完成约定的 2018 年净利润目标，即实现的净
利润低于人民币 3000 万元，则乙方有权执行股份调整，调整后乙方应持有的股份数量计算方式如下：
（1）调整后投前估值=本次增资的投前估值（16000 万元）×当年实际净利润/当年承诺净利润（3000 万元）；
（2）调整后投后估值=调整后投前估值+本次增资总额（本次增资总额是指包括乙方在内的投资人认购公司本次增发股份的对价总额，下同）；
（3）本次投后估值=本次增资的投前估值（16000 万元）+本次增资总额；
（4）调整后乙方应持有的股份数量=本次增资完成后的总股份数
×（乙方总投资额（3000 万元人民币）/调整后投后估值）。
3.1.3 如果届时乙方持有的股份数量没有达到本协议第 3.1.1 条和第 3.1.2 条约定的调整后乙方应持有的股份数量，则甲方将差额数量转让给乙方；
3.1.4 乙方提出执行股份调整动议的期限为 90 日，自公司经全国中小企业股份转让系统公告年度审计报告之日（如公司在 4 月 30日前未公告上一年度审计报告，则自乙方选定审计机构审计并出具年度审计报告之日）起计算。甲方向乙方转让应调整的全部股份应在乙方提出该项动议后 30 日内调整完成。
3.1.5 协议转让价格及交易税费
x股份调整条款中，单次股份转让的价款为人民币 1 元（不考虑股份转让的数额），如以此名义价格转让会给公司带来负面影响，双
方同意经协商以其他名义价格进行转让。如在进行股份调整登记时，具有股份调减义务的一方应在股份转让系统划转款项之前的两日内将股份转让价款及交易税费支付给具有股份调增权利的一方，并承担股份转让的全部款项（含交易税费）。
3.1.6 双方同意，如条件成就，乙方要求执行前述股份调整条款，受让甲方持有公司股份的，甲方一和甲方二各自向乙方转让的数额和比例由甲方协商决定，乙方应当予以配合。双方同意，如甲方在 15 日内不能确定甲方一和甲方二各自向乙方转让的数量和比例，则乙方可在本协议第 3.4 条约定下要求甲方中的任何一方或两方执行全部股份调整的数额。
3.2 估值及现金补偿
如果公司不能实现本协议第 1 条约定的甲方承诺的业绩目标，乙
方如选择不按本协议第 2 条和第 3.1 条约定要求甲方进行回购和股份调整，可要求甲方按照以下方式计算应补偿给乙方的现金金额：
3.2.1 如果公司未完成约定的 2017 年净利润目标，即实现的净利润低于人民币 1500 万元，则乙方有权执行现金补偿，甲方应补偿给乙方的现金金额的计算方式如下：
现金补偿=乙方投资总额×（1-当年经审计税后净利润/当年目标税后净利润）
上述“乙方投资总额”指乙方本次增资共计向公司投入的人民币
3000 万元。
3.2.2 如果公司未完成约定的 2018 年净利润目标，即实现的净利润低于人民币 3000 万元，则乙方有权执行现金补偿，甲方应补偿给乙方的现金金额的计算方式如下：
现金补偿=乙方投资总额×（1-当年经审计税后净利润/当年目标税后净利润）
上述“投资总额”指乙方本次增资共计向公司投入的人民币 3000万元。
3.2.3 乙方提出执行现金补偿动议的期限为 90 日，自公司经全国中小企业股份转让系统公告年度审计报告之日（如公司在 4 月 30日前未公告上一年度审计报告，则自乙方选定审计机构审计并出具年度审计报告之日）起计算。甲方向乙方进行现金补偿应在乙方提出该项动议后 20 日内支付至乙方指定的账户。
3.2.4 在进行现金补偿时，具有支付现金补偿义务的一方应将收取现金补偿应承担的相应税费一并支付给具有收取现金补偿权利的一方，并承担相应税费。
3.2.5 双方同意，如条件成就，乙方要求执行前述现金补偿条款 的，甲方一和甲方二各自向乙方支付现金补偿的金额由甲方协商决定，乙方应当予以配合。双方同意，如甲方在 10 日内不能确定甲方一和 甲方二各自向乙方支付的现金补偿金额，则乙方可要求甲方中的任何 一方或两方执行全部现金补偿金额。
3.3 本协议第 3.1 条和 3.2 条约定之关于本次增资的投前估值、
本次增资总额、本次增资完成后的总股份数及乙方的持股比例的具体数额，均以公司经股东大会届时批准的本次增发股票实际发生的数额为准。
3.4 双方同意，本条款约定之股份调整执行，不会导致公司实际控制权发生变化。如发生该等情况，甲乙双方应当依照本协议约定执行现金补偿条款。”
7、违约责任：
“8.1 除本协议另有规定外，若因可归咎于甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续时，甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方，并向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议。
违约金=投资总额×（应自乙方支付认购价款之日起至甲方退还乙方认购款项之日的天数÷365）×中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
8.2 乙方应按期足额缴纳认购价款，本协议约定期限届满仍未全部支付的，乙方应就尚未缴足部分每日按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付滞纳金，逾期超过【30】日的，甲方有权解除本协议。
8.3 本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何xx和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责
任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责
任和开支。
8.4 若存在以下情形，甲方应于本协议解除之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（如有，按募集资金专项账户内实际产生的利息为准）：
8.4.1 由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任；
8.4.2 因不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任；
8.4.3 乙方的本次发行未通过全国中小企业股份转让系统备案审核，甲方有权解除本协议。”
五、中介机构信息 (一) 主办券商
主办券商：长江证券股份有限公司
法定代表人：xxx
住所：湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦经办人员：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：027-65799576
(二) 律师事务所
律师事务所：北京市君泽君律师事务所负责人：xxx
xx：西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层经办律师：施伟钢，xx
联系电话：000-00000000传真：010-66523399
(三) 会计师事务所
会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
xx：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层A24经办注册会计师：xx，xxx
联系电话：000-00000000传真：010-52805601
六、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
xxx x富荣 xxx
x大军 xx
全体监事：
xx xx xx全体高级管理人员：
xxx xx 赵家愖
xx xx
天河智造（北京）科技股份有限公司
（盖章） 2017 年 6 月 19 日