A 股股票简称：新湖中宝 股票代码：600208
A 股股票简称：新湖中宝 股票代码：600208
新湖中宝股份有限公司
（住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口）
2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券上市前，本公司截至 2020 年 9 月末合并报表中所有者权益为
378.96 亿元，资产负债率为 75.19%；本期债券上市前，本公司 2017 年、2018年和 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 33.22 亿元、25.06亿元和 21.53 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26.60 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。若未来发行人持续受到行业政策的影响，其盈利能力可能产生较大波动，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券由新湖控股有限公司以其持有的部分湘财股份有限公司 13,500 万股股份为本次债券提供质押担保。该部分股权占担保人所持湘财股份总数的 8.20%，占湘财股份总数的 5.03%，全部为有限售条件股份，解除限售日期为 2023 年 6 月 9 日。根据湘财股份 2020 年 10 月 30 日前 30 个交易日股
票收盘价的算术平均值 15.77 元/股估算，担保人本期用于质押的湘财股份股权
价值约为 21.29 亿元。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人存在不确定性，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的质权代理人。新湖控股与国泰君安已签署《证券质押合同》。
四、公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《新湖中宝股份有限公司 2020 年公开发行公司债券
（第二期）信用评级报告》公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA，由于跨年分期发行，本期债券名称定为“新湖中宝股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）”。发行人的最新主体信用等级较联合信用对发行人的首次主体信用等级AA 有所调高，调整主要原因为公司土地储备较为充足，能够支撑房地产业务的持续发展；公司积极拓展投资业务，投资标的以优质金融及高科技类企业为主；2019 年以来，公司加强与龙头房企
合作，有利于推动项目开发建设；新湖控股以其所持有的湘财股份股票为本期债券提供质押担保，具有较强的增信作用。
2020 年 6 月 24 日，联合信用评级有限公司出具跟踪评级报告，维持发行人主体评级 AA+级，评级展望维持稳定。
联合信用评级有限公司与大公国际资信评估有限公司对于公司主体评级不存在差异。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16.83 亿元、-37.79亿元、22.68 亿元和-6.40 亿元。2018 年经营活动现金流入同比有所下降，主要系当期支付上海项目拆迁款。2019 年上海旧改项目拆迁投入小于前期，现金流量转正。未来公司可能因新增开发投入和商品房销售回款节奏不匹配，造成当期经营活动净现金流存在一定的波动风险。
七、报告期内，公司税后非经常性损益分别为 8.94 亿元、-0.12 亿元、-0.13亿元及 17.78 亿元，占当期净利润的比重分别为 26.69%、-0.44%、-0.61%及 61.29%。其中，2017 年非经常性损益主要来自公司权益法核算新增投资成本小于可辨认净资产公允价值差额所致；2019 年非经常性损益主要来自公司依据新金融工具会计准则规定，将部分金融资产重分类按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量，其公允价值的变动计入当期损益得到。2020 年 1-9 月，非经常性损益的主要来源是企业取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。因公司秉持“地产和金融、金融科技、高科技”的多元发展增长模式，在金融科技领域及金融机构牌照方面均保持一定的股权投资参与度，这些投资标的均是优质资产，每年均会产生较稳定的
投资收益，但如因所持有标的股权被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，对公司净利润的影响不具有持续性，会造成对公司盈利水平的波动风险。
八、报告期内，公司委托国投瑞银基金管理有限公司进行境外投资资产管理。其中，该项委托财产的主要投资标的为 Total Partner Global Limited 发行的境外票据，其收益主要来源于 Total Partner Global Limited 的全资子公司购买的中信银行H 股相关收益。2016 年 12 月 1 日起，公司对中信银行的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资，截至 2020 年 9 月末，该项投资
在长期股权投资科目中账面价值为 227.95 亿元。未来如未对该项投资进行处置，中信银行的股价变动不会影响公司对该项投资的会计核算，但中信银行的实际经营财务情况会影响公司根据权益法核算的长期股权投资的账面价值。提请投资者注意。
九、公司在 2020 年、2021 年的待偿还债务规模较大，2020 年 10-12 月待偿还金额为 65.87 亿元，2021 年待偿还金额为 165.93 亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。
十、截至 2020 年 9 月末，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力及实际控制人
xx持有的公司股份合计 4,909,203,856 股，其中已质押股份 3,697,406,235 股，占持有股份的 75.32%，股份质押率较高，质押股份主要用于对其借款进行质押担保。
十一、公司于 2018 年 10 月 15 日召开第十届董事会第三次审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》,于 2019 年 2 月 14 日召开第十届董事会
第七次会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》，并于 2019 年 2 月 26
日披露了《回购报告书》，公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为人
民币 6-12 亿元，且回购价格不超过 4.50 元/股，回购的股份拟用于维护公司价
值及股东权益的库存股回购资金为 3 亿元，剩余回购的股份用于股权激励。
2019 年 3 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购（详见公司公
告 2019-014、016 号）。截至 2020 年 2 月 14 日，回购期限届满，公司已严格
按照法律法规和披露的回购方案完成了回购。截至 2020 年 2 月 14 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 16,545.4236 万股，占公司总股本的 1.92%，成交最高价为 4.40 元/股，最低价为 2.86 元/股，成交总金额为 60,009.68 万元。
根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益的库存股和股权激励，其中库存股股份数为 7,505.15 万股，用于股权激励的股份
数为 9,040.2736 万股，公司将择机实施股权激励方案。
十二、截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司存
货分别为 5,936,955.89 万元、7,035,401.48 万元、6,871,724.54 万元及
7,294,464.82 万元，占公司总资产的比重分别为 47.66%、50.30%、47.71%及
47.75%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司目前房地产项目主要为普通刚需住宅，受宏观经济与国家调控政策的影响相对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
十三、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
十四、2017 年以来一二线市场有所回落，三四线城市热度增加，国内主要房地产企业均加大对一二线城市的投资力度，进而可能加大发行人业务区域内的竞争压力和投资成本。未来若房地产行业发生波动，或一二线城市市场状况发生
重大不利变化，则可能在项目销售、资金回收和盈利能力等方面对发行人造成不利影响。
十五、发行人于 2019 年 7 月、8 月分别召开第十届董事会第十三次会议和
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于境外附属公司在境外发行美元债券并由公司提供跨境担保的议案》，拟由发行人全资子公司香港新湖投资有限公司通过其特殊目的子公司在境外发行美元债券，募集资金不超过 5 亿美元，期
限不超过 5 年，并由发行人提供无条件及不可撤销的跨境担保。2019 年 8 月，
该境外发行美元债券已获国家发展和改革委员会备案登记，备案额度为不超过 5
亿美元。截至目前，公司在境外完成总额 2.87 亿美元债券的发行，其中 2 亿美元的债券，期限 3 年，票面利率 11%；0.87 亿美元的债券，期限 35 个月，票面利率 4.3%。
十六、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十七、自本次债券取得发行许可后至今，发行人存在出售资产的重大事项：
（一）与融创地产合作
详见公司于 2019 年 7 月 17 日披露的《关于与融创房地产集团有限公司签
署合作协议书的公告》（公告编号：临 2019-062）、于 2020 年 11 月 11 日披露的《关于与融创中国等签署启隆实业股权转让及项目开发合作协议的公告》（公告编号：临 2020-065）、《关于与融创中国等签署启辉实业股权转让及项目开发合作协议书的公告》（公告编号：临 2020-066），具体内容如下：
1、基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力，双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作，实现共赢。新湖中宝及全资子公司新湖地产集团有限公司（合称“公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创地产”）签署《合作协议书》：
1）公司向融创地产转让浙江瓯瓴实业有限公司 90.1%的股权（简称“目标股权 1”）及其对应的平阳隆恒置业有限公司、南通启仁置业有限公司的 100%
权益；分步实施并最终完成转让上海玛宝房地产开发有限公司 90.1%的股权（简称“目标股权 2”）；平价转让公司对上述公司的全部债权（简称“目标债权”）。
2）本次交易的交易价款为 6,704,702,708 元，其中目标股权 1 交易价款为
500,000,000 元，目标股权 2 交易价款为 377,702,708 元，目标债权交易价款为
5,827,000,000 元。
3）本次交易有利于加快公司现有项目开发进度，加速资产xx，优化公司资产负债水平，实现稳健高效优质的发展，对发行人还本付息能力未有重大不利影响。公司本次交易产生收益约 5 亿元,该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
2、新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国及其全资子公司xx公司签署了《关于浙江启隆实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》，协议具体内容如下：
1）为共同合作开发亚龙古城国际花园项目，本公司向上海颢轩企业管理有限公司转让浙江启隆实业有限公司 50%的股权及相应的上海亚龙古城房地产开发有限公司的 50%权利和权益。
2）本次交易的价款为 380,000 万元，其中其中股权转让价款 112,800 万元，
债权交易价款为 267,200 万元。
3）此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前持有的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。根据会计准则，本次交易对公司利润的影响数约 22 亿元；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
3、新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的温州西湾项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国及其全资子公司甚鹏公司签署了《关于浙江启辉实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》，协议具体内容如下：
1）为共同合作开发温州西湾项目，本公司向上海甚鹏企业管理有限公司转让浙江启辉实业有限公司 35%的股权及相应的平阳伟成置业有限公司和平阳隆瑞置业有限公司 35%权利和权益。
2）本次交易的价款为 114,350 万元，其中股权转让价款 350 万元，债权交
易价款为 114,000 万元。
3）此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前持有的温州西湾项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易不产生损益，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
国泰君安证券作为“15 新湖债”、“15 中宝债”、“16 新湖 01”、“18中宝 01”、“18 中宝 02”、“19 新湖 01”、“19 新湖 03”、“20 新湖 01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，已于 2019 年 7 月 23 日、2020 年 11 月 16 日出具《新湖中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。
（二）与绿城房产合作
详见公司于 2019 年 12 月 18 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 27 日披露的《第十届董事会第十七次会议决议暨关于与绿城房产签署股权转让及合作协议书的公告》、《关于与绿城房产签署上海中瀚股权转让及项目开发合作协议书的公告》、《关于与绿城房产签署浙江启丰股权转让及项目开发合作协议书的公告》、《关于与绿城房产签署股权转让及项目开发合作协议书的公告》，具体内容如下：
1、基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就长三角特别是上海区域的未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就上海新湖房地产有限公司目前正在开发的明珠城项目三期 4 标开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于上海新湖房地产开发有限公司股权转让及合作的协议书》：
1）绿城房产或其指定方（合称“绿城房产”）将受让本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司（简称“目标公司”）合计 35%的股权及相应权利和权益，支付/投入合计总额为 360,000 万元的交易价款，其中股权转让价款 55,000 万元。 2）本次交易有利于加快公司现有项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易产生收益约 4.5 亿元, 该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
2、基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的上海青蓝国际城项目二期开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于上海中瀚置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》。
1）为共同合作开发青蓝国际城项目二期（简称“目标项目”），本公司向绿城房产转让目标公司 35%的股权（对应出资额为 2,137.2741 万元）及相应权利和权益（简称“目标股权”），绿城房产支付/投入合计总额为 190,000 万元的交易
价款，其中股权转让价款 517,372,740.78 元。
2）本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易产生收益约 4.96亿元,按会计准则的规定计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
3、基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖正在开发的沈阳“仙林金谷”项目、“新湖湾”项目和“新湖美丽洲”项目开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于浙江启丰实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》。
1）为共同开发沈阳“仙林金谷”项目、“新湖湾”项目和“新湖美丽洲”项目系（合称“目标项目”），本公司向绿城房产转让目标公司 100%的股权（透过目标公司，绿城房产将间接持有目标项目 35%股权），绿城房产支付/投入合计总额为 378,813,820 元的交易价款，其中股权转让价款 186,313,820 元。
2）本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易产生收益约 1.16亿元,按会计准则的规定计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
4、基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》。
1）为共同合作开发启东“海上明珠城”项目，本公司向绿城房产转让浙江启智 100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新、南通启阳各 50%股权及相应权利和权益），绿城房产需支付/投入合计为 1,151,318,860 元，其中股权转让价款为 397,718,860 元；转让南通新湖 50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入 672,397,370 元，其中股权转让价款为 71,547,370 元。
2）本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易产生收益 6.6 亿元，按会计准则的规定，其中 4.6 亿元计入投资收益，影响上市公司当期利润，2 亿元计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
国泰君安证券作为“15 新湖债”、“16 新湖 01”、“18 中宝 01”、“18 中宝 02”、 “19 新湖 01”、“19 新湖 03”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，已于 2020 年 4 月 28 日、2020
年 5 月 6 日出具《新湖中宝股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并完成信息披露。
十八、因起息日在 2021 年 1 月 1 日之后，且本次债券已发行“新湖中宝股
份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）、（第二期）”、“新湖中宝股
份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券的名称定为“新湖
中宝股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不
改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《新湖中宝股
份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。
目 录
九、发行人所处行业状况 126
十、发行人发展战略 134
十一、发行人违法违规情况 141
十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 141
第五节 财务会计信息 143
一、发行人财务报告编制及审计情况 143
二、最近三年及一期财务报表 147
三、合并报表范围的变化情况 154
四、公司最近三年及一期的主要财务指标 162
五、非经常性损益明细表 163
六、管理层讨论与分析 165
七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 212
八、最近一年末对外担保情况 213
九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 214
十、发行人受限制资产情况 214
第六节 募集资金运用 216
一、本期债券募集资金规模 216
二、本期债券募集资金运用计划 216
三、募集资金专项账户的管理安排 217
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 218
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 218
六、本期债券存续期募集资金使用的信息披露安排 223
第七节 备查文件 224
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、 公司、新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
控股股东、新湖集 团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
浙江恒兴力 | 指 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 |
宁波嘉源 | 指 | 宁波嘉源实业发展有限公司 |
新湖创业 | 指 | 浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销） |
新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
温州银行 | 指 | 温州银行股份有限公司 |
盛京银行 | 指 | 盛京银行股份有限公司 |
中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
西北矿业 | 指 | 甘肃西北矿业集团有限公司 |
x期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司 2021 年公开发 行公司债券（第一期）” |
本次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《新湖中宝 股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
主承销商、债券受托管理人、国泰君 安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
大公国际、资信评 级机构 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者 |
公司章程 | 指 | 《新湖中宝股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 新湖中宝股份有限公司监事会 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
报告期、最近三年 及一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 息日） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《分类监管函》 | 指 | 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 |
预售比例 | 指 | 累计销售面积/该项目已取得预售证的可预售面积 |
土地储备 | 指 | 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积 |
长三角地区 | 指 | 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽 经济带 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2018 年 8 月 28 日，本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。2018年 9 月 14 日，本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟公
开发行不超过 75 亿元（含 75 亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将根据公司资金需求情况和市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
2019 年 3 月 5 日，经中国证监会（证监许可〔2019〕310 号文）核准，发
行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 75 亿元（含 75 亿元）的公司债券。
公司已于 2019 年 9 月 6 日发行新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公
司债券（第一期）（品种一），发行规模 7.5 亿元，于 2019 年 11 月 22 日发行
新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）（品种一），发行
规模 9.2 亿元，于 2020 年发行新湖中宝股份有限公司 2020 年公开发行公司债
券（第一期）（品种一），发行规模 8.2 亿元，本次债券剩余可发行额度为 50.1
亿元。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：新湖中宝股份有限公司。
债券名称：新湖中宝股份有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）。
发行总额：本次债券分期发行，本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10
亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 4 年期，附第 2.5 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按半年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2.5 年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券的第 5 个计息半年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 5 个计息半年度付息日将其持
有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 5 个计息半年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
在政策允许的前提下，发行人可以在回售后安排转售。
担保情况：新湖控股有限公司以其持有的部分湘财股份有限公司股权为本次债券提供质押担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按半年计息，不计复利。每年付息两次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当期的利息在投资者回售支付日一起支付。
发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为 2021 年 2 月 9 日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。
付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2021 年 8 月 9 日、2022
年至 2024 年每年的 2 月 9 日及 8 月 9 日、2025 年 2 月 9 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年 8 月 9 日、
2022 年至 2023 年每年的 2 月 9 日及 8 月 9 日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 2 月 9 日（如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2023 年 8 月 9 日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AAA 级。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。拟挂牌交易场所：上海证券交易所。
募集资金专项账户：
账户名称：新湖中宝股份有限公司银行账户：8110801012401515956
汇入行地点：中信银行股份有限公司杭州分行汇入行人行支付系统号：302331033098
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
拟上市地：上海证券交易所
上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券的定期报告披露安排
x期债券为公开发行，公司作为上海证券交易所上市公司，将遵守上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，在每一个会计年度结束之日起 4 个月
x和每一个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
（一）本期债券发行时间安排 发行首日：2021 年 2 月 8 日。
预计发行期限：2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 9 日，共 2 个工作日。
（二）本期债券登记挂牌安排
x期发行结束后，本公司将尽快向上交所及相关登记机构提出关于本期债券登记及上市交易的申请。
（一）发行人：新湖中宝股份有限公司
法定代表人： | xxx |
xxx秘书： | xxx |
住所： | 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 |
办公地址： | 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0571-87395052 |
联系人： | xx |
（二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
董事长/法定代表人： | xx |
住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 |
办公地址： | 北京市西城区金融大街甲 9 号金融中心南楼 16 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66162609 |
项目主办人： | xxx |
项目组成员： | xx、xxx、xxx |
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
法定代表人： | xx |
住所： | 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼A 座 40 层 |
办公地址： | 北京朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 19 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-58785566 |
经办律师： | xxx、xxx |
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： | xxx |
xx： | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 |
办公地址： | 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦B 座 28 层 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0571-87178826 |
经办会计师： | xxx、xxx、xxx、xxx |
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人： | xxx |
住所： | 北京市海淀区西三环北路 89 号 3 层-01 |
办公地址： | 北京市海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦 3 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-67413555 |
经办分析师： | xxx、xx、张行行 |
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
董事长/法定代表人： | xx |
住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66162609 |
联系人： | xxx |
（七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行
负责人： | xxx |
住所： | 浙江省杭州市江干区民心路 1 号 |
电话： | 0000-00000000 |
联系人： | xxx |
（八）公司债券申请挂牌的证券交易所：上海证券交易所
总经理： | xx |
xx： | 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68804868 |
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： | xx |
住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58754185 |
投资者购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
x公司及主承销商将严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等法律法规的规定和募集说明书的约定，尽职履行与本次公司债券相关的后续信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
x公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
（一）主体信用级别
经大公国际综合评定（大公报D【2020】1154 号），发行人的主体长期信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AAA 级。上述信用等级表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）主要从事房地产开发、金融及高科技投资、海涂开发和商业贸易等业务。本次评级结果表明公司土地储备充足，能够支撑业务的持续发展，积极投资优质的金融及高科技企业；但 2017～2019 年，公司收入规模和盈利能力均逐年下降，对投资收益依赖逐步加强，较大规模的在建及拟建项目带来一定的资金支出压力，个别项目存在去化难度，债务负担较重，大规模的受限资产对再融资带来较大不利影响。与公司受同一实际控制人控制的新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）以其所持有的湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）的股票为本期债券提供质押担保，具有较强的增信作用。
主要优势/机遇：
1、公司土地储备较为充足，能够支撑房地产业务的持续发展；
2、公司积极拓展投资业务，投资标的以优质金融及高科技类企业为主；
3、2019 年以来，公司加强与龙头房企合作，有利于推动项目开发建设；
4、新湖控股以其所持有的湘财股份股票为本期债券提供质押担保，具有较强的增信作用。
主要风险/挑战：
1、2017～2019 年，受房地产业务波动和财务费用增长的影响，公司收入规模和盈利能力均逐年下降；
2、公司项目转让规模较大，未来开发建设和收入增长空间将受到一定的影
响；
3、公司在建及拟建房地产项目资金需求量较大，一二级联动项目周期较长，个别项目存在一定的去化难度，公司面临较大的资金支出压力；
4、2017 年以来，公司有息负债规模较大，面临一定的偿债压力；
5、公司受限资产规模很大，对资产流动性及再融资造成较大的不利影响。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对新湖中宝股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1) 跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内，且不晚于发债主体每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2) 跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会上会评审、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布评级报告所公布的信用等级暂时失效直至发债主体提供所需评级资料。
（一）公司获得银行授信的情况
x公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径授信总额
734.53 亿元，其中未使用的授信额度为 200.53 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至募集说明书签署日，本公司及其控股子公司发行债券存续情况如下：
债券名称 | 发行余额 （亿元） | 目前利率 （%） | 债券期限 | 兑付日期 | 本息偿付 情况 |
Xinhu (OVS) b4.3%230327S | 0.87（美 元） | 4.30 | 35 个月 | 2023-3-27 | 按期偿付 |
Xinhu (BVI) n11%230327S | 2（美元） | 11.00 | 3 年 | 2023-3-27 | 按期偿付 |
XINHUBVIN2206 | 1.6（美 元） | 11.00 | 3 年 （2+1） | 2022-6-12 | 按期偿付 |
XINHUBVIN2203 | 2.75（美 元） | 11.00 | 3 年 （2+1） | 2022-3-14 | 按期偿付 |
XINHUBVIN2112 | 2.251（美 元） | 11.00 | 3 年 （2+1） | 2021-12-20 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）（品 种一） | 9.2 | 7.5 | 4 年 （2+2） | 2023-11-22 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）（品 种一） | 7.5 | 7.5 | 4 年 （2+2） | 2023-9-6 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）（品 种一） | 8.2 | 7.9 | 4 年 （2+2） | 2024-8-25 | 暂未涉及 |
新湖中宝股份有限公 司 2018 年非公开发行公司债券(第二期) | 12.38 | 7.8 | 4 年 （2+2） | 2022-9-10 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2018 年非公开发行 公司债券(第一期) | 2.5 | 7.6 | 4 年 （2+2） | 2022-3-23 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2016 年公司债券 （品种一） | 25.93 | 7.1 | 5 年 （3+2） | 2021-5-20 | 按期偿付 |
新湖中宝股份有限公司 2018 年度第一期中 期票据 | 10 | 6.8 | 3 年 | 2021-3-29 | 按期偿付 |
平阳县利得海涂围垦开发有限公司 2019 年非公开发行公司债券 (第一期)(品种一) | 8 | 8.88 | 2 年 | 2021-11-22 | 按期偿付 |
平阳县利得海涂围垦开发有限公司 2019 年非公开发行公司债券 (第一期)(品种二) | 8 | 8.88 | 1.9 年 | 2021-10-22 | 按期偿付 |
截至募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | |
流动比率 | 1.71 | 1.71 | 2.09 | 2.20 |
速动比率 | 0.43 | 0.46 | 0.51 | 0.61 |
资产负债率（%） | 75.19 | 75.59 | 75.42 | 73.59 |
2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
EBITDA 利息保障倍数 | 1.37 | 1.02 | 1.19 | 1.44 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
利息偿付率（%） | 100.97 | 101.16 | 96.83 | 98.91 |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
x次债券由担保人将其持有的部分湘财股份向本次债券持有人设定质押,对本次债券进行担保。为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人存在不确定性，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的质权代理人。新湖控股与国泰君安已签署《证券质押合同》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国泰君安担任本次债券的质权代理人，且视作同意新湖控股与质权代理人签署的《证券质押合同》项下的相关规定。
（一）质押股权情况
x期债券由担保人所持湘财股份 13,500 万股股份为本期债券提供质押担
保。该部分股权占担保人所持湘财股份总数的 8.20%，占湘财股份总数的 5.03%，全部为有限售条件股份，解除限售日期为 2023 年 6 月 9 日。根据湘财股份 2020
年 10 月 30 日前 30 个交易日股票收盘价的算术平均值 15.77 元/股估算，担保
人本期用于质押的湘财股份股权价值约为 21.29 亿元。
湘财股份成立于 1994 年 3 月 25 日，注册资本为 268,199.0294 万元，为担
保人的控股子公司。湘财股份 2020 年 6 月 9 日完成发行股份购买资产事项，主营业务转型证券服务业，其他业务还包括贸易、非转基因大豆深加工、制药、防水卷材生产等。1997 年 7 月 8 日，湘财股份在上海证券交易所上市，股票代码为 000000.XX，2020 年 9 月 30 日证券简称变更为“湘财股份”。
湘财股份主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,382,805.93 | 2,836,522.58 |
所有者权益 | 1,066,932.19 | 931,007.28 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 |
营业收入 | 193,666.79 | 194,376.12 |
净利润 | 35,737.11 | 40,765.47 |
（二）担保的主债权概况
质押担保的主债权为本公司经中国证监会核准，由国泰君安主承销的公司债券。本次债券为分期发行，本期债券基础发行规模为不超过 10 亿元。公司履行债务的期限为本期公司债券的有效存续期间。
（三）质押资产初始范围
x期公司债券发行前，担保人应当将持有的部分湘财股份股票为发行的债券进行质押，并且办理质押登记的湘财股份股票于 2020 年 10 月 30 日的前 30 个
交日的收盘价的算术平均值（湘财股份每 1 股股票于 2020 年 10 月 30 日的前
30 个交日的收盘价的算术平均值为 15.77 元/股）应当不低于本期债券发行规模、一年应付利息及违约金/赔偿金的 2 倍（发行前以 5%的票面利率估算利息，违约金以本金 1%计算）。
发行人为发行的债券进行质押的股票数量应当在发行公告中载明。
（四）质押资产的追加及权益变化时的处置方案
在公司债券存续期间，公司和质权代理人国泰君安应每日关注债券的质押率。质押率为关注日公司债券质押的股票数量乘以关注日前 20 个交易日的收盘价的算术平均值与债券未偿还本金、一年利息及违约金/赔偿金之和的比值。如果V 为质押率，则
V=（M×（PS-1+PS-2+……+PS-20）/20）/(B×（1+i）+C),其中
V 为本期债券质押率；
B 为本期债券未偿还本金规模；
C 为债券违约金/赔偿金，违约金/赔偿金以约定为准，如未约定则以本金 1%
计算；
M 为甲方为本期债券质押的湘财股份股票数量；
i 为本期债券票面利率；
S 日为关注日；
PS-X 为关注日前X 日湘财股份股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。
（1）质押资产的追加
如果公司债券质押率低于 1.7 倍，质权代理人应当向发行人提出预警。
如果债券质押率低于 1.6 倍，公司应当在 10 个工作日内追加提供湘财股份的股票、现金或期限匹配的债项级别不低于AAA 的固定收益品种资产作为债券的质押资产，使得追加后质押率大于等于 2。如果公司无法追加质押使得质押率大于等于 2，应当在三个工作日内书面通知质权代理人和债券评级机构，并向市场公告，说明解决方案。如果公司无法追加质押使得质押率大于等于 1.6 倍，公司应当在三个工作日内书面提议召开债券持有人会议，商讨解决方案。公司未能在上述期限内书面通知质权代理人和债券评级机构或者书面提议召开债券持有人会议，质权代理人有权根据《债券持有人会议规则》通知债权持有人和债券评级机构。
（2）湘财股份权益变化时的处置方案
在公司债券有效存续期间，若湘财股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致担保人所持的股份增加，担保人用于质押部分股票导致担保人所持的股票增加部分，仍为《证券质押合同》项下的质押财产，应当为原质押担保债券质押担保，并办理相关质押登记手续；未用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分，无需为债券质押担保。
在公司债券有效存续期间，若湘财股份实行现金分红，担保人因所持上述标的股票获得现金红利，如果质押率大于等于 2，则该现金红利不作为《证券质押合同》项下的质押财产，担保人有权领取并自由支配，并且不视为一次质押资产的释放;如果质押率小于 2，则发行人应当或者补充质押不低于现金股利价值的股票置换现金股利，或者将该现金红利作为质押资产。当质押率大于等于 2，发行人可要求释放已质押的现金红利，质权代理人应予以办理。
（3）质押资产的解除
如果债券质押率高于 2.2 倍，公司可以在 10 个工作日内申请解除部分质押的湘财股份的股票或释放质押的现金等质押资产，解除质押后，质押率不得低于 2。
（五）质押担保范围
质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、执行费、评估费、公告费、拍卖费等）。
（六）质押股票登记
发行人发行本次公司债券的申请获得中国证监会核准前，发行人应与质权代理人共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票的质押登记手续，该等股票的质押登记手续须在债券发行前完成。
质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记完毕时生效，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的 5 个工作日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管。
在发行人按期足额清偿公司债券全部本金及利息后，发行人有权向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除股票质押的相关手续，质权代理人应给与必要的配合。
（七）质押资产的转让
担保人在将其所持有的湘财股份股票依照约定进行质押之后，不得转让。
（八）债券持有人的权利
1、本次公司债券的债券持有人依法将其持有的公司债券转让给第三人的，无需经发行人同意。
2、若发行人未按期清偿本次公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有人可以与发行人协议以质押资产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人与发行人无法就质押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议做出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权，质权代理人应给予必要的配合。
（九）质权代理人的权利义务
1、质权代理人作为债券的受托管理人，与发行人签署《证券质押合同》。
2、质权代理人应当按照《证券质押合同》的约定履行配合办理质押登记手续等工作。
3、若经债券持有人会议决议，本次公司债券之受托管理人发生变更，并同时重新签订股票质押协议，使《证券质押合同》终止，质权代理人可停止继续履行《证券质押合同》项下的权利义务。
4、质权代理人应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，质权代理人不履行职责或与第三人串通损害债券持有人的利益的，应当承担民事责任。
（十）发行人/担保人的声明和承诺
1、担保人签署《证券质押合同》是出于自身的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形；
2、发行人、担保人知悉，质权代理人系代表债券持有人签署股票质押担保合同，除配合办理有关质押登记手续、召集债券持有人会议外，有关股票质押担保合同项下的权利、义务，均由债券持有人享有和承担；
3、担保人合法拥有出质财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，承诺拟出质财产在债券发行前办理质押登记手续时未被设定担保或采取强制措施；
4、股票质押担保合同生效后及本次公司债券存续期间，如因发行人的财产状况发生变化，或者发行人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者担保人所持有的湘财股份股票被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形，从而可能影响担保人履行《证券质押合同》的能力的，发行人应立即通知债券持有人及质权代理人；
5、中国证监会核准发行人发行公司债券后，在债券发行公告日前，发行人应与质权代理人及时向证券登记机构办理股票质押登记手续。质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记完毕时设立，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的 5 个工作日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管。
6、若经债券持有人会议决议，本次公司债券之质权代理人发生变更，发行人应配合办理质权代理人变更的有关变更登记手续并继续履行股票质押担保合同项下的权利义务。
（十一）质权代理人的声明和承诺
质权代理人承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，若质权代理人不履行职责，或与第三人串通损害债券持有人的利益的，质权代理人将承担相应的民事责任。
（十二）费用承担
股票质押担保合同项下可能发生的任何费用（包括但不限于因评估、公证、登记、保管、提存、拍卖等产生的费用），均由发行人承担。
（十三）生效和终止
《证券质押合同》经担保人与国泰君安法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自本次债券获得相关主管机关批准并成功发行之日起生效。
发生以下情形之一的，《证券质押合同》终止：
1、本次债券本息全部偿付完毕；
2、本次债券的抵押登记全部解除；
3、经本次债券持有人会议同意，更换本次债券债权代理人；
4、法律、法规规定的其他情形。
根据担保人与国泰君安签署的《证券质押合同》，质权代理人有权对担保人质押资产质押登记形成的各项权利凭证进行监管。
在本次债券存续期间，如果债券质押率低于 1.6 倍，发行人须根据《证券质押合同》的规定及时追加质押资产，补足差额。如不能及时追加质押资产，大公国际将视情况对本次债券的信用等级进行调整。
在本次债券存续期内，质权代理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
x期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每半年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2021 年 8 月 9 日、2022 年至 2024 年每年的 2
月 9 日及 8 月 9 日、2025 年 2 月 9 日。
利息登记日为付息日之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
x期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2025 年 2 月 9 日。兑付登
记日为兑付日之前的第 1 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
六、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，本公司营业收入分别为 175.00 亿元、172.27 亿元、148.10 亿元和 80.25 亿元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 33.22 亿元、25.06 亿元 21.53 亿元和 27.34 亿元，经营活动产生的现金流入额分别为 234.76 亿元、197.07 亿元、193.85 亿元和
134.55 亿元。
2017 年至 2020 年 9 月间，公司为实现做强、做大房地产主业，重点在以长三角区域覆盖的多个主要城市同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营活动产生的现金流出较大。未来公司将继续坚持普通刚需住宅为主的产品定位，挖掘改善型需求产品，改善房地产项目销售的回款速度，同时大力培育和发展金融、金融
科技、高科技等新的业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 9 月末，本公司合并财务报表口径下流动
资产余额为 971.99 亿元，其中货币资金余额为 141.23 亿元，应收账款为 1.36
亿元，其他应收款 50.87 亿元，存货为 729.45 亿元，不含存货的流动资产余额
为 242.55 亿元。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
x公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）本公司承诺
根据本公司于 2018 年 8 月 28 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2018
年 9 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（一）本期债券违约情形及解决措施
x公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见募集说明书第九节、二、“（九）违约责任”。
（二）交叉违约保护条款
1、触发情形
发行人及合并范围内子公司任何一笔债券违约（包括债务融资工具、企业债券、公司债券、境外债券等）；或发行人及合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何债务（包括但不限于金融机构贷款、承兑汇票或其他债务融资），且单独或累计的总金额达到或超过：（1）各货币折人民币 3 亿元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的 3%，以较低者为准。
2、处置程序
如果上述交叉违约保护条款的触发情形发生，应在 2 个工作日内启动投资者保护机制，处置程序可参考募集说明书第九节、二、“（九）违约责任”。
《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，则任何一方均可向上海仲裁委员会提交仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
第四节 发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司
2、公司英文名称：XINHUZHONGBAOCO.,LTD.
3、法定代表人：xxx
0、设立日期：1993 年 2 月 23 日
5、注册资本：8,599,343,536 元
6、实缴资本：8,599,343,536 元
7、住所：xxxxxxxxxxxxx
0、xxxx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
0、xxxx：000000
10、信息披露负责人：xxx
11、电话：0000-00000000
12、传真：0571-87395052
13、电子信箱：xxxxx@xxxx.xxx 14、所属行业：房地产业（K70）
15、经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16、统一社会信用代码：91330000142941287T
（二）发行人的设立、发行上市情况
发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20 号及浙股募[1992]8 号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省
信托投资公司 4 家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时
总股本为 500.1599 万股，面值 10 元。股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
发起人股 | 199.9025 | 39.97% |
定向募集法人股 | 200.2574 | 40.04% |
内部职工股 | 100.0000 | 19.99% |
总股本 | 500.1599 | 100.00% |
1994 年 2 月，经发行人第二次股东大会表决通过，将股票面值由每股 10
元拆细为每股 1 元；同年 5 月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77 号文批准，
浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10 股送 0.5 股的比例，向全体股东派送红股。
拆细分红后，总股本增至 5,251.6790 万股。
1996 年 9 月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145 号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。
1996 年 12 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60 号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按 1：1 的比例进行配股，配股认购的不足部分 1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的 1,600 万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至 10,503.36 万股，名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。1997 年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
1997 年 11 月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业，经地矿部地函[1998]73 号文和浙江省政府浙政发[1998]32 号文批准，以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至 14,403.36万股。
1999 年 6 月 2 日，经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准，发行人向
社会公众非公开发行人民币普通股 5,850 万股，向证券投资基金配售 650 万股，
每股面值 1.00 元，每股发行价 5.00 元。同时，发行人委托浙江省证券登记中心
对 2,100 万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128 号文予以确认。非公开发行后，发行人的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 14,403.36 | 68.90% |
其中：国家股 | 1,433.98 | 6.86% |
国有法人股 | 2,300.00 | 11.00% |
社会法人股 | 8,569.38 | 41.00% |
内部职工股 | 2,100.00 | 10.04% |
二、可流通股份 | 6,500.00 | 31.10% |
其中：社会公众股 | 5,850.00 | 27.99% |
向基金配售 | 650.00 | 3.11% |
三、总股本 | 20,903.36 | 100.00% |
1999 年 6 月 23 日，经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文批准，发
行人 5,850 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股
票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650 万股股票自社会公众股上市流通
之日起 2 个月后上市流通。
（三）发行人历次股本变动情况
1、2002 年内部职工股解禁
2002 年 7 月 10 日，至发行人首次非公开发行股票之日已期满三年，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 12,303.36 | 58.86% |
其中：国家股 | 1,433.98 | 6.86% |
国有法人股 | 2,300.00 | 11.00% |
社会法人股 | 8,569.38 | 41.00% |
二、可流通股份 | 8,600.00 | 41.14% |
其中：社会公众股 | 8,600.00 | 41.14% |
三、总股本 | 20,903.36 | 100.00% |
2、2002 年实施公积金转增股本
2002 年 7 月，发行人实施了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年年末总股
本 209,033,578 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
并用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。实施后，发行人总股本增加到
25,084.03 万股。
3、2003 年部分股权性质变更
中国地矿宝石总公司于 2001 年 2 月经有关部门批准改制后，名称变更为中
国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003 年 6 月 26 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45 号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人 2,760 万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 14,764.03 | 58.86% |
其中：国家股 | 1,720.77 | 6.86% |
国有法人股 | 0.00 | 0% |
社会法人股 | 13,043.26 | 52.00% |
二、可流通股份 | 10,320.00 | 41.14% |
其中：社会公众股 | 10,320.00 | 41.14% |
三、总股本 | 25,084.03 | 100.00% |
4、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，发行人召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本 103,200,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006
年 2 月 10 日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 6 股
的转增股份，合计 61,920,000 股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上
市流通权。流通股股东所获股份于 2006 年 2 月 14 日上市流通。实施后，发行
人总股本增加到 31,276.03 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国家持股 | 1,720.77 | 5.50% |
境内法人持股 | 13,043.26 | 41.70% |
有限售条件股份合计 | 14,764.03 | 47.21% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 16,512.00 | 52.79% |
无限售条件股份合计 | 16,512.00 | 52.79% |
三、股份总数 | 31,276.03 | 100.00% |
5、2006 年重大资产重组
2006 年 11 月，经发行人 2006 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250 号文批准，发行人以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行了 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司
的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至 151,276.03 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国家持股 | 1,720.77 | 1.14% |
境内法人持股 | 133,043.26 | 87.94% |
有限售条件股份合计 | 134,764.03 | 89.08% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 16,512.00 | 10.92% |
无限售条件股份合计 | 16,512.00 | 10.92% |
三、股份总数 | 151,276.03 | 100.00% |
6、2007 年实施公积金转增股本
2007 年 5 月，发行人实施了 2006 年度资本公积金转增股本方案，公司以
总股本 1,512,760,293 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增了
151,276,029 股。该次转增完成后，发行人总股本增至 166,403.63 万股。
7、2007 年实施非公开发行股票
2007 年 9 月，经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229 号文批准，发行人向 7 名符合相关规定的机构投资者非公开发行 9,962 万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至 176,365.63万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 172.67 | 0.10% |
境内法人持股 | 148,952.11 | 84.45% |
有限售条件股份合计 | 149,124.77 | 84.55% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 27,240.86 | 15.45% |
无限售条件股份合计 | 27,240.86 | 15.45% |
三、股份总数 | 176,365.63 | 100.00% |
8、2008 年实施公积金转增股本
2008 年 3 月，发行人实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，公司以
总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转
增 5 股。该次转增完成后，发行人总股本增至 282,185.01 万股。
9、2009 年换股吸收合并新湖创业
2009 年 9 月，经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682 号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至 338,440.24 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
境内法人持股 | 231,345.34 | 68.36% |
有限售条件股份合计 | 231,345.34 | 68.36% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 107,094.90 | 31.64% |
无限售条件股份合计 | 107,094.90 | 31.64% |
三、股份总数 | 338,440.24 | 100.00% |
10、2010 年实施利润分配送股
2010 年 4 月，发行人实施了 2009 年度利润分配方案，公司以总股本
3,384,402,426 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。该次送股完成后，
发行人总股本增至 507,660.36 万股。
11、2010 年股权激励行权
2010 年 12 月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为 5,688 万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至
513,348.36 万股。
12、2011 年实施利润分配送股
2011 年 7 月，发行人实施了 2010 年度利润分配方案，以 2010 年末总股本
513,348.36 万股为基数，每 10 股分配股票股利 2 股。该次送股完成后，公司总
股本增加至 616,018.04 万股。
13、2011 年股权激励行权
2011 年 8 月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为 5,053.54 万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本
增至 621,071.57 万股。
14、2012 年股权激励行权
2012 年 7 月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为 4,814.21 万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股
本增至 625,885.78 万股。
15、2014 年非公开发行股票
2014 年 11 月，经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885 号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行 177,395.81 万股股份，发行价格 3.10 元/股，募集资金总额为 549,927.00 万元。
该次发行完成后，公司总股本增至 803,281.59 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 0.00 | 0% |
境内法人持股 | 177,512.97 | 22.10% |
有限售条件股份合计 | 177,512.97 | 22.10% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 625,768.62 | 77.90% |
无限售条件股份合计 | 625,768.62 | 77.90% |
三、股份总数 | 803,281.59 | 100.00% |
16、2015 年股权激励行权
2015 年 3 月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为 105,316,100 股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股
本增至 813,813.20 万股。
17、2015 年非公开发行股票
2015 年 11 月，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]1165 号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行 96,153.8461 万股股份，发行价格 5.20 元/股，募集资金总额为 499,999.99972
万元。该次发行完成后，公司总股本增至 909,967.04 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 0.00 | 0% |
境内法人持股 | 96,271.01 | 10.58% |
有限售条件股份合计 | 96,271.01 | 10.58% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 813,696.04 | 89.42% |
无限售条件股份合计 | 813,696.04 | 89.42% |
三、股份总数 | 909,967.04 | 100.00% |
18、2016 年股份回购
2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为人民币 10-20 亿元，回购股份价格不
超过 5.20 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，
本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。公司于 2016 年 3 月 22
日披露了《回购报告书》，于 3 月 25 日首次实施了回购。截至 2016 年 6 月 27
日本次回购股份方案实施完毕，回购股份数量为 500,326,892 股，支付的总金额
为 19.67 亿元；回购股份于 6 月 29 日注销，公司总股本由 9,099,670,428 股变
更为 859,934.35 万股。股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
国有法人持股 | 0.00 | 0% |
境内法人持股 | 96,271.01 | 11.20% |
有限售条件股份合计 | 96,271.01 | 11.20% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 763,663.35 | 88.80% |
无限售条件股份合计 | 763,663.35 | 88.80% |
三、股份总数 | 859,934.35 | 100.00% |
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
1、向新湖集团定向发行股份收购资产
序号 | 标的公司名称 | 股权认购比例 |
1 | 济南新湖房地产开发有限公司 | 100% |
2 | 新湖地产集团有限公司1 | 100% |
3 | 衢州新湖房地产开发有限公司2 | 76.92% |
4 | 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 20% |
5 | 九江新湖远洲置业有限公司 | 19% |
6 | xx外滩房地产开发有限公司 | 100% |
7 | 安徽新湖置业有限公司3 | 100% |
2006 年 11 月，经发行人 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250 号文批准，发行人以 3.21 元的价格向新湖集团定向发行 120,000 万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人 127,918.44 万股股份，占公司总股本的 84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下：
8 | 芜湖长江长置业有限公司5 | 70% |
9 | 黄山市新湖房地产开发有限公司 | 100% |
10 | 江苏新湖宝华置业有限公司 | 100% |
11 | 苏州新湖置业有限公司 | 43.33% |
12 | 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 100% |
13 | 杭州兴和投资发展有限公司4 | 100% |
14 | 镇江新湖置业有限公司 | 90% |
注 1：新湖地产集团有限公司（曾用名：浙江新湖房地产集团有限公司）持有以下房产公司股权：（1）xxxxxxxxxxxxx 000%xx；（0）xxxxxxxxxxxxx 000%xx；（0）淮安新 湖房地产开发有限公司 55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司 23.08%股权。
注 2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司 100%的股权。注 3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
注 4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司 45%股权。注 5：芜湖长江长置业有限公司截至 2015 年 12 月 31 日已注销
截至 2006 年 11 月 24 日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到
发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53 万元增至682,236.19 万元，增加了 168%；净资产从 61,173.32 万元增至 183,311.99 万元，增加了 200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
2、吸收合并新湖创业
2009 年 9 月，经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682 号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85 的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权
益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加 56,255.23 万股至
338,440.24 万股，具体情况如下：
股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
新湖集团 | 216,721.01 | 76.80 | 216,721.01 | 64.04 |
浙江恒兴力 | 8,236.80 | 2.92 | 8,236.80 | 2.43 |
xxxx | — | — | 25,681.17 | 7.59 |
原新湖中宝公众股东 | 57,227.20 | 20.28 | 57,227.20 | 16.91 |
原新湖创业公众股东 | — | — | 30,574.06 | 9.03 |
合计 | 282,185.01 | 100.00 | 338,440.24 | 100.00 |
新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至 2008 年 12 月 31 日，新湖
创业的总资产为 206,958 万元、归属于母公司股东的净资产为 81,376 万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加 10.80%，净资产增加 18.38%，资产负债率由 63.28%降至 61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加 30.93%，净资产收益率由 18.73%增加至 20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近 900 万平方米。
自 2006 年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司总股本 8,599,343,536 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 |
国有法人持股 | 0.00 | 0% |
境内法人持股 | 1,171,615 | 0.01% |
有限售条件股份合计 | 1,171,615 | 0.01% |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 8,598,171,921 | 99.99% |
无限售条件股份合计 | 8,598,171,921 | 99.99% |
三、股份总数 | 8,599,343,536 | 100.00% |
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月末，发行人前十名股东情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 质押股份数量 （股） |
浙江新湖集团股份有限公司 | 2,786,910,170 | 32.41 | 2,087,393,200 |
xx | 1,449,967,233 | 16.86 | 1,070,743,035 |
宁波嘉源实业发展有限公司 | 462,334,913 | 5.38 | 346,870,000 |
中国证券金融股份有限公司 | 258,721,008 | 3.01 | - |
浙江恒兴力控股集团有限公司 | 209,991,540 | 2.44 | 192,400,000 |
中国北方工业有限公司 | 178,000,000 | 2.07 | - |
新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户 | 165,454,236 | 1.92 | - |
香港中央結算有限公司 | 102,536,830 | 1.19 | - |
华澳国际信托有限公司－华澳·臻智 56 号 新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划 | 67,892,734 | 0.79 | |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 58,309,500 | 0.68 | - |
（一）发行人组织结构
x公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
截至 2020 年 9 月末，发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由 7 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益
最大化为行为准则；监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。
公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：
编号 | 制度名称 | 最近一次制定/修订时间 |
1 | 《公司章程》 | 2020年5月20日2019年年度股东大会修订 |
2 | 《董事会议事规则》 | 2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订 |
3 | 《监事会议事规则》 | 2008年2月28日2007年度股东大会修订 |
4 | 《股东大会议事规则》 | 2006年6月9日2005年度股东大会修订 |
5 | 《投资者关系管理制度》 | 2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定 |
6 | 《独立董事工作制度》 | 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订 |
7 | 《募集资金管理办法》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订 |
8 | 《公司董事会审计委员会实 施细则》 | 2020年4月28日第十届董事会第二十一次会议修订 |
9 | 《信息披露事务管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订 |
10 | 《独立董事年报工作制度》 | 2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定 |
11 | 《总裁工作细则》 | 2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订 |
12 | 《董事会秘书工作制度》 | 2011 年 5 月 11 日第七届董事会第三十五次会议修 订 |
13 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 2020 年 4 月 28 日第十届董事会第二十一次会议修 订 |
14 | 《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 制度》 | 2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定 |
15 | 《关联交易管理制度》 | 2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订 |
16 | 《对外担保管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订 |
17 | 《对外投资管理制度》 | 2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订 |
编号 | 制度名称 | 最近一次制定/修订时间 |
18 | 《财务管理制度》 | 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订 |
19 | 《内部审计制度》 | 2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订 |
20 | 《公司债券信息披露管理制 度》 | 2015年5月21日第八届董事会第六十一次会议制订 |
21 | 《突发事件应急管理制度》 | 2015年10月23日第八届董事会第六十八次会议制 订 |
22 | 《信息披露暂缓与豁免业务 内部管理制度》 | 2016年8月8日第九届董事会第十二次会议制订 |
2、重要内控制度
（1）预算管理制度
财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后，由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总裁汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
（2）财务管理制度
公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定《新湖中宝股份有限公司财务管理制度》。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。
（3）对外投资管理制度
对外投资管理制度所指的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券，还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门，负责组织相关人员对投资项目调研，收集自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，编制公司的投资计划，参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，
及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督，证券事务部负责投资项目的信息披露管理，财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。
（4）公司筹资制度
为了加强公司对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定，公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理，董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构，所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
（5）对外担保管理制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
（6）关联交易管理制度
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则
—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
（7）内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立
行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责，并在董事会下设的审计委员会直接领导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
（8）信息披露制度
公司在上海证券交易所发行公司债券，为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则，以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括年度报告、半年度报告和季度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
（9）对子公司的内部控制
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使，通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。
同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批；各全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至 2019 年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有 93 家，具体情况如下表所示：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
沈阳沈北金谷置业有限公司 | 13,000.00 | 100 | 控股子公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产开发，商品房销 售，自有房屋租赁；国内商业贸易。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
目除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
沈阳青蓝装饰工程有限公司 | 2,000.00 | 100 | 控股子公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：室内外装饰装修，景观工程、园林工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
沈阳新湖明珠置业有限公司 | 7,000.00 | 100 | 控股子公司 | 一般项目：房地产开发、商品房销售、 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
天津新湖凯华投资有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 对房地产、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资及管理；房地产开发、商品房销售；室内外装饰装修。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专营专项 规定的按规定办理） |
天津新湖中宝投资有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业投资、管理；房地产开发；商品房销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理） |
义乌北方（天津 国际商贸城有限公司 | 6,250.00 | 100 | 控股子公司 | 市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理） |
天津新湖物业发展有限公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 物业管理；市场管理及服务（市场用地占道、卫生消防等符合国家规定后方可经营）；商品房销售；自有房屋租赁；仓储（危险品除外）；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除 外）；房屋信息咨询；服装、日用百货办公用品、工艺品、五金交电批发零售广告制作；酒店管理；家政服务；停车场管理；绿化养护；运动健身服务；农副产品销售；家具销售；安防监控设备安装和销售；消防器材销售；普通货运货运代理服务；计算机技术开发、转让咨询、服务；电子元器件、电子产品、计算机软硬件及辅助设备销售；网络工程设计、施工；计算机系统服务；数据 处理；工程和技术研究与试验发展；合 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
同能源管理；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||||
天津海建市政工程有限公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 市政工程；室内外装饰装修；景观工程百货、针纺织品、五金交电、化工产品建筑材料、金属材料、木材、家具、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件电子产品、通讯设备、机电设备、煤炭批发零售；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
滨州新湖房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、房地产信息咨询；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
南通新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、销售。房屋出租服务、房屋工程设计、道路土方工程、室内装修设计、施工、物业管理、酒店企业管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
南通启阳建设开发有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
南通启新置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
启东新湖建设发展有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | xx滩涂围垦项目开发，港口及其附属设施项目开发，旅游项目开发，市政公用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程建筑装修装饰工程施工，室内外装饰设计服务，物业管理，酒店类企业管理服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
苏州充橙商业管理有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 企业管理；物业管理；商务信息咨询；房地产经纪服务；停车场（库）服务；室内儿童游艺服务；餐饮服务；建筑装 修装饰工程的设计与施工；建筑装修装 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
饰材料、日用百货、五金交电、洗涤用品、化妆品、食品、厨具、办公用品、文体用品、儿童玩具、橡胶制品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
上海新湖城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料，机械设备销售；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
上海新湖天虹城市开发有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
杭州新湖明珠置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 服务：房地产开发、经营。 |
杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含分支机构经营：批发、零售：工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货，烟草制品；食品经营；自制饮品制售；服务：住宿，酒店管理及咨询，会议服务，餐饮服务，健身服务，棋牌服务，商务服务，羽毛球，游泳，花卉租赁及销售，汽车租赁会展服务，洗衣服务，票务代理，代订客房，复印、打字、停车服务，婚庆礼仪服务，场地租赁，物业管理，国内旅游服务，小型游乐活动（除电子游戏游 艺）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江新湖海创地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发，物业服务。 |
嘉兴新湖中房置业有限公司 | 15,000.00 | 51 | 控股子公司 | 房地产开发与经营；房屋租赁，物业管理，项目投资，建筑材料的经营；从事 商品和技术的进出口业务。 |
舟山新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营；房地产信息咨询。 |
丽水新湖置业有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发。 |
温岭新湖地产发展有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务）；建筑 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
工程设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||||
温岭锦辉置业有限公司 | 5,000.00 | 51 | 控股子公司 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
乐清新湖置业有限公司 | 10,000.00 | 65 | 控股子公司 | 房地产开发、销售、租赁；物业管理。 |
xx市中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 95 | 控股子公司 | 房地产开发、销售（凭资质证书经营） |
平阳伟成置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营；室内外建筑装饰工 程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营） |
平阳安瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；室内外建筑装饰工程 设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营） |
平阳宝瑞置业有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
平阳隆瑞置业有限公司 | 1000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
九江新湖中宝置业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
启东新湖投资开发有限公司 | 7,500.00 | 100 | 控股子公司 | xx滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
启东三水汇生态环境科技有限公司 | 100.00 | 100 | 控股子公司 | x海盐碱土绿化研究与开发；滩涂绿化工程施工及相关咨询服务；谷物、蔬菜园艺作物种植、销售；园艺作物租赁；健身服务、垂钓服务、会议服务，体育用品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
启东新湖碧海旅游管理有限公司 | USD2,000. 00 | 100 | 控股子公司 | 旅游管理服务，旅馆服务，餐饮服务（按食品经营许可证核定范围经营），物业管理服务，停车场服务，房屋建筑工程 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
施工，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||||
上海拓驿投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 投资管理，投资咨询、实业投资，企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
新湖中宝投资管理有限公司 | 50,000.00 | 100 | 控股子公司 | 投资管理、受托资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除证券期货、商品中介）、企业管理咨询、投资咨询（除 证券、期货）。 |
浙江新湖金融信息服务有限公司 | 100,000.0 0 | 100 | 控股子公司 | 金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，资产管理，投资咨询企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发 技术咨询、技术服务。 |
浙江新湖智脑投资管理合伙企业 （有限合伙） | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务），投 资咨询，商务信息咨询，实业投资。 |
浙江新湖乐居科技有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；智能家居系统软件、计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成技术。销售：智能家居系统软件、计算机软硬件、电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
浙江智新科技有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
浙江启安实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
浙江启珩实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
浙江启辉实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
浙江启隆实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | ①工程勘察;②工程设计工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
浙江启信实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
浙江启远实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
浙江启智实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
浙江启丰实业有限公司 | 5000.00 | 100 | 控股子公司 | 工程项目管理服务,园区建设运营管理服务,企业管理咨询,物业管理,工程设计,建材销售,计算机软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
贵州新湖能源有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源的开发和利用；矿山机械的经营；矿权投 资；专利及技术的转让） |
浙江新湖国际教育投资有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；下属学校的后勤服务。 |
嘉兴南湖国际实验中学 | 1,200.00 | 100 | 控股子公司 | 全日制普通初级中学 |
嘉兴市南湖区南湖国际xx都市 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 幼儿教育、早期教育、幼儿培训；社区教育服务。 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
幼儿园 | ||||
嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园 | 10.00 | 60 | 控股子公司 | 开展幼儿教育、早期教育、幼儿培训、社区教育等服务。 |
新湖影视传播有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。营业演出及经纪业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；国内广告设计、制作、发布（除媒体及网络广告）；艺术培训；三维电脑动画技术研发；文化文艺衍生作品的策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
上海众孚实业有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 实业投资，对教育投资，系统内资产管理，国内贸易，计算机软、硬件的开发及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），园林绿化，咨询服务，地基与基础建设工程专业施工土壤环境污染防治服务、土石方建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、水利专业建设工程施工。【依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海融喆投资发展有限公司 | 10,000.00 | 95 | 控股子公司 | 实业投资，日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
香港新湖投资有限公司 | USD1,120. 00 | 100 | 控股子公司 | 节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。 |
泰昌投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 节能产业、新能源产业、环保产业、不动产、商业物业等项目投资。 |
香港新澳投资有限公司 | USD1.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
香港冠盛投资有限公司 | USD1.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
澳洲兴澳投资有限公司 | USD11,00 0 | 100 | 控股子公司 | 房地产、节能产业、新能源产业、环保产业、传媒业等项目投资业务。 |
Xinhu(BVI)Hold ingCompanyLi mited | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
Xinhu(Oversea) 2017Investmen | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
tCompanyLimit ed | ||||
Xinhu (BVI)2018 Holding Company Limited | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
冠瑞投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
泰信控股有限公司 | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
泰融控股有限公司 | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
冠宏投资有限公司 | USD5.00 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
沈阳新湖房地产开发有限公司 | 27,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、房屋租赁（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
泰安新湖房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（取得资质证书后方可从事经营活动）；房地产信息咨询；批发、零售：建材。（未取得专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
苏州新湖置业有限公司 | 30,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
上海中瀚置业有限公司 | 6,106.50 | 100 | 控股子公司 | 房地产综合开发经营、销售，物业管理建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
上海新湖房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 63 | 控股子公司 | 房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新湖地产集团有限公司 | 200,000.0 0 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营。 |
杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 35,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。 |
衢州新湖房地产开发有限公司 | 28,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（凭资质证书经营）建筑材料、装潢材料的销售。 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
绍兴百大房地产有限责任公司 | 500.00 | 100 | 控股子公司 | 小商品市场商品房屋预售；房屋出租。 |
绍兴市红太阳物业管理有限公司 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 物业管理、房屋租赁、停车服务。 |
温州新湖房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营（资质暂定三级）；咨 询服务（不含证券、期货咨询）；销售建筑材料、装潢材料；室内装潢。 |
九江新湖远洲置业有限公司 | 200.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） |
上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 32,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
浙江新兰得置业有限公司 | 20,408.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。（依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江澳辰地产发展有限公司 | 10,000.00 | 100 | 控股子公司 | 房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。 |
海南xxx旅业开发有限公司 | 10,000.00 | 50.50 | 控股子公司 | 旅游业开发经营，房地产经营开发，体育赛事，医疗养生，酒店管理，体育健身，观赏养殖动植物，高尔夫球培训，工艺美术品，服装，体育用品，日用百货零售，旅业开发的咨询策划服务，投 资管理，企业管理咨询。 |
平阳县利得海涂围垦开发有限公司 | 6,034.62 | 80 | 控股子公司 | 建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）； 海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
丰xxx矿业有限公司 | 1,200.00 | 80 | 控股子公司 | x矿、银矿、钼矿开采、加工及销售；矿产品购销；五金、建材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
浙江允升投资集团有限公司 | 40,400.00 | 100 | 控股子公司 | 从事高等级公路及沿线建设；实业投资日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机械设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装；路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的凭资质证书经 营）；自有房屋租赁。 |
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例% | 被投资企业与发 行人的关系 | 经营范围 |
杭州大清谷旅游开发有限公司 | 503.00 | 90 | 控股子公司 | 服务：旅游项目的信息咨询，农业生态xx，xx，xx，xx，xx，xxxx，xxxx；xxxxxxx，x 他无需报经审批的一切合法项目。 |
嘉兴新国浩商贸有限公司 | 4,660.00 | 100 | 控股子公司 | 木竹材、建筑装饰材料、机电产品、金属材料、家用电器、五金及配件、服装鞋帽、电子产品及通讯设备、纸张的销售；社会经济咨询服务；市场调查；基础设施工程、园林绿化工程、土壤改良工程、土石方工程、河湖整治工程、市政公用工程、给排水工程的设计、施工 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
杭州余杭财经投资有限公司 | 1,000.00 | 100 | 控股子公司 | 项目引进，投资，开发。 |
杭州鸬鸟旅游开发有限公司 | 50.00 | 100 | 控股子公司 | 旅游资源开发；园林绿化；旅游工艺品初级食用农产品（除食品、药品）。 |
Total Partner Global Limited | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
SummitIdea Limited | USD0.000 1 | 100 | 控股子公司 | 投资 |
公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：
（1）启东新湖投资开发有限公司
启东新湖投资开发有限公司注册资本为 7,500.00 万元，公司持有其 100.00%股权，其经营范围为xx滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 111,043.26 万元，总负债
70,813.28 万元，净资产为 40,229.99 万元；2019 年，营业收入 6,437.95 万元，净利润为-7,378.90 万元。
（2）衢州新湖房地产开发有限公司
衢州新湖房地产开发有限公司注册资本为 28,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 280,630.15 万元，总负债
139,697.57 万元，净资产为140,932.58 万元；2019 年，实现营业收入 282,156.97
万元，净利润为 91,675.62 万元。
（3）九江新湖中宝置业有限公司
九江新湖中宝置业有限公司注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 115,818.20 万元，总负债
81,076.80 万元，净资产为 34,741.40 万元；2019 年，实现净利润为 21,127.46
万元。
（4）xx市中宝置业有限公司
xx市中宝置业有限公司注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其 95.00%的股权，其经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 359,142.26 万元，总负债
326,132.49 万元，净资产为 33,009.77 万元；2019 年，实现净利润为 19,712.90
万元。
（5）丽水新湖置业有限公司
丽水新湖置业有限公司注册资本为 5,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围为房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 196,790.93 万元，总负债
109,896.58 万元，净资产为 86,894.35 万元；2018 年，实现营业收入 307,692.60
万元，净利润为 60,355.04 万元。2019 年度该公司已处于清盘阶段。
（6）杭州新湖美丽洲置业有限公司
杭州新湖美丽洲置业有限公司注册资本为 35,000.00 万元，公司持有其 100%的股权，其经营范围为房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 236,296.97 万元，总负债
179,792.14 万元，净资产为 56,504.83 万元；2019 年，实现营业收入 16,065.13
万元，净利润为 2,606.69 万元。
（7）乐清新湖置业有限公司
乐清新湖置业有限公司注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其 65%的股 权，其经营范围为房地产开发、销售、租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为70,025.53 万元，总负债51,406.06
万元，净资产为 18,619.47 万元；2018 年，实现营业收入 312,037.28 万元，净利润为 50,762.51 万元。2019 年改项目处于清盘阶段。
（8）浙江澳辰地产发展有限公司
浙江澳辰地产发展有限公司注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、经营。室内外装饰、装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为99,481.08 万元，总负债86,423.12
万元，净资产为 13,057.96 万元；2019 年，实现营业收入 26,211.27 万元，净
利润为 2,567.08 万元。
（9）苏州新湖置业有限公司
苏州新湖置业有限公司注册资本为 30,000.00 万元，公司持有其 100.00%
的股权，其经营范围为房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、
机械设备、卫生洁具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 449,026.04 万元，总负债
327,874.59 万元，净资产为121,151.45 万元；2019 年，实现营业收入 314,047.01
万元，净利润为 68,962.47 万元。
（10）沈阳新湖房地产开发有限公司
xx新湖房地产开发有限公司注册资本为 27,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围为房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 116,291.98 万元，总负债
41,613.50 万元，净资产为 74,678.48 万元；2019 年，实现营业收入 92,571.92
万元，净利润为 462.89 万元。
2、发行人的合营和参股公司情况
截至 2019 年末，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：
主要合营和参股公司 | 注册资本/股本（万元） | 持股比例 |
中信银行股份有限公司 | 4,893,479.66 | 4.999% |
盛京银行股份有限公司 | 879,668.02 | 3.41% |
新湖控股有限公司 | 415,385.00 | 48.00% |
温州银行股份有限公司 | 296,283.19 | 18.15% |
甘肃西北矿业集团有限公司 | 65,000.00 | 34.40% |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 30,000.00 | 35.00% |
新湖期货有限公司 | 22,500.00 | 29.67% |
（1）中信银行股份有限公司
中信银行注册资本为 4,893,479.66 万元，公司持有其 4.999%的股权，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开
放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至 2020 年 09 月 09 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 675,043,300.00 万元，总负债
621,790,900.00 万元，净资产为 53,252,400 万元；2019 年，实现营业总收入
18,758,400.00 万元，归属于母公司净利润为 4,801,500.00 万元。
（2）盛京银行股份有限公司
盛京银行注册资本为 879,668.02 万元，公司持有其 3.41%的股权，其经营范围为：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 102,148,079.60 万元，总负债
94,235,881.10 万元，净资产为 7,912,198.5 万元；2019 年，实现营业总收入
2,100,726.7 万元，归属于母公司净利润为 544,322.40 万元。
（3）新湖控股有限公司
新湖控股注册资本为 415,385.00 万元，公司持有其 48.00%的股权，其经营范围为：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,388,806.34 万元，总负债
2,782,328.65 万元，净资产为 606,477.69 万元；2019 年，实现营业收入
410,767.78 万元，归属于母公司的净利润为-22,507.81 万元。
（4）温州银行股份有限公司
温州银行注册资本为 296,283.19 万元，公司持有其 18.15%的股权，经营范围为：经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 23,047,193.99 万元，总负债
21,745,529.57 万元，净资产为 1,301,664.42 万元；2019 年，实现营业总收入
423,071.21 万元，净利润为 69,293.43 万元。
（5）甘肃西北矿业集团有限公司
西北矿业注册资本为 65,000.00 万元，公司持有其 34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产
（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 164,117.97 万元，总负债
112,553.02 万元，净资产为 51,564.95 万元；2019 年，实现营业收入 0.00 万
元，净利润为 3,895.74 万元。
（6）江苏新湖宝华置业有限公司
江苏新湖宝华置业有限公司注册资本为 30,000.00 万元，公司持有其 35%的股权，经营范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 103,855.32 万元，总负债
65,320.15 万元，净资产为 38,535.17 万元；2019 年，实现营业收入 78,167.71
万元，净利润为 17,393.04 万元。
（7）新湖期货有限公司
新湖期货有限公司注册资本为 22,500 万元，公司持有其 29.67%的股权，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 567,704.80 万元，总负债
487,197.93 万元，净资产为 80,506.88 万元；2019 年，实现营业收入 569,008.94
万元，净利润为 3,555.56 万元。
（一）控股股东及其一致行动人基本情况
截至 2020 年 9 月末，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为 2,786,910,170 股，占总股本的 32.41%。此外，xx先生持有公司股份数量为 1,449,967,233 股，占总股本的 16.86%，宁波嘉源持有公司股份数量为 462,334,913 股，占总股本的 5.38%，浙江恒兴力持有公司股份数量为
209,991,540 股，占总股本的 2.44%。xx先生为新湖集团的控股股东，浙江恒兴力为新湖集团的全资子公司，宁波嘉源为新湖集团的控股子公司。xx先生、新湖集团、浙江恒兴力、宁波嘉源为一致行动人。四者合计持有公司股份数量为 4,909,203,856 股，占总股本的 57.09%。
截至 2020 年 9 月末，新湖集团持有的公司股份已质押 2,087,393,200 股，
xxx有的公司股份已质押 1,070,743,035 股，宁波嘉源持有的公司股份已质
押 346,870,000 股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押 192,400,000 股，四者合计 3,697,406,235 股，占持有股份的 43.00%，主要为控股股东为其借款提供的质押担保。
1、新湖集团
控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司住所：杭州市体育场路田家桥 2 号
企业性质：股份有限公司（非上市）法定代表人：xxx
注册资本：37,738.33 万元人民币实收资本：37,738.33 万元人民币成立时间：1994 年 11 月 30 日
公司类型：股份有限公司（非上市）注册地址：杭州
经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险
化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
按照合并财务报表口径，截至 2019 年 12 月 31 日，新湖集团经审计的总资
产为 1,903.55 亿元，净资产为 374.96 亿元，2019 年经审计的净利润为 6.51 亿元。
2、宁波嘉源
名称：宁波嘉源实业发展有限公司
住所：宁波保税区华能大厦 091109130915 号法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元
成立日期：1994 年 12 月 16 日公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；煤炭的批发（无储存）；建筑材料、钢材、五金交电、木材、普通机械设备、焦炭、食用农产品、矿产品、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品）、化纤原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料及制品、饲料、汽车配件、石材、燃料油（除轻质燃料油）、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
按照合并财务报表口径，截至 2019 年 12 月 31 日，宁波嘉源经审计的总资
产为 39.38 亿元，净资产为 14.84 亿元，2019 年经审计的净利润为 0.90 亿元。
3、浙江恒兴力
名称：浙江恒兴力控股集团有限公司 住所：杭州市体育场路田家桥 2 号三楼法定代表人：xxx
注册资本：24,800 万元人民币实收资本：24,800 万元人民币
成立日期：2003 年 8 月 18 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
按照合并财务报表口径，截至 2019 年 12 月 31 日，浙江恒兴力经审计的总
资产为 23.15 亿元，净资产为 5.09 亿元，2019 年经审计的净利润为 0.73 亿元。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为xx先生。xx先生，男，中国国籍，无境外居留权， 1959 年 9 月生，本科学历，中共党员。1983 年，毕业于温州师范学院，在xx城关一中从事教育工作；1986 年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994 年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。
截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人xx除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。
截至 2020 年 9 月 30 日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 与公司的关联关系 | 直接持股比例 | 表决权比例 |
1 | 浙江恒兴力 | 24,800 | 实业投资等 | 同受新湖集团控制，且持有公司 2.44%股份 | 100% | 100% |
2 | 宁波嘉源 | 1,000 | 贸易等 | 同受新湖集团控制，且持有公司 5.38%股份 | 99% | 99% |
3 | 新湖控股 | 415,385 | 实业投资开发等 | 同受新湖集团控制，公司占其出资额 48% | 52% | 100% |
4 | 湘财股份有限公司 | 268,199.03 | 证券服务业等 | 同受新湖集团控制 | 2.17%[ 注 1] | 66.50% |
5 | 上海新湖绿 城物业服务有限公司 | 500 | 物业服务 | 同受新湖集团控制 | 60% | 60% |
6 | 浙江新湖绿 城物业服务有限公司 | 1,000 | 物业服务 | 同受新湖集团控制 | 9.18%[ 注 2] | 93.88% |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 与公司的关联关系 | 直接持股比例 | 表决权比例 |
7 | 内蒙古新湖 化工有限公司 | 5,000 | 化工产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 95%[注 3] | 100% |
8 | 浙江省石化工贸有限公司 | 615 | 化工原料及产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 95%[注 4] | 100% |
9 | 浙江新湖能源有限公司 | 10,000 | 实业投资等 | 同受新湖集团控制 | 85% | 85% |
10 | 浙江新湖化工科技有限公司 | 10,000 | 化工原料及产品销售等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
11 | 资源县泰鑫矿业有限公司 | 50.00 | 多金属矿普查 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
12 | 浙江思齐教育科技有限公司 | 2,000 | 教育软件开发及技术服务 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
13 | 浙江新湖创业投资有限公司 | 5,000 | 创业投资 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
14 | 上海新湖创业投资有限公司 | 10,000.00 | 创业投资 | 同受新湖集团控制 | 5%[注 5] | 100% |
15 | 上海成麟信息科技有限公司 | 1,000.00 | 信息科技的技术开发等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
16 | 嘉豐（香港）国际有限公 司 | $1,000.00 | 境外项目管理与咨询服务，国际贸易 等 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
17 | 杭州兴和投资发展有限公司 | 28,000.00 | 实业投资 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
18 | 新湖期货股份有限公司 | 36,000.00 | 商品、金融期货经纪 | 同受新湖集团控制 | 8% [注 6] | 91.67% |
19 | 杭州君森实业有限公司 | 1,000.00 | 实业投资 | 同受新湖集团控制 | 100% | 100% |
20 | 杭州xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 实业投资 | 同受新湖集团控制 | 99%[注 7] | 100% |
注 1：新湖集团控股子公司新湖控股和新湖中宝分别持股 61.36%和 2.97%；注 2：新湖集团控股子公司上海新湖物业服务有限公司持股 84.7%；
注 3：新湖集团控股子公司浙江恒兴力持股 5%；
注 4：新湖集团控股子公司浙江恒兴力持股 5%；注 5：新湖集团控股子公司新湖控股持股 95%；
注 6：新湖集团控股子公司新湖中宝和杭州兴和投资发展有限公司分别持股 29.67%和 54%；注 7：新湖集团控股子公司浙江新湖创业投资有限公司持股 1%。
（三）股权结构图
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
xx
xx
53.06%
22.76%
浙江新湖集团股份有限公司
100% 99%
浙江恒兴力控股集团有限公司
32.41%
宁波嘉源实业发展有限公司
2.44%
5.38%
16.86%
新湖中宝股份有限公司
公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、在业务方面，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节由公司独立决策，不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害公司利益的事项。公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、在人员方面，公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务；公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
3、在资产方面，公司的资产独立完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。
4、在机构方面，公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形；公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；公司的职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；公司开设有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，依法单独纳税。
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（一）关联方关系
1、本公司的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见募集说明书第五节、三、（四）、1。
2、本公司合营和联营企业的基本情况
关于发行人主要合营和联营企业情况请详见募集说明书第五节、三、（四）、
2。
3、其他关联方情况
截至 2019 年末，发行人其他关联方情况如下表所示：
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
嘉兴南湖国际实验学校 | 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 |
嘉兴高级中学 | 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 |
嘉兴市秀洲现代实验学校 | 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 |
湘财证券股份有限公司 | 母公司的控股子公司 |
上海新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
衢州新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
xx新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
宁波嘉源实业发展有限公司 | 股东、同一母公司 |
浙江恒兴力控股集团有限公司 | 股东、同一母公司 |
哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 母公司的控股子公司 |
黑龙江省哈高科营养食品有限公司 | 母公司的控股子公司 |
杭州新湖绿城生活服务有限公司 | 母公司的控股子公司 |
中信银行（国际）有限公司 | x公司联营企业控股子公司 |
信银（香港）资本有限公司 | x公司联营企业控股子公司 |
香港欣禾国际投资有限公司 | x公司联营企业控股子公司 |
xx | 实际控制人黄伟之配偶 |
（二）关联交易原则及定价政策
公司关联方借款定价依据双方合同。
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元，%
关联方 | 关联交 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
易内容 | 本期数 | 占同类交易金额的比 例 | 本期数 | 占同类交易金额的比例 | 本期数 | 占同类交易金额的比 例 | |
浙江新湖绿城物业服务 有限公司 | 物业服务 | 1,705.10 | 14.37 | 1,473.57 | 16.75 | 1,386.13 | 16.60 |
浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 咨询服务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 94.34 | 1.13 |
上海新湖绿城物业服务 有限公司 | 物业服务 | 7,663.46 | 64.60 | 5,424.96 | 61.66 | 4,888.87 | 58.53 |
衢州新湖绿城物业服务有限公司 | 物业服务 | 425.14 | 3.58 | 556.78 | 6.33 | 182.76 | 2.19 |
沈阳新湖绿城物业服务 有限公司 | 物业服务 | 553.86 | 4.67 | 613.22 | 6.97 | 691.40 | 8.28 |
湘财证券股份有限公司 | 佣金支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 126.78 | 1.52 |
哈高科绥棱二塑防水工 程有限公司 | 防水工程 | 1,495.92 | 12.61 | 665.43 | 7.56 | 892.32 | 10.68 |
黑龙江省哈高科营养食 品有限公司 | 粮油货款 | 18.94 | 0.16 | 63.71 | 0.72 | 89.45 | 1.07 |
（2）发行人出售商品及提供劳务类型的关联交易情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
内蒙古合和置业有限公司 | 工程、营销服务费 | 0.00 | 0.00 | 141.51 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 工程、营销服务费 | 1,276.76 | 1,429.48 | 1,022.51 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 电梯 | 299.40 | 262.00 | 644.62 |
上海新湖绿城物业服务有限公司 | 商品销售 | 0.00 | 24.95 | 0.95 |
杭州新湖绿城生活服务有限公司 | 商品销售 | 2,249.15 | 0.00 | 0.00 |
2、关联方出租
（1）公司出租情况
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产 种类 | 2019 年确认 的租赁收入 | 2018 年确认的 租赁收入 | 2017 年确认 的租赁收入 |
xx新湖绿城物业服 务有限公司 | 房产 | 0.00 | 0.00 | 2.76 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 车辆 | 33.98 | 20.17 | 53.33 |
上海新湖绿城物业服 务有限公司 | 车位 | 66.69 | 67.66 | 0.00 |
（2）公司承租情况
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种 类 | 2019 年确 认的租赁费 | 2018 年确认 的租赁费 | 2017 年确认 的租赁费 |
浙江新湖绿城物业服务有 限公司 | 房产 | 54.61 | 71.14 | 13.04 |
上海新湖绿城物业服务有 限公司 | 房产 | 5.66 | 5.66 | 0.00 |
3、关联方担保
（1）2019 年关联方担保情况
1）本公司及子公司作为担保方
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
新湖集团 | 14,900.00 | 2019-2-12 | 2020-2-11 | 否 |
新湖集团 | 5,100.00 | 2019-6-19 | 2020-6-18 | 否 |
新湖集团 | 25,000.00 | 2019-7-9 | 2020-7-9 | 否 |
新湖集团 | 25,000.00 | 2019-3-5 | 2020-3-5 | 否 |
新湖集团 | 40,000.00 | 2019-8-26 | 2021-8-23 | 否 |
新湖集团 | 20,000.00 | 2019-7-22 | 2020-2-5 | 否 |
新湖集团 | 10,000.00 | 2019-7-17 | 2020-7-17 | 否 |
新湖集团 | 10,000.00 | 2019-8-8 | 2020-8-7 | 否 |
新湖集团 | 12,500.00 | 2019-11-4 | 2020-11-3 | 否 |
新湖集团 | 5,500.00 | 2019-6-6 | 2020-6-5 | 否 |
新湖集团 | 20,000.00 | 2019-9-12 | 2020-3-12 | 否 |
新湖集团 | 5,000.00 | 2019-11-18 | 2020-5-31 | 否 |
新湖集团 | 14,000.00 | 2019-11-18 | 2020-7-31 | 否 |
新湖集团 | 25,060.00 | 2019-11-18 | 2020-10-29 | 否 |
新湖集团 | 45,940.00 | 2019-11-18 | 2020-10-31 | 否 |
新湖集团 | 14,000.00 | 2019-8-15 | 2020-8-12 | 否 |
新湖集团 | 14,000.00 | 2019-8-19 | 2020-8-12 | 否 |
新湖集团 | 50,000.00 | 2019-12-10 | 2020-12-10 | 否 |
嘉兴南湖国际实验学校 | 1,450.00 | 2019-2-27 | 2022-2-27 | 否 |
嘉兴市秀洲现代实验学校 | 1,400.00 | 2019-2-28 | 2021-6-27 | 否 |
嘉兴市秀洲现代实验学校 | 1,500.00 | 2019-3-28 | 2020-3-27 | 否 |
合计 | 360,350.00 |
2)本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
新湖集团 | 10,500.00 | 2019-4-18 | 2020-3-21 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
新湖集团 | 5,000.00 | 2019-5-9 | 2020-5-8 | 否 |
新湖集团 | 2,500.00 | 2019-12-27 | 2020-12-27 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 40,000.00 | 2019-1-4 | 2020-1-3 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 5,000.00 | 2019-1-11 | 2020-1-10 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 15,000.00 | 2019-3-26 | 2020-3-20 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 8,000.00 | 2019-5-20 | 2020-5-19 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 20,000.00 | 2019-6-17 | 2020-6-11 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 5,000.00 | 2019-7-15 | 2020-7-15 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 30,000.00 | 2019-7-30 | 2020-7-28 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 9,800.00 | 2019-8-2 | 2020-2-5 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 14,800.00 | 2019-8-19 | 2020-8-18 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 20,000.00 | 2019-9-25 | 2020-9-25 | 否 |
新湖控股 | 14,500.00 | 2019-7-30 | 2020-10-30 | 否 |
新湖控股、xx、xx | 13,500.00 | 2019-5-5 | 2020-5-4 | 否 |
新湖控股、xx、xx | 6,000.00 | 2019-9-27 | 2020-9-25 | 否 |
xx、xx | 25,000.00 | 2017-1-25 | 2020-1-24 | 否 |
xx、xx | 18,000.00 | 2017-8-22 | 2020-6-28 | 否 |
xx、xx | 48,000.00 | 2017-10-12 | 2020-10-11 | 否 |
xx、xx | 4,000.00 | 2018-1-31 | 2021-1-25 | 否 |
xx、xx | 1,144,581.00 | 2018-3-9 | 2027-8-10 | 否 |
xx、xx | 43,000.00 | 2018-8-28 | 2020-6-7 | 否 |
xx、xx | 2,000.00 | 2018-8-28 | 2020-6-7 | 否 |
xx、xx | 78,300.00 | 2018-9-14 | 2021-9-16 | 否 |
xx、xx | 69,000.00 | 2018-9-29 | 2021-12-20 | 否 |
xx、xx | 35,000.00 | 2018-10-24 | 2020-10-24 | 否 |
xx、xx | 85,000.00 | 2018-11-9 | 2021-11-8 | 否 |
xx、xx | 30,500.00 | 2019-1-11 | 2024-1-9 | 否 |
xx、xx | 6,899.00 | 2019-4-4 | 2020-10-3 | 否 |
xx、xx | 6,041.00 | 2019-4-23 | 2020-10-22 | 否 |
xx、xx | 72,500.00 | 2019-4-24 | 2022-4-23 | 否 |
xx、xx | 30,000.00 | 2019-6-4 | 2020-12-4 | 否 |
xx、xx | 3,300.00 | 2019-6-28 | 2020-6-27 | 否 |
xx、xx | 80,000.00 | 2019-7-29 | 2021-7-28 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
xx、xx | 2,820.00 | 2019-9-29 | 2020-9-25 | 否 |
xx、xx | 79,000.00 | 2019-9-30 | 2022-9-29 | 否 |
xx、xx | 1,370.00 | 2019-10-17 | 2020-10-16 | 否 |
xx、xx | 49,500.00 | 2019-11-15 | 2021-11-12 | 否 |
xx、xx | 160,000.00 | 2019-11-22 | 2021-11-22 | 否 |
xx | 60,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 301,000.00 | 2017-5-11 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 40,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 114,739.80 | 2018-2-5 | 2020-1-23 | 否 |
合计 | 2,809,150.80 |
（2）2018 年关联方担保情况
1）本公司及子公司作为担保方
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是 否已经履行完毕 |
新湖控股 | 19,200.00 | 2018-12-14 | 2019-12-07 | 否 |
新湖集团 | 14,900.00 | 2018-03-09 | 2019-03-08 | 否 |
新湖集团 | 5,100.00 | 2018-06-08 | 2019-06-07 | 否 |
新湖集团 | 3,400.00 | 2018-06-08 | 2019-06-07 | 否 |
新湖集团 | 2,100.00 | 2018-07-02 | 2019-07-01 | 否 |
新湖集团 | 25,000.00 | 2018-07-25 | 2019-07-25 | 否 |
新湖集团 | 49,500.00 | 2017-08-11 | 2019-08-09 | 否 |
新湖集团 | 10,000.00 | 2018-08-16 | 2019-08-15 | 否 |
新湖集团 | 14,000.00 | 2018-09-05 | 2019-09-01 | 否 |
新湖集团 | 14,000.00 | 2018-09-10 | 2019-09-01 | 否 |
新湖集团 | 20,000.00 | 2018-10-12 | 2019-10-11 | 否 |
新湖集团 | 20,000.00 | 2018-10-22 | 2019-10-22 | 否 |
新湖集团 | 10,000.00 | 2018-11-20 | 2019-07-12 | 否 |
新湖集团 | 12,500.00 | 2018-11-23 | 2019-11-22 | 否 |
小计 | 219,700.00 |
2)本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是 否已经履行完毕 |
新湖集团 | 15,000.00 | 2018-02-12 | 2019-03-09 | 否 |
新湖集团 | 5,000.00 | 2018-06-13 | 2019-06-12 | 否 |
新湖集团 | 2,500.00 | 2018-07-18 | 2019-07-11 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 20,000.00 | 2017-09-28 | 2019-09-27 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 5,000.00 | 2018-01-23 | 2019-01-23 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 20,000.00 | 2018-06-07 | 2019-06-03 | 否 |
新湖集团、xx、xx | 9,800.00 | 2018-11-08 | 2019-11-07 | 否 |
新湖控股 | 25,000.00 | 2017-06-23 | 2019-06-23 | 否 |
新湖控股 | 3,100.00 | 2018-07-30 | 2019-07-30 | 否 |
新湖控股、xx、xx | 50,000.00 | 2017-02-08 | 2019-02-07 | 否 |
新湖控股、xx、xx | 13,500.00 | 2018-05-24 | 2019-05-23 | 否 |
新湖控股、xx、xx | 6,000.00 | 2018-10-16 | 2019-10-14 | 否 |
xx、xx | 67,500.00 | 2014-12-22 | 2019-12-15 | 否 |
xx、xx | 60,000.00 | 2016-12-23 | 2019-12-23 | 否 |
xx、xx | 11,965.00 | 2017-01-06 | 2019-01-05 | 否 |
xx、xx | 25,000.00 | 2017-01-25 | 2020-01-24 | 否 |
xx、xx | 30,000.00 | 2017-03-07 | 2019-03-06 | 否 |
xx、xx | 2,000.00 | 2017-07-24 | 2019-01-24 | 否 |
xx、xx | 81,000.00 | 2017-07-28 | 2019-07-28 | 否 |
xx、xx | 24,500.00 | 2017-08-22 | 2020-06-28 | 否 |
xx、xx | 36,000.00 | 2017-08-23 | 2019-08-23 | 否 |
xx、xx | 279,110.00 | 2017-08-28 | 2026-08-15 | 否 |
xx、xx | 64,000.00 | 2017-10-12 | 2020-10-11 | 否 |
xx、xx | 100,000.00 | 2017-11-30 | 2020-12-01 | 否 |
xx、xx | 76,000.00 | 2017-12-18 | 2019-12-17 | 否 |
xx、xx | 70,000.00 | 2018-01-04 | 2020-01-04 | 否 |
xx、xx | 60,000.00 | 2018-01-05 | 2019-01-05 | 否 |
xx、xx | 8,500.00 | 2018-01-31 | 2021-01-25 | 否 |
xx、xx | 954,581.00 | 2018-03-09 | 2027-08-10 | 否 |
xx、xx | 8,000.00 | 2018-05-16 | 2019-05-15 | 否 |
xx、xx | 3,300.00 | 2018-06-11 | 2019-06-10 | 否 |
xx、xx | 5,500.00 | 2018-08-27 | 2019-08-26 | 否 |
xx、xx | 2,000.00 | 2018-08-28 | 2020-02-28 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是 否已经履行完毕 |
xx、xx | 43,000.00 | 2018-08-28 | 2020-06-07 | 否 |
xx、xx | 20,000.00 | 2018-09-14 | 2021-09-14 | 否 |
xx、xx | 38,000.00 | 2018-09-29 | 2021-12-20 | 否 |
xx、xx | 30,000.00 | 2018-10-24 | 2021-09-04 | 否 |
xx、xx | 10,000.00 | 2018-11-08 | 2019-11-07 | 否 |
xx、xx | 96,000.00 | 2018-11-09 | 2021-11-08 | 否 |
xx | 60,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 40,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 301,000.00 | 2017-05-11 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 50,000.00 | 2018-01-18 | 2019-11-12 | 否 |
xx | 128,238.60 | 2018-02-05 | 2020-01-23 | 否 |
xx | 20,000.00 | 2018-05-28 | 2019-06-26 | 否 |
小计 | 2,980,094.60 |
（3）2017 年关联方担保情况
1）本公司及子公司作为担保方
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经履行完毕 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 30,000.00 | 2016-9-21 | 2018-9-21 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 50,000.00 | 2016-10-27 | 2018-10-27 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 14,900.00 | 2017-4-21 | 2018-4-20 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017-4-27 | 2018-4-25 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017-5-3 | 2018-5-3 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 28,000.00 | 2017-6-1 | 2018-5-23 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 5,100.00 | 2017-6-6 | 2018-6-5 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2017-7-18 | 2018-1-20 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 50,000.00 | 2017-8-11 | 2019-8-9 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 25,000.00 | 2017-8-23 | 2018-8-22 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2017-9-6 | 2018-9-5 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2017-11-9 | 2018-11-8 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2017-12-27 | 2018-12-26 | 否 |
小计 | 268,000.00 |
2）本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担保是否已经 履行完毕 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 15,000.00 | 2017-1-9 | 2018-1-8 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司 | 2,500.00 | 2017-2-7 | 2018-2-6 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx | 20,000.00 | 2017-2-10 | 2018-2-13 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx、xx | 3,000.00 | 2017-3-17 | 2018-3-16 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx、xx | 10,000.00 | 2017-4-27 | 2018-4-25 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx、xx | 5,000.00 | 2017-7-19 | 2018-1-20 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx、xx | 8,000.00 | 2017-9-19 | 2018-9-18 | 否 |
浙江新湖集团股份有限公司、xx、xx | 20,000.00 | 2017-9-28 | 2019-9-27 | 否 |
新湖控股有限公司 | 50,000.00 | 2017-6-23 | 2019-6-23 | 否 |
新湖控股有限公司、xx、xx | 50,000.00 | 2017-2-8 | 2019-2-7 | 否 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 2,920.00 | 2016-10-21 | 2018-10-21 | 否 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 6,960.00 | 2017-1-4 | 2018-12-29 | 否 |
xx、xx | 50,000.00 | 2014-1-14 | 2019-1-9 | 否 |
xx、xx | 68,500.00 | 2014-12-22 | 2019-12-15 | 否 |
xx、xx | 35,000.00 | 2015-12-30 | 2018-1-13 | 否 |
xx、xx | 45,000.00 | 2016-1-20 | 2018-12-31 | 否 |
xx、xx | 30,000.00 | 2016-1-27 | 2018-1-26 | 否 |
xx、xx | 16,200.00 | 2016-3-21 | 2018-3-21 | 否 |
xx、xx | 30,000.00 | 2016-6-24 | 2018-8-17 | 否 |
xx、xx | 100,100.00 | 2016-7-6 | 2018-6-20 | 否 |
xx、xx | 40,000.00 | 2016-8-12 | 2018-8-12 | 否 |
xx、xx | 22,980.00 | 2016-8-30 | 2018-9-27 | 否 |
xx、xx | 8,100.00 | 2016-11-21 | 2018-11-21 | 否 |
xx、xx | 15,000.00 | 2016-11-25 | 2018-10-24 | 否 |
xx、xx | 30,800.00 | 2016-12-8 | 2018-6-8 | 否 |
xx、xx | 81,000.00 | 2016-12-14 | 2018-12-14 | 否 |
xx、xx | 60,000.00 | 2016-12-23 | 2019-12-23 | 否 |
xx、xx | 20,000.00 | 2017-1-6 | 2019-1-5 | 否 |
xx、xx | 19,200.00 | 2017-1-6 | 2018-7-24 | 否 |
xx、xx | 19,990.00 | 2017-1-9 | 2020-1-8 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至期末担 保是否已经履行完毕 |
xx、xx | 25,000.00 | 2017-1-25 | 2020-1-24 | 否 |
xx、xx | 80,000.00 | 2017-3-7 | 2019-3-6 | 否 |
xx、xx | 5,000.00 | 2017-4-26 | 2018-4-25 | 否 |
xx、xx | 7,500.00 | 2017-5-9 | 2018-5-8 | 否 |
xx、xx | 8,000.00 | 2017-5-10 | 2018-5-9 | 否 |
xx、xx | 6,000.00 | 2017-5-16 | 2018-5-15 | 否 |
xx、xx | 3,300.00 | 2017-6-26 | 2018-6-25 | 否 |
xx、xx | 2,000.00 | 2017-7-24 | 2019-1-24 | 否 |
xx、xx | 90,000.00 | 2017-7-28 | 2019-7-27 | 否 |
xx、xx | 2,500.00 | 2017-8-23 | 2020-6-28 | 否 |
xx、xx | 202,294.00 | 2017-8-28 | 2026-8-15 | 否 |
xx、xx | 5,500.00 | 2017-8-30 | 2018-8-14 | 否 |
xx、xx | 5,000.00 | 2017-9-26 | 2018-9-25 | 否 |
xx、xx | 80,000.00 | 2017-10-12 | 2020-10-11 | 否 |
xx、xx | 6,000.00 | 2017-10-25 | 2018-10-24 | 否 |
xx、xx | 100,000.00 | 2017-11-30 | 2020-12-1 | 否 |
xx、xx | 11,500.00 | 2017-12-5 | 2019-11-27 | 否 |
xx、xx | 20,000.00 | 2017-12-18 | 2019-12-17 | 否 |
xx、xx | 40,000.00 | 2017-8-23 | 2019-8-23 | 否 |
xx | 45,000.00 | 2016-3-31 | 2018-3-30 | 否 |
xx | 20,000.00 | 2016-8-5 | 2018-8-4 | 否 |
xx | 133,600.00 | 2016-8-19 | 2018-8-17 | 否 |
xx | 60,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 40,000.00 | 2016-10-25 | 2022-10-24 | 否 |
xx | 30,000.00 | 2017-2-10 | 2018-2-13 | 否 |
xx | 301,000.00 | 2017-5-11 | 2023-5-10 | 否 |
xx | 10,000.00 | 2017-5-26 | 2018-5-26 | 否 |
xx | 5,000.00 | 2017-9-20 | 2018-7-26 | 否 |
xx | 5,000.00 | 2017-9-27 | 2018-7-26 | 否 |
小计 | 2,234,444.00 |
4、关联方资金拆借
(1)拆入资金
单位：万元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | 拆入 | 归还 | |
嘉兴高级中学 | 1,500.00 | 1,500.00 | 3,000.00 | 2,200.00 | 1,100.00 | 1,800.00 |
嘉兴市秀洲现代实验学校 | 7,160.00 | 6,670.00 | 4,250.00 | 5,300.00 | 7,520.00 | 5,260.00 |
嘉兴南湖国际实验学校 | 6,750.00 | 6,350.00 | 3,900.00 | 3,600.00 | 4,250.00 | 3,583.60 |
海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 20,500.00 | 15,000.00 | 18,000.00 |
内蒙古合和置业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,400.00 | 0.00 |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 6,944.39 | 12,434.93 | 6,000.00 | 13,513.95 | 2,304.49 | 1,000.00 |
小计 | 22,354.39 | 26,954.93 | 17,150.00 | 45,113.95 | 31,574.49 | 29,643.60 |
(2)拆出资金
单位：万元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
拆出 | 归还 | 拆出 | 收回 | 拆出 | 收回 | |
甘肃西北矿业集团有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
恩施裕丰房地产 开发有限公司 | 12,200.00 | 3,000.00 | 2,923.39 | 4,305.00 | 13,816.00 | 9,895.63 |
浩韵控股集团有 限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
新湖控股有限公司 | 71,400.00 | 51,400.00 | 274,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 |
香港欣禾国际投 资有限公司 | 1,379.70 | 1,379.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
杭州湖新投资有 限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
小计 | 89,479.70 | 60,279.70 | 281,123.51 | 38,505.00 | 18,816.00 | 14,895.63 |
5、向关联方借款
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 借款利率 | 2019 年末 /2019 年 | 2018 年末 /2018 年 | 2017 年末 /2017 年 |
盛京银行股份有限公司 | 银行借款 | ［注 1］ | 26,316.00 | 54,300.00 | 24,895.00 |
盛京银行股份有限公司 | 借款利息 | ［注 1］ | 3,582.31 | 2,420.15 | 1,589.49 |
温州银行股份有限公司 | 银行借款 | ［注 2］ | 157,000.00 | 160,200.00 | 28,000.00 |
温州银行股份有限公司 | 借款利息 | ［注 2］ | 12,340.67 | 10,511.96 | 816.67 |
中信银行股份有限公司 | 银行借款 | ［注 3］ | 883,701.00 | 585,601.00 | 178,600.00 |
中信银行股份有限公司 | 借款利息 | ［注 3］ | 37,921.62 | 12,944.67 | 10,868.88 |
注 1：盛京银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。注 2：温州银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。注 3：中信银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内。 6、与关键管理人员之间的交易
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
关键管理人员报酬 | 568.00 | 488.00 | 448.00 |
商品房买卖 | 649.70 | 870.78 | - |
应收账款 | - | 639.00 | - |
预收账款 | 743.19 | 1,098.67 | - |
7、其他关联交易
（1）2019 年其他关联方交易
1)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》，新湖控股有限公司本期将持有的邦盛科技 1.9763%股权转让给智脑投资，转让价款为 4,940.7104 万元。截至资产负债表日，该项股权转让已完成，并已办妥工商变更登记手续。
2)经公司第十届董事会第十次会议审议通过，公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司 132,018,882 股股份（占总股本的 3.5844%），截至报告日，本次交易尚未完成。
3)本公司期末在盛京银行的存款余额为 168,625,296.27 元，本期收到存款
利息 2,260,703.50 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
4)本公司期末在温州银行的存款余额为 863,884,938.76 元，本期收到存款
利息 1,166,962.63 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
5)本公司期末在中信银行的存款余额为 2,712,016,716.02 元，本期收到存
款利息 65,789,459.03 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
6)本期与信银（香港）资本有限公司发生境外债券承销费 64 万美元，与中
信银行（国际）有限公司发生境外债券承销费 64 万美元。
（2）2018 年其他关联方交易
1)经公司第九届董事会第三十一次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》，新湖集团以 9,600 万元受让公司所持有的新湖期货有限公司（以下简称新湖期货）8%的股权。截至资产负债表日，该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准，公司已收到新湖期货股权转让款 4,896 万元，并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
2)根据公司子公司新湖金服与浙江新湖创业投资有限公司（以下简称新湖创投）签署《股权转让协议》等，新湖金服以 1,634.04 万元作价受让新湖创投持有的趣美信息 11.70%的股权，同时以现金 1,500 万元认购趣美信息新增股权。此次股权变更后，新湖金服将持有趣美信息 19.02%的股权。截至报表日，该股权受让及增资事宜均已完成。
公司境外子公司香港新澳投资有限公司从新湖创投受让趣美信息持有的境 外平行架构FINANLYTICSINC.17,659,706 股SeriesA 优先股，同时以 1 美元价格获得FINANLYTICSINC.新发的 11,040,698 股SeriesB 优先股。截至报表日，该股权受让及增资事宜均已完成。
3)根据公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智脑投资）与新湖创投等签署《股权转让协议》，智脑投资以 1,000 万元作价受让新湖创投持有的杭州云毅网络科技有限公司 2.0833%股权。截至报表日，该股权受让事宜已完成。
4)根据子公司智脑投资与新湖控股有限公司签订的《股权转让协议》，新湖控股有限公司本期将持有的邦盛科技 6%股权转让给智脑投资，转让价款为 1.32亿元。截至资产负债表日，该项股权转让已完成，并已办妥工商变更登记手续。
5) 本公司期末在盛京银行的存款余额为 69,109,478.66 元，本期收到存款利息 1,001,854.69 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
6) 本公司期末在温州银行的存款余额为 29,515,767.77 元，本期收到存款利息 1,854,102.90 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
7) 本公司期末在中信银行的存款余额为 5,672,430,027.75 元，本期收到存款利息 23,396,388.54 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
8) 本公司期初在中信银行尚未赎回理财产品 11.5 亿元，本期向中信银行购买理财累计 22.37 亿元，期末均已到期赎回，本期收到理财产品收益 7,828,261.65 元。
（3）2017 年其他关联方交易
1）根据浩韵控股集团有限公司（以下简称浩韵控股）与本公司 2015 年签
订的投资入股协议，本公司以现金 15,000 万元认购浩韵控股股权，增资完成后持股比例为 45%。浩韵控股已于 2016 年完成了工商变更，即本公司持有浩韵控股 45%股权。截至本次股权转让日，增资款已到位两期共 10,000 万元，尚有 5,000 万元没有到位。
经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称哈高科）于 2017 年 9 月签署《股权转让协议》，哈高科以 15,000 万元作价受让公司持有的浩韵控股 45%的全部股权，其中支付公司 10,000 万元，剩余 5,000 万元出资款由哈高科按进度支付给浩韵控股。期内，公司已收到全部股权转让款，并办妥浩韵控股的工商变更登记手续。
2)经公司第九届董事会第三十一次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》，新湖集团以 9,600 万元受让公司所持有的新湖期货股份有限公司（以下简称新湖期货）8%的股权。截至报告日，该股权转让事宜已经中国证监督管理委员会上海监管局核准，公司已收到新湖期货股权转让款 4,896 万元，并办妥新湖期货的工商变更登记手续。
公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称允升投资）与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》，新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司（以下简称兴和投资） 100%的股权。期内，允升投资已收到兴和投资股权转让款 20,400 万元，并办妥兴和投资的工商变更登记手续。
3)经公司第九届董事会第三十二次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司（以下简称xxxx）xxxxxx（xx）xxxx（xxxxxxxx）的增资扩股，以 2,172,735,209.06 港元认购信银国际新增股份 726,667,294 股，认购价格 2.99
港元/股，占其本轮增资完成后总股本的 6%。截至资产负债表日，该增资事项已完成。
4)经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司与参股公司新湖控股共同参与湘财证券的增资扩股方案，双方根据持股比例以 3.125 元/股的价格分
别认购湘财证券定向增发的 22,018,882 股和 455,339,162 股股份，认购金额分
别为 68,809,006.25 元和 1,422,934,881.25 元。截至资产负债表日，该增资事项已完成。
5)新湖控股拟向股东融资不超过 15 亿元，融资形式为全体股东按股权比例
配股或借款，配股价格为 1.50 元/股，借款利息为同期金融机构贷款利率。经公
司第九届董事会第三十三次会议和 2017 年第五次临时股东大会审议通过，公司拟与新湖集团按股权比例共同参与新湖控股的融资方案。截至报告日，该方案尚未执行。
6)盛京银行本期为本公司的子公司天津海建市政工程有限公司承兑银行承兑汇票 5,000 万元，与期初未到期应付票据 2,000 万元均在本期已解付，期末无
未到期应付票据。本公司期末在盛京银行的存款余额为 40,438,164.70 元，本期
收到存款利息 4,939,512.90 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
7)本公司期末在温州银行的存款余额为 75,017,951.35 元，本期收到存款利
息 1,707,289.00 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
8)本公司期末在中信银行的存款余额为 963,244,114.17 元，本期收到存款
利息 36,360,462.59 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
9)本公司本期向中信银行购买理财累计 54.6 亿元，期末未到期理财 11.5 亿
元，本期收到理财利息 18,719,753.42 元。
（四）关联方应收应付款
1、应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | |||||||
上海新湖绿城物业服务 有限公司 | - | - | - | - | 0.98 | 0.04 | |
小计 | - | - | - | - | 0.98 | 0.04 | |
预付款项 | |||||||
上海新湖绿城物业服务 有限公司 | 11.87 | - | 61.87 | - | 14.94 | - | |
沈阳新湖绿 城物业服务有限公司 | 275.92 | - | - | - | 37.11 | - | |
小计 | 287.79 | - | 61.87 | - | 52.05 | - | |
其他应收款 | |||||||
甘肃西北矿 业集团有限公司 | 4,758.60 | - | 4,437.80 | 177.51 | 4,117.00 | 164.68 | |
浙江新湖集 团股份有限公司 | - | - | 4,704.00 | 188.16 | 19,600.00 | 784.00 | |
恩施裕丰房 地产开发有限公司 | 13,103.61 | - | 3,011.05 | 120.44 | 5,067.40 | 202.70 | |
杭州湖新投 资有限公司 | 0.12 | - | 0.12 | 0.01 | - | - | |
沈阳新湖绿城物业服务 有限公司 | - | - | - | - | 0.12 | - | |
上海新湖绿 城物业服务有限公司 | - | - | 163.48 | 6.54 | - | - | |
新湖控股有 限公司 | 285,664.06 | - | 247,835.90 | 9,913.44 | - | - | |
小计 | 303,526.39 | - | 260,152.35 | 10,406.10 | 28,784.52 | 1,151.38 | |
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
应付账款 | ||||
衢州新湖绿城物业服务有限公司 | 6.00 | - | - | |
浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 27.20 | 24.15 | 197.20 | |
沈阳新湖绿城物业服务有限公司 | - | 0.00 | 187.70 | |
哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 434.79 | 313.65 | 304.33 | |
上海新湖绿城物业服务有限公司 | 472.89 | 543.47 | 895.62 | |
小计 | 940.88 | 881.27 | 1,584.86 | |
预收款项 | ||||
江苏新湖宝华置业有限公司 | 13.81 | 20.17 | - | |
小计 | 13.81 | 20.17 | - | |
其他应付款 |
项目名称 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
海宁绿城新湖房地产开发有限公司 | - | - | 25,525.53 | |
内蒙古合和置业有限公司 | 600.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | |
嘉兴市秀洲现代实验学校 | 4,947.09 | 2,059.40 | 3,251.69 | |
嘉兴高级中学 | 978.66 | 2,976.38 | 1,855.23 | |
嘉兴南湖国际实验学校 | 4,217.36 | 1,105.60 | 1,154.71 | |
哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 51.49 | 60.49 | 30.45 | |
江苏新湖宝华置业有限公司 | 3,721.91 | 9,253.91 | 18,230.90 | |
上海新湖绿城物业服务有限公司 | 20.00 | - | 30.68 | |
沈阳新湖绿城物业服务有限公司 | - | 2.96 | - | |
黑龙江省哈高科营养食品有限公司 | - | 2.70 | - | |
小计 | 14,536.52 | 16,861.44 | 51,479.19 |
3、其他关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
其他流动资产 | 中信银行股份有限公司 | - | - | 115,000.00 |
（五）关联方承诺
1、2019 年关联方承诺
经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，公司拟出资 122,996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资，投资完成后,公司合计将持有其 49%的股权。截至报表日，该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。根据合同约定待履行的出资义务为 18,414.81 万元。
2、2018 年关联方承诺
经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，公司拟出资 122,996.4216万元通过增资和受让股权的方式增加对杭州趣链科技有限公司的投资，投资完成后,公司合计将持有其 49%的股权。截至报表日，该股权受让及增资事宜已完成工商变更登记手续。根据合同约定待履行的出资义务为 78,451.83 万元。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2020年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持股数 |
林俊波 | 董事长 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 15,648,000 |
叶正猛 | 副董事长 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
黄芳 | 董事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 550,000 |
陈淑翠 | 董事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
蔡家楣 | 独立董事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
徐晓东 | 独立董事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
薛安克 | 独立董事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
金雪军 | 监事会主席 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
黄立程 | 监事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | - |
汤云霞 | 监事 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 522,500 |
赵伟卿 | 总裁 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 12,000,000 |
潘孝娜 | 副总裁兼财务 总监 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 4,320,000 |
虞迪锋 | 副总裁兼董事 会秘书 | 2018-6-27 | 2021-6-27 | 2,880,000 |
合计 | - | - | - | 35,920,500 |
截至2020年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼新湖地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。
叶正猛先生：1980年起历任永嘉县人民政府办公室秘书，共青团温州市委副书记、书记，洞头县委、县政府历任副书记、县长、书记，温州市委副秘书长，
温州市人民政府副秘书长、办公室主任。2000年起任浙江新湖集团股份有限公司副董事长、总经理，2015年起任本公司副董事长。
黄芳女士：2001年起历任农行杭州市保俶支行副行长（主持工作），省农行营业部公司业务部、营业部个人金融部副总经理、总经理，新湖控股有限公司副总裁兼财务总监，现任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中信银行股份有限公司董事、本公司董事。
陈淑翠女士：2006年起历任新时代证券股份有限公司证券投资部副总经理，华融证券股份有限公司资产管理部副总经理，东兴证券股份有限公司证券投资部总经理，新时代信托股份有限公司总经理助理。现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。2018年6月起任本公司董事。
蔡家楣先生：1985年起历任浙江工业大学实验室主任，副系主任，教务处副处长，信息学院副院长，院长，软件学院院长，浙江省软件行业协会理事长，杭州计算机学会理事长。2018年6月起任本公司独立董事。
徐晓东先生：2007年起历任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授，博士生导师。2018年6月起任本公司独立董事。
薛安克先生：2001年起历任杭州电子科技大学副校长，校长。现任杭州电子科技大学教授。2018年6月起任本公司独立董事。
金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司监事会主席。
黄立程先生：曾任职于新湖控股有限公司投资部，现任上海新湖房地产开发有限公司董事长，本公司监事。
汤云霞女士：1994年起历任浙江兴财房地产公司总裁助理、上海中瀚置业有限公司总经理，现任衢州新湖房地产开发有限公司董事长、本公司监事。
赵伟卿先生：1998年起历任新湖地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁、副董事长、董事。现任本公司总裁。
潘孝娜女士：1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司副总裁兼财务总监。
虞迪锋先生：2001 年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：
姓名 | 其他单位名称 | 担任职务 | 是否领取薪酬及津贴 |
林俊波 | 新湖集团 | 董事长 | 是 |
温州银行 | 董事 | 是 | |
赵伟卿 | 盛京银行 | 董事 | 是 |
黄芳 | 新湖集团 | 董事、副总裁兼财 务总监 | 是 |
中信银行 | 董事 | 否 |
（一）发行人主要业务情况
公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司重点以长三角区域覆盖的多个主要城市内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是中信银行、温州银行、盛京银行、湘财股份和新湖期货股份有限公司等金融机构的主要股东。
发行人房地产项目分布在上海、江苏（苏州、南通、南京）、浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭）、江西（九江）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此外，发行人还在江苏（南通）、浙江（温州）进行海涂开发项目。
最近三年及一期，公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
房地产 | 518,097.80 | 65.12 | 1,203,968.54 | 81.67 | 1,326,833.76 | 77.32 | 1,275,525.77 | 73.07 |
商业贸易 | 256,743.08 | 32.27 | 249,938.00 | 16.95 | 290,929.54 | 16.95 | 445,945.53 | 25.55 |
海涂开发 | 11,290.48 | 1.42 | 6,437.95 | 0.44 | 90,382.64 | 5.27 | 6,925.91 | 0.40 |
其他 | 9,471.87 | 1.19 | 13,815.85 | 0.94 | 7,946.88 | 0.46 | 17,322.65 | 0.99 |
合计 | 795,603.23 | 100.00 | 1,474,160.33 | 100.00 | 1,716,092.81 | 100.00 | 1,745,719.87 | 100.00 |
发行人最近三年及一期主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。
最近三年及一期，公司的毛利主要来自于房地产与海涂开发，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在99%左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限。
1、房地产
房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。
在市场布局方面，公司房地产项目分布在上海、江苏（苏州、南通、南京）、浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水、温岭）、江西（九江）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。
在房地产项目选址方面，公司创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建，即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，放大项目的天然环境优势，拥有较好的市场口碑。
最近三年及一期，公司房地产业务实现营业收入分别为 1,275,525.77 万元、
1,326,833.76 万元、1,203,968.54 万元及 518,097.80 万元，房地产业务实现毛利分别为 476,348.78 万元、431,747.70 万元、528,699.23 万元及 183,670.31 万
元，毛利率分别为 37.35%、32.54%、43.91%及 35.45 %。公司报告期内的房
地产业务毛利率呈现出波动趋势，报告期内毛利率增加主要是因为当期结算了高毛利的项目所致。
2020年1-9月，主要房地产业务分地区的销售情况如下：
单位：平方米、万元
地区 | 合约销售面积 | 合约销售收入 | 合约销售收入占比 |
浙江 | 250,703 | 500,003 | 52.55% |
上海 | 1,681 | 9,768 | 1.03% |
江苏 | 129,951 | 191,476 | 20.12% |
辽宁 | 142,035 | 119,270 | 12.53% |
天津 | 37,157 | 41,495 | 4.36% |
山东 | 16,180 | 8,315 | 0.87% |
江西 | 27,272 | 30,002 | 3.15% |
其他 | 83,284 | 51,329 | 5.39% |
合计 | 688,263 | 951,657 | 100.00% |
2019年，主要房地产业务分地区的销售情况如下：
单位：平方米、万元
地区 | 合约销售面积 | 合约销售收入 | 合约销售收入占比 |
浙江 | 468,048 | 1,009,567 | 62.07% |
上海 | 2,984 | 15,390 | 0.95% |
江苏 | 228,258 | 321,887 | 19.79% |
辽宁 | 68,740 | 56,683 | 3.49% |
天津 | 23,824 | 31,805 | 1.96% |
山东 | 43,866 | 27,614 | 1.70% |
江西 | 143,561 | 114,061 | 7.01% |
其他 | 78,517 | 49,337 | 3.03% |
合计 | 1,057,798 | 1,626,344 | 100.00% |
（1）房地产项目储备情况
截至 2020 年 9 月末，公司主要房地产项目的土地取得、开发及储备情况如
下：
单位：平方米，万元
项目名称 | 权益比例 | 土地面积 | 待开发土地面积 | 规划计容 建筑面积 | 规划总建 筑面积 | 累计销售面 积 | 土地获取 成本 | 土地获取时间 |
沈阳·北国之春 | 100% | 525,339 | 0 | 1,099,968 | 1,165,185 | 1,088,914 | 98,589 | 2003-2008 年、 2011 年 |
项目名称 | 权益比例 | 土地面积 | 待开发土地面积 | 规划计容 建筑面积 | 规划总建 筑面积 | 累计销售面 积 | 土地获取 成本 | 土地获取时间 |
沈阳·新湖花园 | 100% | 54,933 | 0 | 137,333 | 175,840 | 136,301 | 33,111 | 2012 年 |
沈阳·仙林金谷 | 65% | 268,162 | 46,700 | 461,772 | 589,015 | 221,968 | 24,128 | 2009 年 |
沈阳·新湖湾 | 65% | 283,038 | 183,321 | 383,302 | 479,948 | 50,124 | 40,426 | 2011 年、2014 年 |
天津·香格里拉 | 100% | 145,059 | 0 | 130,286 | 134,628 | 99,686 | 11,880 | 2008 年 |
天津·新湖美丽洲 | 100% | 69,544 | 0 | 93,885 | 120,206 | 68,600 | 14,090 | 2012 年 |
天津·义乌商贸城 | 100% | 625,468 | 216,810 | 828,290 | 915,402 | 174,719 | 80,130 | 2011-2012 年 |
滨州·新湖玫瑰园 | 100% | 123,801 | 0 | 154,231 | 157,525 | 119,829 | 3,260 | 2007 年 |
泰安·新湖绿园 | 100% | 120,129 | 0 | 163,863 | 191,372 | 189,774 | 3,725 | 2006 年 |
南京·仙林翠谷 | 35% | 637,048 | 0 | 445,986 | 558,152 | 408,512 | 14,621 | 2005 年 |
苏州·明珠城 | 100% | 1,041,089 | 0 | 1,561,330 | 2,101,054 | 1,461,662 | 137,769 | 2004-2005 年 |
南通新湖·海上明珠城 | 50% | 314,757 | 74,226 | 559,527 | 663,501 | 111,513 | 47,393 | 2012、2013、 2015 年 |
南通启阳·海上明珠城 | 50% | 138,810 | 121,985 | 347,025 | 435,073 | - | 20,578 | 2012、2019 年 |
南通启新·海上明珠城 | 50% | 555,374 | 461,246 | 1,078,504 | 1,127,928 | - | 103,642 | 2013-2014 年 |
上海·新湖明珠城 | 63% | 228,717 | 65,945 | 838,027 | 900,000 | 493,079 | 432,560 | 2001 年 |
上海·青蓝国际 | 65% | 61,729 | 0 | 206,070 | 338,747 | 113,421 | 396,121 | 2003 年 |
上海·北外滩壹号 | 9.9% | 21,486 | 4,329 | 60,160 | 98,160 | - | 448,453 | 2015 年 |
拆迁、规划中 | 100% | 93,950 | 93,950 | 230,000 | 430,000 | - | 1,938,534 | 2016 年 |
拆迁、规划中 | 100% | 17,352 | 17,352 | 72,878 | 117,878 | - | 475,500 | 2016 年 |
杭州·香格里拉 | 100% | 836,971 | 4,370 | 465,175 | 595,016 | 250,516 | 49,089 | 2002、 2005-2007、 2020 年 |
杭州·新湖果岭 | 100% | 360,929 | 0 | 433,115 | 551,665 | 339,516 | 35,281 | 2006 年 |
杭州·金色童年 | 100% | 138,982 | 0 | 148,222 | 230,219 | 13,562 | 14,020 | 2012 年 |
杭州·武林国际 | 100% | 26,256 | 0 | 84,019 | 128,741 | 82,549 | 93,953 | 2008 年 |
杭州·未来新湖中心 | 100% | 22,605 | 0 | 88,002 | 127,771 | - | 13,565 | 2016 年、2018 年 |
嘉兴·新中花园 | 51% | 191,626 | 0 | 342,276 | 502,515 | 339,520 | 83,863 | 2010 年、2017 年 |
衢州·新湖景城 | 100% | 480,507 | 0 | 720,407 | 1,095,671 | 896,194 | 29,637 | 2003 年 |
丽水·新湖国际 | 100% | 191,050 | 0 | 427,838 | 470,074 | 421,067 | 216,200 | 2010 年 |
乐清·海德花园 | 65% | 186,967 | 0 | 259,281 | 372,150 | 256,156 | 152,720 | 2013 年 |
乐清·金溪花园 | 65% | 74,419 | 74,419 | 156,484 | 214,955 | - | 151,400 | 2020 年 |
瑞安·新湖广场 | 95% | 159,845 | 0 | 406,143 | 648,276 | 294,955 | 166,801 | 2013 年 |
兰溪·香格里拉 | 100% | 319,817 | 0 | 366,850 | 532,973 | 281,372 | 30,701 | 2009 年 |
舟山·御景国际 | 100% | 105,623 | 0 | 168,997 | 242,563 | 146,998 | 83,970 | 2011 年 |
温岭·双溪春晓 | 100% | 82,220 | 0 | 123,330 | 198,698 | 138,062 | 146,900 | 2016 年 |
温岭·玖珑春晓 | 51% | 39,437 | 0 | 90,701 | 138,142 | 82,228 | 156,000 | 2018 年 |
九江·柴桑春天 | 50% | 635,400 | 0 | 952,803 | 1,072,461 | 989,322 | 35,561 | 2004 年 |
九江·庐山国际 | 100% | 406,935 | 0 | 733,416 | 987,084 | 699,396 | 75,690 | 2009 年 |
恩施·巴山春晓 | 48% | 98,702 | 0 | 346,671 | 453,149 | 216,353 | 19,105 | 2013 年 |
平阳·伟成置业 | 100% | 410,714 | 410,714 | 905,407 | 905,407 | - | 184,864 | 2013 年 |
平阳·安瑞置业 | 100% | 282,601 | 282,601 | 536,774 | 536,774 | - | 147,805 | 2015 年 |
平阳·宝瑞置业 | 100% | 270,911 | 270,911 | 578,557 | 578,557 | - | 127,174 | 2017 年 |
平阳·隆瑞置业 | 100% | 259,301 | 259,301 | 518,602 | 518,602 | - | 121,916 | 2019 年 |
其他 | 435,426 | 114,390 | 644,618 | 757,058 | 502,758 | 94,895 | ||
11,343,029 | 2,702,570 | 18,350,125 | 22,558,135 | 10,688,626 | 6,555,619 |
注：项目为合作开发项目。
上述部分项目所属地块分次取得、分期开发，故土地取得时间不一。招拍挂项目的土地取得成本为土地出让金，并购项目土地取得成本为原始土地出让金，拆迁项目已包含相关拆迁安置款。