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证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-092

花王生态工程股份有限公司

关于签署支付现金购买资产协议之补充协议暨股权收购进展的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2017 年 6

月 29 日与拟向公司转让股权的xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx等郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”或“丙方”）股东（以下简称“乙方”）签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“收购协议”），公司拟以自筹资金人民币 25,200.00 万元收购自然人xxx等股东持有的郑州水务 60%股权

（公告编号：2017-069）。

2017 年 9 月 15 日，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上就收购协议未尽事项达成一致，并在公司签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（业绩补偿、业绩奖励）》（以下简称“补充协议”）。

一、补充协议主要内容

（一）业绩补偿

1、根据乙方承诺，乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人及业绩奖励受益人，承担本次交易的全部业绩补偿义务、享受业绩奖励收益。丙方在业绩承诺期

（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,000.00 万元、4,700.00 万元和 5,540.00 万元，合计承诺净利润

14,240.00 万元。若丙方累计实现净利润低于累计承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿。

2、业绩补偿的义务人为参与本次收购的公司股东。

3、业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利润为限。

4、业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：当期业绩补偿金额=当期业绩承诺利润数-当期业绩实现利润数

x当期乙方未完成承诺业绩，则甲方有权按照收购协议不与支付对价，直至乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。

x 2019 年度经累积计算的实际实现净利润不低于累积计算的承诺净利润，而前期乙方因未完成当期业绩承诺先行向甲方履行补偿义务的，则甲方负有返还业绩补偿并进行业绩奖励的义务。

5、业绩补偿及返还应在丙方年度报告公告之日起 15 个转让日内实施，若丙

方在新三板终止股票挂牌的，则应在甲方年度报告披露之日起 15 个交易日内实施。

（二）业绩奖励

1、在业绩承诺期间，若丙方实现净利润高于承诺的净利润，则超过承诺利润部分按照甲方所持股权比例享有分红权部分的 50%作为业绩奖励发放。

2、业绩奖励的对象为：参与本次收购的丙方股东、本次收购完成前的丙方管理层人员、业绩奖励期内丙方的在职员工。

3、业绩奖励的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩奖励公式为：当期业绩奖励金额=（当期业绩实现利润数-当期业绩承诺利润数）×60%×

50%。

x 2019 年度经累积计算的实际实现净利润不高于累积计算的承诺净利润，

而前期甲方因乙方超额完成当期业绩承诺先行向乙方发放业绩奖励的，则乙方负有返还业绩奖励并进行业绩补偿的义务。

4、业绩奖励应在丙方年度报告公告之日起 15 个转让日内实施，若丙方在新

三板终止股票挂牌的，则应在甲方年度报告披露之日起 15 个交易日内实施。

5、乙方指定账户用于接收甲方业绩奖励，在实施具体奖励方案之前，该笔资金可用于向甲方返还业绩奖励或作为业绩补偿使用。业绩奖励的具体方案由丙方董事会拟定，并由董事会负责具体实施。

（三）交易实施

1、根据各方签署的收购协议，本次交易标的资产为丙方 60%股权，交易价格为 25,200.00 万元（贰亿伍仟贰佰万元整），具体实施方式以收购协议第二条、第三条、第四条、第五条约定为准。自收购生效之日起，甲方分五期支付现金对价。其中支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方根据补充协议完成利润补偿后的 10 个工作日内，甲方支付当期剩余款项。

2、为推进本次交易的顺利实施，丙方已向全国中小企业股份转让系统申请由做市交易变更为协议转让。甲、乙双方于 2017 年 12 月 31 日之前按照收购协议约定就标的资产的履行完成第一、二期线上付款，首期股份交割比例为不低于 51%。剩余二期不高于 9%股份的交割及第三、四、五期付款，按照收购协议约定，采取线下支付方式，由乙方指定共款账户。

（四）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反补充协议。

2、违约方应依补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、补充协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金。其中，因业绩补偿或业绩奖励违约的，违约金数额相当于业绩补偿或业绩奖励金额的 10%；因交易实施违约的，违约金数额相当于标的资产交易价格的 10%。

4、若甲方迟延履行补充协议约定的各期交易及业绩奖励款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付交易或业绩奖励款项的万分之五向乙方支付罚息。若乙方迟延履行补充协议约定的各期业绩补偿款项，每迟延一日按补充协议确定的当期应付而未付业绩补偿款项的万分之五向甲方支付罚息。

二、股权收购事项进展情况

序号	姓名	职务	已转让股数（股）
1	xxx	发起人股东	1,528,000
2	xxx	定增核心员工股东	1,590,000
3	xxx	发起人股东	2,399,000
4	xxx	发起人股东	698,000
5	王青海	发起人股东	1,535,000
6	xx	定增核心员工股东	990,000
7	xxx	发起人股东	1,666,000
8	xx	发起人股东	576,000
9	xxx	发起人股东	1,306,000

在收购协议签订之后，为具体执行股权收购行为，公司通过协议转让方式增持郑州水务股票。截至本公告披露之日，公司共持有郑州水务股票 31,437,600股，占郑州水务总股本的 35.90%。公司收购郑州水务股权涉及已交割股东情况如下：

10	x x	发起人股东	1,353,000
11	xxx	发起人股东	912,000
12	x x	发起人股东	625,000
13	xxx	定增核心员工股东	774,000
14	xxx	发起人股东	1,008,000
15	xxx	定增核心员工股东	666,000
16	xxx	发起人股东	513,000
17	牛照奇	发起人股东	508,000
18	xxx	发起人股东	590,000
19	xxx	发起人股东	907,000
20	xxx	发起人股东	475,000
21	xxx	发起人股东	441,000
22	x x	发起人股东	419,000
23	郑州水泉企业管理咨 询中心（有限合伙）	发起人股东	272,000
24	xxx	发起人股东	427,000
25	xxx	发起人股东	542,000
26	xxx	发起人股东	387,000
27	xxx	发起人股东	330,000
28	xxx	发起人股东	500,000
29	xxx	发起人股东	396,000
30	xxx	发起人股东	343,000
31	xxx	发起人股东	355,000
32	xxx	发起人股东	304,000
33	xxx	发起人股东	290,000
34	x x	发起人股东	266,000
35	xxx	发起人股东	430,000
36	xxx	发起人股东	253,000
37	白会珍	发起人股东	231,000
38	xxx	发起人股东	212,000

39	xxx	xx人股东	208,000
40	x x	发起人股东	207,000
41	x x	发起人股东	202,000
42	xxx	定增核心员工股东	239,000
43	宫东平	发起人股东	189,000
44	x x	发起人股东	182,000
45	xxx	x增核心员工股东	320,000
46	x x	发起人股东	177,000
47	xxx	x增核心员工股东	252,000
48	xxx	x增核心员工股东	210,000
49	xxx	x增核心员工股东	189,000
50	xxx	定增核心员工股东	120,000
51	xxx	定增核心员工股东	117,000
52	xxx	外部投资者	85,000
53	常 x	定增核心员工股东	91,000
54	xx	外部投资者	145,600
55	xxx	外部投资者	77,000
56	x x	定增核心员工股东	106,000
57	于光辉	定增核心员工股东	76,000
58	x x	x增核心员工股东	112,000
59	xxx	定增核心员工股东	98,000
60	xxx	定增核心员工股东	90,000
61	xxx	定增核心员工股东	40,000
62	xx永	定增核心员工股东	84,000
63	xxx	定增核心员工股东	70,000
64	xxx	定增核心员工股东	38,000
65	融鑫创投资管理（北京）有限公司	外部投资者	11,000
66	xxx	外部投资者	5,000
67	xx	外部投资者	680,000

合计 — 31,437,600

三、风险提示

1、收购协议以“乙方（郑州水务之股东）本次向甲方（本公司）转让的丙方（郑州水务）股权合计等于 60%的比例”作为生效条件之一，补充协议以“收购协议生效”作为生效条件之一，如出现部分股东不愿出售所持股份致使收购比例不达 60%的情况，将最终导致收购协议、补充协议无效，该股权收购事项尚存在不确定性。公司将密切关注收购事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。

2、通过本次收购，公司将获得郑州水务的优质资源，在资质水平、技术支持、市场整合等方面产生协同效应。但双方公司在商业模式、经营管理等方面具有一定程度上的差异，因此业务整合效果能否达到预期尚存在一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展计划和业务方向、经营体系等方面统筹规划，优化管理，最大程度的降低并购整合风险。

3、本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 若未来郑州水务经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，则本次交易形成 的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩将产生不利影响。公司将在管理体系和 财务体系等方面给予郑州水务支持，积极发挥郑州水务的各项优势，保持企业的 持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2017 年 9 月 15 日