於二零零五年十二月八日，本公司四家間接全資附屬公司與廣東省機械進出口股份有限公司及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.訂立該等造船合約，以每艘貨船21,977,000美元（約171,420,600港元）之代價向其收購合共四艘新造貨船，惟須受若干條件所限。該等新造貨船之 總代價為87,908,000美元（約 685,682,400港元），而董事認為該代價實屬吸引。該等新造貨船將由該等賣方於Jiangmen Nanyang Ship...

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因容倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 2343）

須予披露交易： 收購將予建造之新船

於二零零五年十二月八日，本公司四家間接全資附屬公司與廣東省機械進出口股份有限公司及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.訂立該等造船合約，以每艘貨船21,977,000美元（約171,420,600港元）之代價向其收購合共四艘新造貨船，惟須受若干條件所限。該等新造貨船之總代價為87,908,000美元（約 685,682,400港元），而董事認為該代價實屬吸引。該等新造貨船將由該等賣方於Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd.在中國廣東省之船塢內建造及裝配，並預期將於(i)二零零八年一月、(ii)二零零八年五月、(iii)二零零八年九月及(iv) 二零零九年一月交付。該等造船合約之主要條款載列於本公告下文。

考慮到所達致之合約價格及該等貨船較在其他地方之船塢訂造之類似貨船能夠更早交付，董事相信，取得該等新造貨船合約乃本公司之重大成就。

於簽訂該等造船合約之同時，本公司一家間接全資附屬公司已與該等賣方訂立新造貨船選擇權協議，進一步訂立兩項造船合約，以每艘貨船21,848,000美元（約170,414,400港元）之代價進一步建造及裝配兩艘新造貨船， 並將於二零零九年五月及九月交付。

倘本公司行使新造貨船選擇權協議項下之選擇權，其將遵守當時上市規則之有關規定。此外，本公司將在以下合理實際可行情況下（以較早者為準）盡早作出公告：(1)於新造貨船選擇權協議屆滿時；或(2)本公司通知該等賣方將不會行使新造貨船選擇權協議。

根據上市規則，該等造船合約項下擬進行之該等交易構成本公司之須予披露交易，並須透過本公告之方式予以披露。一份載有該等交易之進一步詳情之通函將會盡快發給股東。

該等造船合約

該等造船合約之條款及條件均一致，並且載述如下： 日期 ： 二零零五年十二月八日

訂約各方 ： 該等買方： 就造船合約A而言，為Lake Stevens Limited；

就造船合約B而言，為Good Shape Limited； 就造船合約C而言，為Bright Cove Limited；及就造船合約D而言，為Future Sea Limited； 各自為本公司之間接全資附屬公司。

該等賣方： 以共同身份行動之廣東省機械進出口股份有限公司（「GMI」）及Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd（. 「JNS」），據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各自（連同其最終實益擁有人）為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知， GMI之主要業務為機械進出口，而JNS之主要業務為建造貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之該等交易外，該等賣方及其最終實益擁有人與本公司於該等造船合約日期前過往12個月內訂立交易（包括本公司分別於二零零五年十二月七日及二零零五年十二月八日所作公告中所披露之交易）以收購、出售、或租賃貨船之其他賣方、買方及船東以及其各自之最終實益擁有人概無任何其他關係。

將予收購之資產： 就造船合約A而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「貨船A」）；

就造船合約B而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「貨船B」）；

就造船合約C而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「貨船C」）；及

就造船合約D而言，為一艘約32,000載重噸之小靈便型乾散貨船（「貨船D」）。

代價 ： 貨船A： 21,977,000美元（約171,420,600港元）； 貨船B： 21,977,000美元（約171,420,600港元）； 貨船C： 21,977,000美元（約171,420,600xx）；xxxX： 00,000,000xx（x000,000,000xx）。

該等新造貨船之總代價為87,908,000美元（約685,682,400港元）。董事認為該代價實屬吸引，並參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成與其規模及建造年限相若之新造貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如乾散貨船市場普遍存在之情況，近期並無任何有關第三方賣方出售規模與該等新造貨船相同之新造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，亦無對該等新造貨船作出第三方估值。

董事相信，代價按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

購買價擬以現金悉數支付，當中40%預期以內部資源撥付，而 60%則以本公司擬於接近就該等新造貨船付款時安排之新造銀行借款支付。本公司預期可按與本公司現有之信貸融資相若之條款，取得該等長期銀行借款。倘未能安排該項融資，該等新造貨船之購買價將悉數以內部資源撥付。

付款條款 ： 收購該等新造貨船之代價將支付如下：

於該等造船合約生效日期（如下文所述）或之前支付20%，餘款於二零零六年至二零零九年期間支付。就收購該等新造貨船，目前預期本公司於二零零五年財政年度支付之金額將為18,212,000美元（約142,053,600港元）、於二零零六年財政年度將為11,979,000美元（約93,436,200港元）、於二零零七年財政年度將為21,780,000美元（約169,884,000港元）、於二零零八年財政年度將為29,403,000美元（約229,343,400港元）、及於二零零九年財政年度將為6,534,000美元（約50,965,200港元），合共87,908,000美元（約685,682,400港元）。

先決條件 ： 該等造船合約將於下列所有條件達成後生效：

(i) 該等賣方已收取購買價之20%；

(ii) 該等賣方已取得付款擔保；及

(iii) 該等買方已取得退款擔保。

倘上述任何條件基於任何理由而未能於該等造船合約日期後兩個月內（即二零零六年二月八日前）達成， 則該等造船合約將告無效及作廢，並失去一切效力。倘該等造船合約由於上述任何先決條件未能達成而成為無效及作廢，本公司將作出進一步公告。

付款擔保 ： 每位買方將就每項造船合約向該等賣方提供一項銀行擔保，以擔保買方支付購買價50%之責任（「付款擔保」）。倘買方未能於相關代價到期時作出付款，可要求履行付款擔保。

進一步擔保 ： 除付款擔保外，本公司一家全資附屬公司PB Vessels Holding Limited 已就收購該等新造貨船與該等賣方訂立一項擔保，以擔保每位買方履行其於該等造船合約項下之一切義務、職責及責任。

退款擔保 ： 該等賣方將就每項造船合約向每位買方提供一項由中國銀行股份有限公司廣州分行作出之銀行擔保，以擔保所支付任何代價之還款（「退款擔保」）。倘買方根據造船合約之條款及條件取消及／或撤銷任何有關合約，可要求履行退款擔保。

買方有權取消及／或撤銷造船合約之情況其中包括：

(i)延遲交付； (ii)該等新造貨船之速度不足； (iii)耗油量過大及 (iv)實際載重噸不足，超過許可限制。

完成及交付 ： 該等新造貨船將由該等賣方建造及裝配，而董事目前預期該等新造貨船將於以下時間完成及交付（惟可由該等賣方及買方協定作出任何延期）：

貨船A： 二零零八年一月； 貨船B： 二零零八年五月； 貨船C： 二零零八年九月；及貨船D： 二零零九年一月。

目前預期該等新造貨船將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗，並由本公司營運。

新造貨船選擇權協議

x公司一家間接全資附屬公司Famous Time Group Limited已訂立新造貨船選擇權協議，可於簽訂該等造船合約後六個月內由本公司酌情行使，與該等賣方進一步訂立兩項造船合約，以每艘貨船21,848,000美元（約170,414,400港元）之代價進一步建造及裝配兩艘新造貨船（各自約32,000載重噸）（「新造貨船選擇權協議」），並將於中國廣東省JNS之船塢內建造及於二零零九年五月及九月交付。該項新造貨船選擇權協議不能轉讓，而本集團亦不必據此支付任何溢價。另外，該項新造貨船選擇權協議須待中國銀行股份有限公司批准就該等新造貨船發出與退款擔保條款相若之退款擔保，以擔保本公司獲退還所支付之任何代價，方可作實。

倘本公司行使新造貨船選擇權協議項下之選擇權，其將遵守當時上市規則之有關規定。此外，本公司將在以下合理實際可行情況下（以較早者為準）盡早作出公告： (1)於新造貨船選擇權協議屆滿時；或(2)本公司通知該等賣方將不會行使新造貨船選擇權協議。

進行交易之理由

x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之交易乃符合此策略。

收購該等新造貨船後之預期益處，乃本公司將為其船隊增添四艘額外貨船，每艘貨船每年預計增加約360個收租日，預期可因而增強盈利。

考慮到所達致之合約價格及該等貨船較在其他地方之船塢訂造之類似貨船能夠更早交付，董事相信，取得該等新造貨船合約乃本公司之重大成就。彼等相信，該等造船合約之條款乃一般商業條款，對本公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

船隊

於簽訂該等造船合約、完成及交付二零零五年十二月八日個別公布之交易內之一項貨船收購及完成二零零五年十二月七日之交易後，船隊將由51艘貨船（1,526,898載重噸）所組成，包括17艘自置貨船（497,207載重噸）、30艘租賃貨船（922,520載重噸）及4艘代他方管理貨船（107,171載重噸）。

另外，本公司已訂購之新造貨船數目將由六艘增加至十艘，其中一艘已安排於二零零六年四月交付、兩艘於二零零六年十一月交付、一艘於二零零七年六月交付、一艘於二零零七年八月交付、一艘於二零零七年十二月交付、一艘於二零零八年一月交付（貨船A）、一艘於二零零八年五月交付（貨船B）、一艘於二零零八年九月交付（貨船C）及一艘於二零零九年一月交付（貨船D）。其中六艘新造貨船（188,100載重噸）將納入自置船隊（包括該等新造貨船），而另外四艘則撥歸租賃船隊（116,200載重噸）之列。

自置、租賃及代他方管理貨船在使用上並無分別（惟本公司以自置和租賃貨船來產生運費及租金收益，但以代他方管理之貨船業務產生貨船管理收入則除外）。所有貨船（兩艘大靈便型乾散貨船（合共為107,194載重噸）除外）乃由IHC聯營體所僱用。大靈便型乾散貨船乃按長期有期租賃合約僱用。

根據上市規則，該等造船合約項下擬進行之該等交易構成本公司之須予披露交易，並須透過本公告之方式予以披露。一份載有該等交易之進一步詳情之通函將會盡快發給股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「本公司」或 指 太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有

「太平洋航運」 限公司，其股份於聯交所主板上市；

「董事」 指 x公司董事；

「載重噸」 指 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量；

「GMI」 指 廣東省機械進出口股份有限公司；

「本集團」 指 x公司及其附屬公司，主要業務是提供海運及物流支援服務；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「IHC聯營體」 指 International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Management Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；

「JNS」 指 Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「新造貨船選 指 x公司一家間接全資附屬公司Famous Time Group Limited擇權協議」 與該等賣方於二零零五年十二月八日所訂立之協議，授予前者可於簽訂該等造船合約後六個月內行使之選擇權，與

該等賣方進一步訂立兩項造船合約，以每艘21,848,000美元

（約170,414,400港元）之代價建造及裝配額外兩艘新造貨船，並將於二零零九年五月及九月交付；

「該等新造貨船」 指 貨船A、貨船B、貨船C及貨船D；

「付款擔保」 指 每位買方按造船合約所列明之形式向該等賣方所提供之銀行擔保，以擔保其支付購買價50%之責任；

「該等買方」 指 Lake Stevens Limited、Good Shape Limited、Bright Cove Limited及Future Sea Limited； 而「買方」一詞指各買方及彼等任何一名；

「退款擔保」 指 中國銀行股份有限公司廣州分行以造船合約所列明之形式向每位買方作出之擔保，以擔保買方獲償還已支付之任何代價。買方可在根據造船合約之條款及條件取消及撤銷有關合約時，要求履行該項擔保；

「該等賣方」 指 GMI及JNS；

「股東」 指 x公司之股東；

「該等造船合約」 指 造船合約A、造船合約B、造船合約C及造船合約D；而「造船合約」一詞指各造船合約及其任何一份；

「造船合約A」 指 於二零零五年十二月八日由Lake Stevens Limited與該等賣方就Lake Stevens Limited收購貨船A而訂立具有法律約束力之造船合約；

「造船合約B」 指 於二零零五年十二月八日由Good Shape Limited與該等賣方就Good Shape Limited收購貨船B而訂立具有法律約束力之造船合約；

「造船合約C」 指 於二零零五年十二月八日由Bright Cove Limited與該等賣方就Bright Cove Limited收購貨船C而訂立具有法律約束力之造船合約；

「造船合約D」 指 於二零零五年十二月八日由Future Sea Limited與該等賣方就Future Sea Limited收購貨船D而訂立具有法律約束力之造船合約；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「貨船A」 指 將由JNS建造之約32,000載重噸之新造小靈便型乾散貨船，預期將於二零零八年一月交付。目前預期貨船A將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗；

「貨船B」 指 將由JNS建造之約32,000載重噸之新造小靈便型乾散貨船，預期將於二零零八年五月交付。目前預期貨船B將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗；

「貨船C」 指 將由JNS建造之約32,000載重噸之新造小靈便型乾散貨船，預期將於二零零八年九月交付。目前預期貨船C將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗；及

「貨船D」 指 將由JNS建造之約32,000載重噸之新造小靈便型乾散貨船，預期將於二零零九年一月交付。目前預期貨船D將於交付時根據香港法例註冊及懸掛香港區旗。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx Xxxxxxxxx

香港，二零零五年十二月八日

* 僅供識別

於本公告刊發之日，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery 、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext 、Xxxx Xxxxxxx Harris及Paul Xxxxxxx Over ，本公司之非執行董事為李國賢及Xxxxx Paul Friedman ，以及本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson 、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及The Earl of Cromer 。

請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。