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北京德恒律师事务所
关于中信证券股份有限公司 2023 年
面向专业机构投资者公开发行短期公司债券的法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
一、 本次发行的批准和授权 4
二、 发行人本次发行的主体资格 7
三、 本次发行的实质条件 12
四、 本次发行的募集资金用途 15
五、 本次短期公司债券主要发行条款 16
六、 发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认意见 18
七、 本次发行的《募集说明书》 18
八、 债券受托管理人及受托管理协议 19
九、 债券持有人会议及会议规则 19
十、 本次发行的偿债保障措施 20
十一、本次发行的违约事项及纠纷解决机制 21
十二、本次发行有关信息披露的具体方式和内容安排 22
十三、本次发行的信用评级 22
十四、发行人的其它重大事项 23
十五、联合惩戒专项核查情况 44
十六、本次发行的中介机构 47
十七、结论性意见 53
释 义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
简 称 | 释 义 | |
中信证券、公司或发行人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信集团 | 指 | 原中国中信集团公司，于 2011 年整体改制为 “中国中信集团有限公司” |
中信证券华南 | 指 | 中信证券华南股份有限公司 |
广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
金控有限 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司 |
中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
本次债券 | 指 | 中信证券股份有限公司 2023 年面向专业机构 投资者公开发行短期公司债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、南京证券股 份有限公司 |
海通证券/债券受托管理 人 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
审计机构、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公开发行短期公司债券试点通知》 | 指 | 《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕 40 号） |
《适用指引第 2 号》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——特定品种公司债券 （2023 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中信证券股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为发行本次债券而制作的《中信证券股 份有限公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行短期公司债券募集说明书》 |
《评级报告》 | 指 | 中诚信为发行本次债券所出具的《中信证券股 份有限公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行短期公司债券信用评级报告》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中信证券股份有限公司 2023 年面向专业机 构投资者公开发行短期公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中信证券股份有限公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行短期公司债券债券持有人 会议规则》及其变更和补充 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月 |
2020-2022 年《年度报告》 | 指 | 《中信证券股份有限公司 2020 年年度报告》、 《中信证券 2021 年度报告》、 《中信证券 2022 年度报告》 |
2023 年半年度报告 | 指 | 《中信证券 2023 半年度报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于中信证券股份有限公司 2023 年
面向专业机构投资者公开发行短期公司债券的法律意见
德恒 01F20231410-01 号
致：中信证券股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》的约定，本所接受发行人的委托担任其2023年面向专业机构投资者公开发行短期公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部按照中国证监会审核要求引用本法律
意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 在出具本法律意见的过程中，本所得到发行人如下保证：其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；提供的有关副本材料、传真件、电子文件及复印件与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章均是真实的。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人《公司章程》，发行人第七届董事会第二十一次会议通知、预案、决议，发行人 2020 年度股东大会通知、议案、决议，发行人获授权 小 组 的 审 批 决 定 等 资 料 ， 并 查 询 了 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）董事会的批准
2021 年 3 月 18 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》，同意本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。发行人董事会将上述议案提请股东大会审议。
发行人第七届董事会第二十一次会议决议于 2021 年 3 月 19 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）上进行了公告。
（二）股东大会的批准
2021 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，在授权范围内全权确定具体发行主体、债务融资工具的品种、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率、担保安排、募集资金用途、发行对象、发行方式、发行价格、偿债保障措施、配售安排、上市事宜等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜。
发行本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。
发行人 2020 年度股东大会决议于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）上进行了公告。
（三）获授权小组的审批
根据发行人提供的《发行人获授权小组关于公开发行短期公司债券的决定》，发行人获授权小组批准本次面向专业机构投资者公开发行短期公司债券，具体事项如下：
1. 发行规模
本次发行的短期公司债券规模不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元），可一次或分次发行。
2. 向股东配售的安排
本次发行的短期公司债券不向发行人原股东配售。
3. 债券期限
本次发行的短期公司债券期限为不超过 1 年（含 1 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4. 债券利率及确定方式
本次发行短期公司债券的票面利率可以为固定利率也可以为浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
5. 募集资金用途
本次债券的募集资金用于补充流动资金或偿还到期债务。
6. 上市场所
本次发行短期公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
7. 担保事项
本次发行短期公司债券不设担保。
8. 发行方式
本次面向专业投资者公开发行。
9. 募集资金运用的专项账户管理安排
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次发行的短期公司债券的募集资金专项账户，用于短期公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
本所律师认为，发行人发行境内外公司债务融资工具有关的议案均已由发行人董事会、股东大会依《公司章程》规定的程序予以批准；发行人第七届董事会第二十一次会议、2020 年度股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人 2020 年度股东大会已经同意董事会授权获授权小组办理境内外公司债务融资工具发行、上市的相关事宜，该等授权合法、有效；获授权小组已在获授权范围内同意本次发行，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得上海证券交易所同意并报中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人《营业执照》、《公司章程》、《募集说明书》等资料，并查询了深圳市市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》。住所为广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（ 二期） 北座， 法定代表人为张佑君， 注册资本为 1,482,054.6829万元人民币，企业类型为上市股份有限公司，经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上
市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经深圳市市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统及其他公开渠道查询，截至本法律意见出具日，发行人有效存续。
发行人现为一家股票在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市交易的股份有限公司，股票简称为“中信证券”，股票代码分别为“600030”和“06030”。
本所律师认为，发行人为一家依据中国法律依法设立、有效存续且其股票在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市交易的股份有限公司。
（二）发行人的设立及股本演变情况
1. 发行人的设立
中信证券是经中国证监会核发的《关于核准中信证券有限责任公司增资改制及股权调整的批复》（证监机构字[1999]121号）文核准，于1999年12月29日由原中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司。
2. 发行人上市及主要股本变化情况
（1） 经中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]129 号）文核准，2002 年 12 月，公司首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格为人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上
海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
（2） 经财政部核发的《关于中信证券股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财金函[2005]132 号文）及国务院国有资产监督管理委员会《关于中信证券股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]949 号）文核准，2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股股东还提供了总量
为 3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完
成后，公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件
的股数为 194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
（3） 经中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]23 号）文核准，2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行 A 股 50,000万股，发行价格为人民币 9.29 元/股。发行完成后，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 24.88%。
（4） 经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]244 号）文核准，2007 年 9 月 4 日，公司公开发行 A 股 33,373.38 万股，发行价格为人民币 74.91 元/股。发行完成后，公司总股数由
298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
（5） 经中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1101 号）文核准，2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每10 股转增10 股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38
万股变更至 663,046.76 万股。
（6） 经中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]794 号）文核准，2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公积转增完成后，公司总股数由 663,046.76
万股变更至 994,570.14 万股。
（7） 经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]1366 号）文核准，2011 年 9-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格为 13.30
港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。公司 13 家国有股股东根据《减
持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07
万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483 万股H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于 2011 年 10 月 6
日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联合交易所有限公司主板挂牌
上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。
（8） 2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月
25 日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%
的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富
已成为发行人第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。
（9） 经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]936 号）文核准，2015 年 6 月 23 日，本次 H 股发行的配售协议相关条款及条件完成，发行人向十名配售人配发 110,000 万股 H股，每股发行价格为 24.60 港元/股，并于同日在香港联合交易所有限公司上市
及交易。发行完成后，公司总股数由 1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中，A 股总股数为 983,858.07 万股，H 股总股数为 227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。
（10） 2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账
户增持发行人股份合计 110,936,871 股 A 股。该次增持完成后，中信有限直接持股比例由 15.59%增至 16.5%。
（11） 2019 年 5 月 27 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州证券股份有限公司 100%股权。前述交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记于 2020 年 1 月完成，广州证券股份有限公司更名为中信证券
华南股份有限公司，发行人持有其 100%股权。发行人于 2020 年 3 月 11 日完成向越秀金控、金控有限分别发行 265,352,996 股、544,514,633 股代价股份。发行人注册资本已由人民币 12,116,908,400 元变更为人民币 12,926,776,029 元，发行人总股数由 12,116,908,400 股增至 12,926,776,029 股， 其中 A 股由 9,838,580,700 股变更为 10,648,448,329 股，H 股仍为 2,278,327,700 股，中信有
限直接持有发行人股份比例为 15.47%，越秀金控、金控有限合计持有发行人股份比例为 6.26%。2021 年一季度，金控有限通过港股通增持发行人 106,494,000股 H 股。
截至 2021 年 4 月 30 日，发行人第一大股东中信有限通过集中竞价交易方式合计增持发行人 259,000,000 股 H 股股份，增持后中信有限合计持有发行人 1,999,695,746 股 A 股股份、259,000,000 股 H 股股份，合计占发行人已发行股份的 17.47%。
（12） 2021 年 6 月 29 日，发行人 2020 年度股东大会及 2021 年第一次 A股类别股东会、2021 年第一次H 股类别股东会审议通过配股公开发行证券方案。经中国证监会批准，本次 A 股配股发行 1,552,021,645 股人民币普通股，发行价格14.43 元/股，于2022 年2 月15 日在上交所上市；本次H 股配股发行341,749,155
股，发行价格 17.67 港元/股，于 2022 年 3 月 4 日在香港联交所上市。本次配股完成后，发行人总股数由 12,926,776,029 股增至 14,820,546,829 股，其中 A 股由 10,648,448,329 股变更为 12,200,469,974 股、H 股由 2,278,327,700 股变更为
2,620,076,855 股。截至 2022 年 3 月 3 日，中国中信股份有限公司、中信有限合计持有发行人股份比例为 18.45%。
（13） 发行人于 2022 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站披露了《中信证券股份有限公司关于第一大股东签署股份无偿划转协议暨股权变更的提示性公
告》。发行人收到中信有限通知，中信有限、中国中信股份有限公司将向中国中信金融控股有限公司无偿划转合计持有的发行人 2,733,961,712 股，包括中信有限直接持有的发行人2,299,650,108 股A 股以及中国中信股份有限公司直接持有的发行人 434,311,604 股 H 股，占发行人已发行股份总数的 18.45%（简称“本次无偿划转”）。2023 年 6 月 30 日，中国证监会就发行人关于变更持有 5%以上股权的主要股东的行政许可申请予以核准。2023 年 7 月 27 日，发行人收到中国中信金融控股有限公司通知，中国证券登记结算有限责任公司通知确认，中信有限无偿划转至中国中信金融控股有限公司的发行人A 股股份 2,299,650,108股于 2023 年 7 月 26 日完成过户登记。2023 年 8 月 25 日，发行人收到中国中信金融控股有限公司通知，H 股托管机构确认，中国中信股份有限公司无偿划转至中国中信金融控股有限公司的发行人 H 股股份 434,311,604 股于 2023 年 8月 24 日完成过户登记。上述 H 股股份过户完成后，本次无偿划转完成，中国中信金融控股有限公司合计持有发行人 2,733,961,712 股，其中包括 2,299,650,108 股 A 股以及 434,311,604 股 H 股，占发行人已发行股份总数的
18.45%，为发行人第一大股东。
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了相关的法律程序，合法、合规。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行短期公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人 2023 年半年度报告、2022 年年度报告、2020 年度审计报告、2021 年度审计报告、2022 年度审计报告、发行人《募集说明书》、发行人以往发行公司债券的核准文件及发行文件、付息、兑付公告、募集说明书、相关公司债券受托管理事务报告等文件、评级机构对本次发行出具的评级报告及发行人的书面确认等资料。在审慎核查基础上，本所律师认为发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行短期公司债券试点通知》、《适用指引第 2 号》及中国证监会和其它主管部门颁布的相关文件中规定的申请面向专业机构投资者公开发行短期公司债券的实质条件。
（一） 本次债券发行符合《证券法》、《管理办法》规定的相关条件
1.根据《中信证券 2022 年度报告》、发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了发行人的规范运作，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2.根据《中信证券股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永
道中天审字[2021]第 10059 号）、《中信证券股份有限公司 2021 年度财务报表及
审计报告》（普华永道中天审字[2022]第10059 号）、《中信证券股份有限公司2022
年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2023]第 10059 号）及相关材料并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并报表中归属于母公司所有者的经审计净利润分别为人民币 14,902,324,215.75 元、 23,099,624,927.77 元和 21,317,422,282.16 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 197.73 亿元（2020 年、2021 年和 2022 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
按照上述利润额并结合目前公司债券的利率水平测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的条件。
3.根据《中信证券股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永
道中天审字[2021]第 10059 号）、《中信证券股份有限公司 2021 年度财务报表及
审计报告》（普华永道中天审字[2022]第10059 号）、《中信证券股份有限公司2022
年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2023]第 10059 号）、发行人 2023年半年度报告、发行人出具的书面说明等相关材料并经本所律师核查，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年半年度末合并口径资产负债率分别为 78.10%、79.18%、74.52%和 76.49%，具有合理的资产负债结构。
发行人 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年半年度经营活动现金流量净额分别为 1,018.25 亿元、284.58 亿元、785.23 亿元和 106.09 亿元，具有正常的现
金流量。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
4.根据本次发行的《募集说明书》等文件，发行人本次短期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金或偿还到期债务。发行人设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理，符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条的规定。
5.根据发行人 2023 年半年度报告、2022 年年度报告、发行人以往发行公司债券的核准文件及发行文件、付息、兑付公告、募集说明书、相关公司债券受托管理事务报告等文件及发行人的书面说明，截至本法律意见出具日，发行人不存在前次公开发行公司债券的募集资金使用情况与核准的用途不一致的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实。发行人不存在《证券法》第十七条和《管理办法》第十五条规定的不得公开发行公司债券的情形。
6.根据《募集说明书》等相关资料，在债券存续期内，发行人将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务。发行人将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求，符合《管理办法》第五十一条第一款的规定。
7.经本所律师核查，本次债券发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
（二）本次债券发行符合《公开发行短期公司债券试点通知》、《适用指引第 2 号》规定的相关条件
1.本次债券仅面向专业机构投资者公开发行，根据《募集说明书》等相关资料，发行人 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年半年度经营活动现金流量净额分别为 1,018.25 亿元、284.58 亿元、785.23 亿元和 106.09 亿元，发行人最近 3 年平均经营活动流量净额为正，符合《公开发行短期公司债券试点通知》第
一条第（一）项、《适用指引第 2 号》第 2.2 条第（一）项的规定。
2.发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了发行人的规范运作。发行人已建立并完善内部控制制度，建立动态风险控制指标的监控系统，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，符合《公开发行短期公司债券试点通知》第一条第（二）项、《适用指引第 2 号》
第 2.2 条第（二）项的规定。
3.发行人已按要求进行主体信用评级，根据《评级报告》，发行人已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构即中诚信对发行人主体进行信用评级，发行人的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A-1 级，符合《公开发行短期公司债券试点通知》第四条的规定。
4.根据《募集说明书》等相关资料，本次短期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金或偿还到期债务，符合《公开发行短期公司债券试点通知》第五条、《适用指引第 2 号》第 2.4 条的规定。
5.根据《募集说明书》等相关资料，本次债券期限不超过 1 年（含 1 年），
符合《公开发行短期公司债券试点通知》第二条、《适用指引第 2 号》第 2.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《公开发行短期公司债券试点通知》、《适用指引第 2 号》等法律、法规及上海证券交易所规定的公开发行短期公司债券的实质条件。
四、 本次发行的募集资金用途
本所律师查阅了发行人内部批准、《募集说明书》。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人本次短期公司债券注册面值余额不超过 400 亿元，采取分期发行。本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金或偿还到期债务。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，需经公司获授权小组审批同意后，方可更改。
发行人将设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
本所律师认为，本次发行的募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用，并设立募集资金专项账户，符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条的规定。
五、 本次短期公司债券主要发行条款
本所律师查阅了《募集说明书》等相关资料，在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据《募集说明书》，本次债券主要发行条款如下：
（一）发行人全称：中信证券股份有限公司。
（二）债券全称：中信证券股份有限公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行短期公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行面值余额不超过人民币 400 亿元（含 400
亿元），拟分期发行。
（四）债券期限：本次发行的短期公司债券期限为不超过 1 年（含 1 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（五）票面金额和发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次发行短期公司债券的票面利率可以为固定利率也可以为浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）还本付息方式：本次债券到期时一次性还本付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿付本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）主承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
（十五）簿记管理人：海通证券股份有限公司
（十六）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A-1 级。
（十七）募集资金用途：本次债券的募集资金用于补充流动资金或偿还到期债务。
（十八）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
六、 发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认意见
经本所律师核查，发行人全体董事、高级管理人员已对发行人本次短期公司债券发行申请文件签署书面确认意见，保证本次短期公司债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行规定职责。
发行人的全体监事已对发行人本次短期公司债券发行申请文件签署了书面确认意见，保证本次短期公司债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行规定职责。
发行人的监事会已对董事会编制的本次短期公司债券的募集说明书进行审核并发表相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的书面审核意见。
发行人的全体董事、监事、高级管理人员已对发行人本次短期公司债券申请文件签署了书面确认意见，承诺募集说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，且监事会已出具了书面审核意见，符合《证券法》第八十二条、《管理办法》第五十三条的规定。
七、 本次发行的《募集说明书》
本所律师未参与本次发行《募集说明书》的编制，但本所律师已经审阅了该《募集说明书》，经本所律师核查，《募集说明书》载明了以下内容：声明、重大事项提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、本次债券增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、债券受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等内容。
本所律师认为，本次发行的《募集说明书》基本格式和主要内容目录符合
《管理办法》和《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求。本次发行的《募集说明书》对本法律意见中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等的相关规定。
八、 债券受托管理人及受托管理协议
本所律师查阅了《债券受托管理协议》和《募集说明书》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据发行人与海通证券签署的《债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。《债券受托管理协议》的主要内容包括定义及解释，受托管理事项，发行人的权利和义务，海通证券的职责、权利和义务，受托管理报酬和费用，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，受托管理人的变更，陈述与保证，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止、通知、附则等内容。
《募集说明书》已披露《债券受托管理协议》的主要内容，并且约定凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本所律师认为，发行人聘请海通证券作为本次债券持有人的受托管理人，符合《管理办法》第五十八条的规定；发行人与海通证券签署的《债券受托管理协议》合法、有效，其内容符合《中华人民共和国民法典》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；本次发行的《募集说明书》中关于投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》的约定符合《管理办法》第五十七条的规定。
九、 债券持有人会议及会议规则
本所律师查阅了《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人与海通证券为本次债券持有人制定了《债券持有人会议规则》，其主要内容包括：总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等内容。
《募集说明书》已披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并且说明债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受发行人制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本所律师认为，发行人与海通证券制定的《债券持有人会议规则》合法、有效，其内容符合《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；《募集说明书》中关于投资者认购或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》的约定符合《管理办法》第五十七条的规定。
十、 本次发行的偿债保障措施
本所律师查阅了《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
针对本次发行，发行人作出如下偿债保障措施承诺：
1. 发行人承诺，本次债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。
按照发行人合并财务报表，在债券存续期间每半年度末的未受限的货币资金不低于 50 亿元。
2. 为便于本次债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人在债券存续期内每半年度，披露报告期末的货币资金余额及受限情况。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年半年度末，发行人货币资金分
别为 23,369,326.46 万元、27,955,139.10 万元、31,623,419.64 万元和 34,802,310.12
万元，占资产总额的比重分别为 22.19%、21.86%、24.17%和 24.41%。
3. 发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。
4. 当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在 30 自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
本所律师认为，发行人就本次发行制定的偿债保障机制符合《管理办法》第六十四条的规定。
十一、 本次发行的违约事项及纠纷解决机制
本所律师查阅了《募集说明书》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
《募集说明书》中“违约事项及纠纷解决机制”部分已载明本次发行的违约情形及认定、违约责任及免除、纠纷解决机制等事项。
本所律师认为，发行人就本次发行作出的违约事项及纠纷解决机制安排符合《管理办法》第六十五条的规定。
十二、 本次发行有关信息披露的具体方式和内容安排
本所律师查阅了《募集说明书》、《债券受托管理协议》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
《募集说明书》中已载明，发行人承诺在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整。发行人已制定《中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，该制度对未公开信息的传递、审核、披露流程，信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责，对外发布信息的申请、审核、发布流程，涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度作出了明确规定。发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计年度的上
半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。另外，发行人对本次债券存续期内重大事项披露、还本付息信息披露均作出相应安排。
本所律师认为，发行人就本次发行作出的信息披露安排符合《证券法》第五章和《管理办法》第六章“信息披露”的相关规定。
十三、 本次发行的信用评级
本所律师查阅了《评级报告》、《募集说明书》等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据中诚信出具的《评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA 级，评 级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A-1 级。发行人主体信用等级 AAA 级，评级展望稳定，该标识代表的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券信用等级 A-1 级，该债券信用
等级代表的涵义为最高级债券，还本付息风险很小，安全性很高。发行人报告期内（含本次）主体评级为 AAA 级，未发生变动。
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在信用评级结果有效期内，持续关注本次债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本次债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。
本所律师认为，本次短期公司债券的主体和债券均已经评级机构执行信用评级且将进行持续跟踪评级，符合《管理办法》第五十五条、《公开发行短期公司债券试点通知》第四条的规定。
十四、 发行人的其它重大事项
（一）发行人获得的主要授信情况
本所律师查阅了《募集说明书》、《中信证券 2022 年度报告》、发行人
2023 年半年度报告等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人获取的授信额度超过 4350 亿元，已使用约
2000 亿元，尚未使用的额度超过 2000 亿元。报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约的情况。
（二）发行人的对外担保
本所律师查阅了《募集说明书》、《中信证券 2022 年度报告》、发行人
2023 年半年度报告及发行人公开披露的公告文件等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无对外担保情况。
（三）非经营性往来占款或资金拆借
本所律师查阅了发行人 2023 年半年度报告、《中信证券 2022 年度报告》、发行人公开披露的文件等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据《关于中信证券股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字[2021]第 0665 号）、《关于中信证券股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字[2022]第 0100 号）、《关于中信证券股份有限公司第一大股东及其他关联方
占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字[2023]第 0617 号）、《中信证
券 2022 年度报告》、发行人 2023 年半年度报告，报告期内，发行人不存在第一大股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
（四）发行人的重大债权债务
经本所律师核查《中信证券 2022 年度报告》、发行人 2023 年半年度报告、
《募集说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大合同；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
本所律师认为，发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的债权债务。
（五）发行人税务
本所律师查阅了发行人 2022 年度审计报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、发行人提供的纳税证明文件以及发行人书面确认等资料，并查询了
国家税务总局、国家税务总局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局等官方网站。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人执行的税种及税率
根据《中信证券股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中
天审字[2023]第 10059 号）、《中信证券 2022 年度报告》、2023 年半年度报告等文
件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人适用的税项如下：
（1）所得税
发行人 2008 年 1 月 1 日起所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。所得税的计算和缴纳按照国家税务总局公告[2012]57 号《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》的通知执行。发行人及境内主要子公司适用的所得税税率为 25%。香港及海外子公司按其税收居民身份所在地区适用的税率计缴税费。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税[2016]46 号）、《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70 号）以及《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140 号）等规定，自 2016 年 5 月
1 日起，发行人的主营业务收入适用增值税，税率为 6%。
根据财政部和国家税务总局《关于明确金融、房地产开发、教育辅助等增值税政策的通知》（财税[2016]140 号）、《关于资管产品增值税有关问题的补充通知》
（财税[2017]2 号）以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，自 2018
年 1 月 1 日（含）起，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。
（3）车船使用税、房产税、印花税等按税法有关规定缴纳。
（4）城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 5%/7%、3%、2%计缴。
2.遵守税收法规的情况
根据国家税务总局深圳市税务局第三税务分局出具的《纳税证明》（深税纳证[2023]1020289 号）、《纳税证明》（深税纳证[2023]213 号）、《纳税证明》（深税纳证[2021]2181742 号）、《纳税证明》（深税纳证[2020]1952072 号），自 2020 年 1
月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期间，发行人欠缴税费 0 元。另经发行人书面确认，发行人近三年及一期能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为。
经查询国家税务总局、国家税务总局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局官方网站并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情况。
本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年及一期依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦未因违反税收征管的法律、法规而受到税务部门重大处罚。
（六）发行人的未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他事项
本所律师查阅了发行人 2022 年年度报告、发行人 2023 年半年度报告、发行人公开披露的文件、发行人书面确认等资料。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.未决诉讼与仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
不存在《上海证券交易所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过人民币 1,000万元并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已披露的尚未了结的诉讼、仲裁事项如下（案件中涉及的潜在损失已根据相关规定进行了充分计提）：
（1）因中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）违反其向公司出具的 2017 年 6 月 30 日《宁夏中银绒业国际集团有限公司致中信证券股份有限
公司的承诺函》中承诺义务，公司于 2019 年 6 月 26 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判决确认中绒集团名下持有的合伙份额及相关权益归属公司所有并
过户至公司名下，如无法过户，则赔偿公司相关损失共计人民币 110,962,689.95
元。深圳市中级人民法院于 2019 年 6 月 26 日立案受理。2019 年 12 月 20 日，深圳中院裁定本案移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院管辖。2020 年 9 月 15 日，本案在银川中院开庭审理，2021 年 4 月 28 日，银川中院作出判决，
判定中绒集团赔偿公司基金份额对应的市值人民币 1.042 亿元，驳回其他诉讼
请求。后公司向银川中院申请强制执行，法院于 2021 年 7 月 6 日受理，本案正在强制执行过程中。
（2）因厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚利汇”）股票质押式回购交易违约，公司于 2019 年 1 月 21 日向北京三中院提起诉讼，要求聚
利汇偿还未付本金、利息、违约金等合计人民币 100,845,833.33 元，案件已于 2019
年 1 月 22 日获正式受理，并于 2019 年 10 月 8 日开庭审理。2019 年 12 月 26 日，
北京三中院作出一审判决，支持公司的诉讼请求。2020 年 2 月 11 日，公司收到
聚利汇提出的上诉状。2020 年 11 月 4 日，聚利汇向法院申请撤回上诉，北京高
院于 2020 年 11 月 12 日裁定准许撤回，一审判决已生效。2021 年 10 月，公司
向北京三中院申请执行，2021 年 10 月 21 日立案受理。截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行过程中。
（3）2017 年 4 月 18 日，中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）
与投资人签署《中国民生投资股份有限公司 2016-2018 年度债务融资工具非公开
定向发行协议》。2017 年 4 月 27 日，中民投在银行间债券市场发行 2017 年度第二期非公开定向债务融资工具（以下简称“17 民生投资 PPN002”）。公司代表所管理的资产管理计划持有“17 民生投资 PPN002”本金合计人民币 5.2 亿元。后公司代表资产管理计划行使回售选择权，中民投应于 2019 年 4 月 28 日兑付“17民生投资 PPN002”全部本息。2019 年 4 月 29 日，中民投偿还了“17 民生投资 PPN002”截至 2019 年 4 月 28 日的利息及部分本金，但至今仍未偿还“17 民生投资 PPN002”的剩余本金及延期期间的利息。公司代表所管理的资产管理计划向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁，要求中民投偿还债券本金人民币 495,497,382.20 元及相应利息、违约金等。本案于 2019 年 8
月 27 日获得受理。2019 年 12 月 4 日，中民投向北京四中院提起仲裁条款无效之诉。2019 年 12 月 24 日，法院作出终审裁定，驳回了中民投的申请。2020 年
3 月 4 日，贸仲委通知本案于 2020 年 4 月 28 日开庭审理。后因疫情影响，贸仲
委取消本次开庭。本案于 2020 年 10 月 9 日开庭审理，2021 年 7 月 1 日，贸仲委作出仲裁裁决，基本支持了公司的仲裁请求，仲裁裁决已生效。公司向上海金融法院申请强制执行，法院于 2021 年 9 月 2 日受理。截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行过程中。
（4）2013 年 7 月，金石灏汭以增资形式入股中标建设集团股份有限公司（以下简称“中标公司”），并与中标公司、陈晓东、陈永科签署《增资扩股协议》。因中标公司、陈晓东、陈永科已触发《增资扩股协议》约定的回购义务，故金石灏汭于 2019 年 7 月 15 日向北仲委申请仲裁，要求中标公司、陈晓东、陈永科支
付回购义务款、违约金和实现债权的费用共计人民币 121,848,773.97 元。北仲委
已于 2019 年 7 月 24 日正式受理本案，并已于 2019 年 10 月 25 日开庭审理，2020
年 9 月 7 日作出裁决，支持了金石灏汭提出的仲裁请求。后金石灏汭向北京二中
院申请强制执行，北京二中院于 2020 年 10 月 13 日立案受理，案件处于强制执行过程中。
（5）2017 年 4 月 10 日，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）
在银行间债券市场发行 2017 年度第一期中期票据（产品代码：101767003，简称
“17 新华联控 MTN001”），公司持有面值人民币 2 亿元的该中期票据。因新华联控股未能按照约定履行该中期票据兑付义务，公司向北京三中院依法提起诉讼，请求判令新华联控股偿付债券本金人民币 2 亿元及至付清之日止的利息等。
2020 年 4 月 2 日，法院正式受理本案，并于 2020 年 7 月 21 日、8 月 13 日两次
开庭。2020 年 12 月 30 日，北京三中院作出一审判决，支持了公司的主要诉讼
请求。后新华联控股提出上诉，案件定于 2021 年 5 月 10 日二审开庭。2021 年 7
月 7 日，公司收到北京高院作出的二审判决，法院支持了公司提出的上诉请求，驳回了新华联控股提出的上诉请求。公司向北京三中院申请强制执行，法院于 2021 年 7 月 20 日受理。强制执行过程中，新华联控股于 2022 年 8 月 9 日
被北京一中院裁定受理破产重整，公司已依法申报债权。截至 2023 年 6 月 30 日，破产重整程序仍在进行中。
（6）因公司持有的正源房地产开发有限公司（简称“正源房地产”）发行的人民币 1.3 亿元面值的“16 正源 02”债券存在违约风险，公司向北京三中院起
诉，要求发行人支付本金、利息、违约金和实现债权的费用，并要求担保人湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司（简称“湖南正源”）、大连海汇房地产开发有限公司（简称“大连海汇”）、富彦斌承担保证责任。2020 年 4 月 2 日，法院正
式受理本案，并于 2021 年 4 月 12 日、11 月 16 日分别作出一审、二审判决，均
支持了公司的诉讼请求，随后公司向法院申请强制执行。2022 年 9 月 26 日，公司收到辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）发送的应诉通知书，湖南正源不服二审判决，向辽宁高院申请再审。2022 年 12 月 23 日，辽宁高院裁定驳回湖南正源的再审申请。
（7）因何巧女、唐凯股票质押式回购交易违约，公司于 2018 年 10 月 26 日
向北京市方圆公证处提出申请签发执行证书。2018 年 11 月 22 日，北京市方圆
公证处依法出具《执行证书》。2019 年 5 月 15 日，公司向北京三中院递交强制
执行申请，当日完成立案。2019 年 8 月 27 日，公司与何巧女、唐凯达成执行和
解。2019 年 9 月 26 日，公司已收到何巧女支付的第一笔和解款项。后因何巧女、
唐凯未履行和解协议项下的全部承诺，公司向法院申请恢复执行，2020 年 7 月 3
日法院裁定受理。2020 年 12 月 11 日，公司与何巧女、唐凯再次达成执行和解。
因何巧女、唐凯再次违反和解协议，2021 年 4 月 28 日，公司向法院申请恢复
执行，截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行过程中。
（8）2016 年 12 月 16 日，公司与京津荣创波纹管（天津）有限公司（以下简称“京津荣创”）签署《股票质押式回购交易业务协议》，后签署了《交易协议书》及其他补充协议，京津荣创向公司质押首航节能（证券代码：002665，后更名为“首航高科”）股票进行融资，开展股票质押式回购交易。后黄文佳、王素美、王晓毅、黄彩云、中能（天津）智能传动设备有限公司分别与公司签署担保合同或保证合同，为相关债务提供担保。后京津荣创在上述交易项下发生违约，公司向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）申请强制执行，要求京津荣创及其担保人偿还欠付本金人民币 47,653 万元，以及相应的利息、违
约金、债权实现费用等。2020 年 6 月 2 日，法院受理本案。因需对执行标的进
行补正，公司撤回案件进行补正后申请恢复执行，2020 年 8 月 24 日案件恢复执
行，截至 2023 年 6 月 30 日，案件处于强制执行过程中。
（9）因云南神州天宇置业有限公司（以下简称“云南天宇”）、云南思高投
资有限公司（以下简称“云南思高”）、北京华宇智信投资有限公司（以下简称“北京华宇”）增资合同、股权转让合同等违约，金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）向北仲委提起仲裁，要求云南天宇支付股权转让款、违约金和实现债权的费用共计人民币 376,220,063.45 元，并要求云南思高承担连带责任，金石投资对云南天宇质押的股权、北京华宇在相关信托合同项下的信托财产权利享有优先受偿权。北仲委于 2020 年 9 月 28 日受理本案，并于 2021 年 2 月 5 日开庭审
理。2021 年 8 月 18 日，北仲委作出仲裁裁决，金石投资胜诉。金石投资向昆明
市中级人民法院申请强制执行，法院于 2021 年 9 月 16 日立案受理，截至 2022
年 6 月 30 日，本案正在强制执行过程中。此外，金石投资在昆明市盘龙区法院提起实现担保物权特别程序诉讼，要求出质人云南天宇、云南思高承担股权质押担保责任，法院已于 2021 年 9 月 16 日立案受理；金石投资在北京市朝阳区人民法院提起担保物权确认纠纷诉讼，要求北京华宇承担股权质押担保责任，法院于 2021 年 12 月 9 日开庭审理。2022 年 6 月 8 日，朝阳法院作出一审判决，金石投资胜诉。金石投资在昆明市盘龙区人民法院（以下简称盘龙法院）提起实现担保物权特别程序，要求对云南天宇、云南思高质押股权享有优先受偿权并要求实现担保物权，后盘龙法院作出裁定，金石投资胜诉。截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行中。
（10）因萍乡英顺企业管理有限公司（以下简称“萍乡英顺”）股票质押式回购交易违约，公司向公证处申请出具执行证书，并向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请强制执行，要求萍乡英顺支付欠付本金人民币 12,940.5 万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，佛山中院于 2018
年 8 月 7 日受理本案。因拍卖股票两次流拍，佛山中院于 2019 年 11 月 14 日作
出执行裁定，裁定将 23,511,019 股质押股票（证券简称：欧浦智网，证券代
码:002711）作价抵偿公司债务。2019 年 11 月 28 日，案涉股票已过户至公司名下。因陈礼豪为萍乡英顺的上述负债提供连带责任保证担保，公司向北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起诉讼，要求陈礼豪承担连带保证责任，北京三中院于 2018 年 7 月 30 日受理本案，并于 2019 年 8 月 12 日、9 月
5 日、12 月 23 日三次开庭审理。2019 年 12 月 24 日，北京三中院作出一审判决，
支持公司的诉讼请求。2020 年 6 月 10 日，一审判决生效。后公司向北京三中院
申请强制执行，法院于 2020 年 7 月 3 日予以受理，截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在执行程序中。
（11）因借款人天津市无缝钢管厂（以下简称“天津钢管厂”）、保证人天津钢管集团股份有限公司（以下简称“天津钢管集团”）发生违约，2018 年 7 月 20日，公司将天津钢管厂以及天津钢管集团诉至北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”），要求天津钢管厂偿还本金、利息、罚息等各项费用共计人民币 207,926,616.36 元，天津钢管集团承担连带保证责任；并向北京四中院提交财
产保全申请。2018 年 7 月 4 日，法院已受理该案件以及保全申请。2018 年 12 月
18 日，北京四中院做出一审判决书，支持公司的诉讼请求。2019 年 1 月 3 日，
本案被告已经上诉。2019 年 5 月 17 日，北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）作出终审判决，驳回本案被告的上诉请求。2019 年 9 月，公司向天津市人民政府国有资产监督管理委员会提交了《关于天津钢管集团股份有限公司担保的天津无缝钢管厂债权处置方案的诉求函》，随后申请北京四中院解除对被申请人天津钢管厂、天津钢管集团名下已经被保全的财产的保全措施，并与天津钢管集团、上海电气集团股份有限公司、天津钢管制造有限公司等各方签署了重组协议书。2020 年 6 月 16 日，天津市第二中级人民法院裁定受理天津钢管厂破产清算案，天津钢管厂进入破产清算程序中。
（12）因深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）与公司开展股票质押式回购交易时违约，康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）也未能及时履行保证责任，代丰实云兰向公司偿还相关债务。2019 年 1
月 22 日，公司向北京高院提起诉讼，要求康得集团承担连带保证责任，偿还欠
付公司的资金人民币 1,418,245,278.08 元。2019 年 12 月 9 日，北京高院开庭审
理本案。2020 年 4 月 30 日、5 月 6 日，北京高院作出一审判决及补正裁定，支持了公司的全部诉讼请求。公司已向北京一中院申请追加韩于等为被执行人，本案正在强制执行过程中。2023 年 5 月 25 日，西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院受理申请人江西银行股份有限公司对于康得集团的破产清算申请，康得集团进入破产清算程序。
（13）2020 年，陈珍玲、施宝健、福建开蓝供应链管理有限公司分别与公司签署《融资融券合同》，进行融资融券交易，景华签署《担保函》对上述三份
《融资融券合同》项下债务提供连带责任保证担保。后陈珍玲、施宝健、福建开蓝供应链管理有限公司因融资融券交易对公司形成负债未予清偿，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）提交申请材料，请求景华就上述交易负债承担连带保证责任，向公司支付款项共计人民币 110,880,070.18 元。2021 年 1 月 13
日，北仲委受理本案，2021 年 9 月 2 日，案件开庭审理。2022 年 1 月 18 日，北
仲委裁决公司胜诉。截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行中。
（14）因刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）股票收益互换交易违约，公司于 2018 年 8 月 31 日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲
委”）申请仲裁，要求刚泰集团支付交易结算款项人民币 14,624,409.12 元、违约
金人民币 133,161.06 元及相关费用，并同时提交财产保全申请。2018 年 10 月 24
日贸仲委受理本案，于 2019 年 1 月 11 日进行开庭审理。2019 年 4 月 12 日，公
司收到仲裁庭送达的《裁决书》，公司胜诉。2019 年 5 月 29 日，公司向上海金
融法院申请执行。2019 年 7 月 5 日，本案执行工作移送至上海市浦东新区人民
法院处理。2020 年 11 月 25 日，上海市第三中级人民法院裁定受理刚泰集团破产清算一案，公司已依法申报债权。
（15）因上海云峰（集团）有限公司（以下简称“上海云峰集团”）债券交易违约，公司向贸仲委提起仲裁，要求上海云峰集团支付欠付本金人民币 5,000
万元、利息人民币 3,509,589.04 元本息及违约金人民币 7,697,354.38 元（暂计算
至 2018 年 6 月 15 日）。2018 年 11 月 2 日，贸仲委受理本案。2019 年 8 月 6 日
本案开庭审理。2019 年 11 月 13 日，贸仲委作出仲裁裁决，公司胜诉。后公司
向上海金融法院申请强制执行，上海金融法院于 2021 年 3 月 4 日受理本案，截
至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行过程中。
（16）2016 年 11 月 10 日，公司与河南森源集团有限公司（以下简称为“森源集团”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，后签署了《交易协议书》及其他补充协议，森源集团向公司质押森源电气股票（证券代码：002358）进行融资，开展股票质押式回购交易。2018 年 11 月 28 日，楚金甫及配偶唐付君作为保证人与公司签订了《保证合同》，为相关债务提供连带责任保证担保；2019 年 7 月 31 日，杨合岭及配偶冯玉敏与公司签订了《股票质押合同》，杨合岭、冯玉
敏同意将杨合岭名下 600 万股森源电气股票质押给公司，为相关债务提供连带责
任保证担保。后森源集团发生交易违约，公司向公证处申请出具了执行证书，并向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，要求森源集团支付欠付本金人民币 8,429.07 万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用，并要求保证人楚金甫、唐付君承担连带保证责任，质押人杨合岭、冯玉敏承担质押担保责任。北京一中院于 2021 年 2 月 8 日立案受理，截至 2023 年 6 月
30 日，案件处于强制执行过程中。
（17）因张勇刚、李建琼增资合同违约，公司间接子公司金石灏汭、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）分别向贸仲委申请仲裁，要求张勇刚、李建琼分别受让金石灏汭所持有的四川刚毅科技集团有限公司（以下简称“刚毅集团”）3.8961% 股权（截至 2019 年 3 月
4 日应支付款项共计人民币 37,684,932 元）、三峡金石基金所持有的刚毅集团 3.8961% 股权（截至 2019 年 3 月 4 日应支付款项共计人民币 37,684,932 元），并支付律师费、仲裁费等。贸仲委于 2019 年 4 月 12 日已分别受理该两起案件，并于 2019 年 10 月 10 日开庭审理。2019 年 12 月 1 日，贸仲委分别作出两案仲裁裁决，公司均胜诉。后公司向成都市中级人民法院申请强制执行，已于 2020 年 1 月 8 日及 1 月 9 日分别立案。截至 2023 年 6 月 30 日，案件处于强制执行过程中。
（18）因隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）股票质押式回购交易违约，重庆爱普地产（集团）有限公司（以下简称“爱普地产”）拒绝履行保证责任，公司于 2018 年 12 月 27 日向公证处申请出具了执行证书，并向法院申请
强制执行，要求爱普地产连带偿还隆鑫控股欠付本金人民币 15.073 亿元。2019
年 1 月 2 日，北京高院受理本案，并于 2019 年 1 月 24 日指定北京三中院负责执
行。2022 年 1 月 30 日，重庆市第五中级人民法院作出民事裁定书，裁定受理隆
鑫集团有限公司、隆鑫控股等十三家公司破产重整，公司已按照要求于 2022 年
4 月 8 日前进行了债权申报。相关债权已于 2022 年 10 月 12 日得到法院裁定确认。
（19）因新华联控股有限公司（以下简称新华联控股）与公司开展股票质押式回购交易发生违约，2020 年 3 月 23 日，公司向北京三中院申请强制执行，要
求新华联控股偿还欠付本金人民币 7.87 亿元，以及相应的利息、违约金、债权
实现费用等。2020 年 4 月 1 日，法院受理本案。强制执行过程中，新华联控股
和新华联矿业有限公司于 2022 年 8 月 9 日被北京市第一中级人民法院（以下
简称北京一中院）裁定受理破产重整，公司已依法申报债权。截至 2023 年 6 月
30 日，破产重整程序仍在进行中。
（20）因股权转让补偿款纠纷，公司全资子公司金石投资向北仲委提起仲裁，要求邱小杰、湖北杰之行服饰有限公司（以下简称“杰之行”）连带支付相关股权补偿款人民币 197,256,266 元及保全费等。北仲委于 2018 年 5 月 23 日受理本
案，并于 2018 年 12 月 10 日开庭审理。2019 年 3 月 12 日，仲裁双方在北仲委主持下达成调解，并签署《调解书》。后因邱小杰未按《调解书》履约，金石投资向湖北省武汉市中级人民法院申请强制执行，法院于 2021 年 9 月 30 日作出执
行裁定。截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在强制执行中。
（21）因广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）与原广州证券（于 2020 年 1 月更名为中信证券华南，下同）开展股票质押业务发生违约，
2019 年 8 月 5 日，原广州证券向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）
申请强制执行公证文书并获得立案，执行标的为本金人民币 32,999 万元及相应
的利息、违约金、债权实现费用等。2022 年 9 月 15 日，广州中院裁定受理瑞丰集团破产清算案，瑞丰集团进入破产清算程序，中信证券华南已依法申报债权。
（22）2015 年 12 月 3 日，西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）发
行“西王集团有限公司 2015 年公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“15西王 01”，债券代码：136066），中信证券华南后持有面值人民币 1.3 亿元的该债券、中信证券华南管理的集合资产管理计划持有面值人民币 0.7 亿元的该债
券。因发行人西王集团违约，2019 年 11 月 8 日，中信证券华南向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）递交仲裁申请，2019 年 11 月 22 日案件受理。本案定于 2020 年 5 月 6 日开庭。2020 年 2 月 21 日，山东省邹平市人民法院（以下简称“邹平法院”）裁定受理西王集团和解一案。2020年 3 月 19 日，中信证券华南向管理人申报和解债权。邹平法院于 2020 年 3 月
31 日召开西王集团第一次债权人会议。2020 年 4 月 16 日，中信证券华南收到邹平法院裁定书，认可西王集团和解协议，并终止西王集团和解程序。2020 年
5 月 20 日，中信证券华南收到管理人发来的债权确认书，自营债权得到确认，资管产品债权中的仲裁费、律师费、保全担保费等未获确认，中信证券华南遂向管理人提出异议，后中信证券华南将资管产品债权进行了转让。2022 年 12
月 26 日，管理人组织召开西王集团和解案债权人会议，表决通过变更和解协
议的议案。2023 年 6 月 9 日，西王集团债权人会议表决通过和解协议变更方
案。2023 年 6 月 26 日，邹平法院裁定认可和解协议变更方案。
（23）中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）于 2015 年和 2016年发行三期中期票据，分别是“15 中信国安 MTN001”、“15 中信国安 MTN003”、 “16 中信国安MTN001”。中信证券华南以自有资金持有“15 中信国安MTN001”人民币 0.8 亿元、持有“15 中信国安 MTN003”人民币 1.5 亿元、持有“16 中信国安 MTN001”人民币 1.5 亿元，合计持有债券人民币 3.8 亿元。中信证券华
南管理的两支集合资产管理计划分别持仓该债券人民币 0.5 亿元。后因中信国安发生违约，2019 年 5 月，中信证券华南向北京三中院起诉中信国安，诉讼标的为本金人民币 4.8 亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019 年 5
月 14 日案件正式受理。案件于 2019 年 9 月 24 日、12 月 11 日开庭审理。2020
年 12 月 16 日，中信证券华南收到北京三中院作出的判决书，中信证券华南所主张的诉讼请求全部得到支持，并已向北京三中院申请强制执行。北京一中院裁定受理中信国安重整后，中信证券华南已依法申报债权。北京一中院已裁定批准中信国安等七家公司实质合并重整计划。截至 2023 年 6 月 30 日，重整计划处于执行期内。
（24）2018 年 7 月、8 月，中信证券华南作为逆回购交易商，开源证券作为正回购交易商开展了三笔债券质押式回购交易，中信证券华南融出资金，开源证券提供 H 庞大 01 债券（债券代码：135250）、H 庞大 03 债券（债券代码： 145135）质押给中信证券华南。2018 年 10 月，回购到期后开源证券未依约支付资金款项。因开源证券已构成违约，中信证券华南于 2019 年 10 月 10 日向上
海国际仲裁中心申请仲裁，要求开源证券支付人民币 13,130 万元回购本金及相
应利息、违约金、债权实现费用等。本案于 2020 年 7 月 31 日开庭审理。2020
年 11 月 23 日，上海国际仲裁中心作出仲裁裁决，支持中信证券华南提出的主
要仲裁请求。2020 年 12 月 7 日，中信证券华南向北京一中院申请强制执行，
截至 2023 年 6 月 30 日，本案正在执行过程中。
（25）2017 年 12 月，黄文佳与中信证券华南开展股票质押式回购业务，标的证券为首航节能（股票代码：002665）。后因黄文佳在上述交易项下发生违约，2019 年 8 月 27 日，中信证券华南向深圳中院起诉黄文佳，诉讼标的为本
金人民币 10,667 万元及利息、违约金等。2019 年 10 月 29 日，案件正式受理。
2020 年 6 月 3 日、4 日，本案完成证据交换和一审开庭。2020 年 10 月 27 日，中信证券华南收到深圳中院作出的判决书，法院支持中信证券华南提出的主要诉讼请求。一审判决生效后，中信证券华南向深圳中院申请强制执行，案件已于 2021 年 4 月 1 日受理，案件处于强制执行过程中。
（26）2016 年 4 月，广州证券与阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩公司”）开展股票质押式回购交易，质押股票为珈伟新能（股票代码： 300317）。后因灏轩公司发生违约，中信证券华南于 2020 年 7 月 31 日向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）起诉灏轩公司及保证人丁孔贤，起诉标的为本金人民币 1.49 亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。广州中院于当日受理本案。2021 年 3 月经一审判决，法院支持中信证券华南的诉讼请求。后灏轩公司和丁孔贤向广东高院上诉。2022 年 5 月 19 日，中信证券华南收到广东高院的二审民事判决书，法院驳回了灏轩公司和丁孔贤的上诉请求，维持原判。判决生效后，中信证券华南向广州中院申请强制执行，案件已于 2022
年 6 月 22 日受理。截至 2023 年 6 月 30 日，案件处于强制执行过程中。
本所律师认为，上述案件涉及标的金额占发行人的净资产的比例较小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。
2.发行人的行政处罚和监管措施
根据发行人提供的情况说明并经本所律师核查，2020 年 1 月至 2023 年 7
月，发行人存在以下被监管部门采取行政处罚和监管措施的情况：
（1）2020 年 4 月中国证券监督管理委员会北京监管局下发《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对发
行人北京紫竹院路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题，未按规定向监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况，以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC 地址）的登记记录变更及历史登记数据问题。发行人在收到上述行政监管措施后，立即要求财富管理委员会、北京分公司对北京紫竹院路证券营业部进行核查并提交事实报告。该事件因分支机构违反公司制度和操作规范、员工未能勤勉尽责引发。发行人与中国证券监督管理委员会北京监管局进行了沟通汇报，组织北京辖区所有分支机构进行了全面自查和整改，整改报告已报送中国证券监督管理委员会北京监管局。发行人后续将通过强化执业培训、加强检查和监测等措施防范此类事情再次发生。
（2）因海南省发展控股有限公司公告公开选聘发行中期票据主承销商结果，发行人和兴业银行中标费率为十万分之三，中标承销费率远低于市场正常水平，预计承销费收入明显低于核算的业务开展平均成本，引发了舆论关注。 2020 年 4 月 28 日，中国银行间市场交易商协会针对发行人和兴业银行启动自律调查。经中国银行间市场交易商协会自律处分会议审议，发行人的不正当竞争行为，违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关规定，对市场正常秩序造成不良影响。2020 年 5 月 14 日，交易商协会对发行人采取警告并责令整改的自律处分决定。发行人采取的整改措施包括：发行人承诺将杜绝低价恶性竞争行为再次发生，已召集相关部门负责人和主要业务人员认真学习、明确要求；提高认识站位，端正执业理念，已组织并将持续进行对相关监管规则的学习领会与贯彻落实；完善有关业务管理制度流程，加强规范管理要求，对招投标报价严格把关；按照发行人有关制度，进行内部问责，严肃纪律、强化管理。
（3）2020 年 10 月 27 日，中国证监会对发行人出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定发行人投资银行类业务内部控制不完善，廉洁从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格
履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。发行人在知悉上述监管函件后，根据中国证监会的要求对存在的问题进行了整改，完善和健全发行人投资银行类内部控制机制、廉洁从业风险防控机制，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
（4）2020 年 12 月 24 日，中国证监会对发行人出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，发行人在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程 中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异，信息披露内容前后矛盾，未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。发行人在知悉上述监管函件后，及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（5）2020 年 12 月 25 日，发行人收到《关于对中信证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律措施的决定》（中国证券业协会自律措施决定书 [2020]25 号），发行人在参与中核融资租赁有限公司公司债券发行主承销商项
目投标过程中，根据报价费率计算的项目承销收入低于公司自测的 2019 年公司债券项目平均执行成本，未能合理确定报价以确保后续业务执业质量，且项目报价流程未能严格按照发行人内部制度执行。发行人已向证券业协会提交书面承诺，承诺今后将严格按照监管规则，客观务实、理性审慎的合理报价，切实加强对公司债券承销业务的管理，避免此类情况再次发生。目前已就该事项向中国证券监督管理委员会深圳监管局报告。
（6）2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳证监局对发行人出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的
配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。发行人在知悉上述监管函件后高度重视，根据深圳证监局的要求对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务进行了整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
（7）2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对发行人出具《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外管检[2021]44 号）。上述行政处罚决定书认定发行人存在以下问题：2020 年 10 月至 11 月，国家外汇管理局检查组对发行人开展了外汇业务合规性专项检查，发现发行人涉嫌存在违反外汇管理规定的行为。根据国家外汇管理局的要求，2021 年 11 月 22 日深圳市
分局决定对发行人责令改正、给予警告，处罚款 1,010,000 元人民币，没收违法
所得 810,045.8 元人民币，并对责任人韩洋给予警告，处罚款 80,000 元人民币。针对上述事项，发行人已完成部分整改，已通过国家外汇管理局深圳市分局的 “回头看”。在收到行政处罚后，发行人和责任人韩洋均已缴清罚没款，深圳市分局已结案。对于本次外汇业务合规性专项检查发现的问题，发行人积极落实整改。其中，5 个问题已整改完毕，剩余的 H 股募集资金境外专用账户超范围使用、未办理境外投资外汇登记两个问题因涉及事项复杂，发行人分别向国家外汇管理局和深圳市分局进行了沟通汇报并申请延期。经申请，国家外汇管理局深圳市分局向发行人出具了《关于中信证券股份有限公司无重大外汇违规的证明》，本次违规行为不属于重大外汇违法违规行为。
（8）2021 年 12 月 16 日，中国证监会黑龙江监管局向发行人黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]32 号）。上述决定书认定发行人黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是发行人黑龙江分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是发行人黑龙江分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。中国证券监督管理委员会黑龙江监管局向发行人黑龙江分公司采取了出具警示函的行政监管措施。发行人督促黑龙江分
公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，强化营销宣传管理，加强合规培训及检查。目前，黑龙江分公司已向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局提交整改报告。
（9）2022 年 3 月 1 日，中国证监会江西监管局向发行人江西分公司出具
《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2022]3 号）。上述决定书认定发行人江西分公司存在以下问题：一是江西分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少等问题。中国证监会江西监管局认为，上述行为反映了发行人江西分公司合规经营存在问题、内部控制不完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条规定。针对上述问题，发行人督促江西分公司按规定开展合规检查，并及时向中国证券监督管理委员会江西监管局报送合规检查报告。
（10）2022 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]49 号）。根据上述决定书，发行人管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，发行人未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。发行人已针对函件所涉产品进行了全面整改，对公司风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，发行人将进一步强化年金养老金业务合规管理，提升相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
（11）2022 年 4 月 14 日，中国证监会江苏监管局向发行人江苏分公司出具《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》（[2022]34 号）。中国证监会江苏监管局在日常监管过程中，发现洪武北路营业部和浦口大道营业部存在以下问题：一是洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易，也未及时向中国证券监督管理委员会江苏监管局报告相关情况，违反了《证券经纪人管理暂行规定》第二十一条的规定；二是浦口大道营业部在向客户销售金融产品过程中，未能勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性，不符合《证券公司代销金融产品管理规定》第十二条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的规定。因此，中国证券监督管理委员会江苏监管局向江苏分公司出具《江苏证监局关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定[2022]34 号）》，同时出具《关于对李萌采取出具警示函行政监管措施的决定[2022]36 号》、《关于对王君铷采取出具警示函行政监管措施的决定[2022]35号》。针对上述事项，发行人江苏分公司已完成整改，并及时向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送《整改报告》，后续发行人将督促江苏分公司切实加强员工执业行为培训及检查，防范此类问题再次发生。被处罚员工李萌已于 2022 年 1 月退休，王君铷已被公司内部问责。
（12）2022 年 6 月 2 日，中国证监会向发行人出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2022]29号）。中国证监会经查发现发行人存在以下行为：一是 2015 年发行人设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条规定报中国证监会批准；二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体下设子公司、股权架构层级多等问题；三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。针对境外子公司的设立，发行人已建立《中信证券股份有限公司子公司及联（合）营公司管理办法》等相关制度流程并根据监管要求不断进行修订和完善，同时对于之前未获批设立的中信证券海外投资，发行人正在推进其清算关闭流程。发行人于 2020 年 9 月制定了“压
降层级、瘦身健体”专项工作处置方案，为期三年（2021-2023），并获得了中信集团的审批同意。因方案实际实施执行涉及境内外监管机构审批、审计、评估和税务审查等因素耗时较长，确实超出了中国证监会要求的整改期限。2022年 1 月 29 日，发行人获得了中国证监会机构部出具的《关于中信证券股份有限公司境外子公司股权架构整改方案有关意见的函》（机构部函[2022]236 号），正在组织相关境外子公司按照方案批复认可的整改方案积极推进股权架构调整工作。中信证券国际的返程子公司里昂投资咨询服务(上海)有限公司的经营范 围包括咨询、研究等业务，该公司已无经营任何业务，正在推进清算关闭流程。
（13）2022 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]150 号）。上述决定书认定发行人下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。发行人已开展自查梳理工作，就整改相关问题与监管进行沟通，后续将按照监管要求推进落实整改，并按时提交整改报告。
（14）2023 年 1 月 13 日，中国证监会深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，发行人私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，发行人部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。发行人在收到上述监管函件后，对
监管函件所反映问题进行了总结和反思，后续将按照监管要求进一步推动落实整改。
（15）2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对发行人出具了《行政处罚决定书》
（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为发行人存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对发行人作出行政处罚。发行人自接受检查后加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升发行人洗钱风险管理水平。发行人已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升发行人洗钱风险管理机制。
（16）2023 年 4 月 4 日，中国证监会西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，发行人作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6 月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。中国证监会西藏证监局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。发行人在知悉上述监管函件后，及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（17）2023 年 7 月 7 日，中国证监会深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]102 号）。上述监管函件认为，发行人在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，中国证监会深圳证监局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。发行人在收到上述监管函件后，组织整改工作，妥善安抚客
户，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全面性的充分排查，举一反三，提高网络和信息安全风险意识。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人 2020 年 1 月至 2023 年 7月存在的各项行政处罚、监管措施不属于重大违法行为，对本次债券发行不构成实质性障碍。
经查询中国证监会、国家税务总局、国家税务总局深圳市税务局、国家企业信用信息公示系统等官方网站并经发行人书面确认，自 2020 年 1 月 1 日至
2023 年 7 月，发行人不存在其他重大违法行为，亦未因其他违法行为受到中国证监会及其派出机构、税务、工商行政管理等政府部门足以影响本次发行的行政处罚，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人受到的各项行政处罚、监管措施不会对本次发行构成实质性影响；发行人不存在对本次发行构成实质性影响的法律障碍。
十五、 联合惩戒专项核查情况
（一）关于发行人是否为失信被执行人的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“中国执行信息公开网”（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” （ 网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统 ”（ 网址： http://www.gsxt.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）关于发行人是否为重大税收违法案件当事人的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“ 国家税务总局”（ 网址： http://www.chinatax.gov.cn/ ）“ 重大税收违法失信案件信息公布栏”( 网址： http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html)、“国家税务总局广东省税务局”（网址：http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、 “国家税务总局深圳市税务局”（网址：http://shenzhen.chinatax.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为重大税收违法案件当事人的情况。
（三）关于发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“中华人民共和国应急管理部”（网址： http://www.mem.gov.cn/）、“广东省应急管理厅”（网址：http://yjgl.gd.gov.cn/）、“深圳市应急管理局”（网址：http://yjgl.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为安全生产领域失信生产经营主体的情况。
（四）关于发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“中华人民共和国生态环境部”（网址： http://www.mee.gov.cn/）、“广东省生态环境厅”（网址：http://gdee.gd.gov.cn/）、“深圳市生态环境局”（网址：http://meeb.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为环境保护领域失信生产经营主体的情况。
（五）关于发行人是否为电子认证服务行业失信机构的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“中华人民共和国工业和信息化部”（网址： http://www.miit.gov.cn/ ）、“ 广东 省 工业 和信息化 厅 ”（ 网 址 ： http://gdii.gd.gov.cn/）、“深圳市工业和信息化局”（网址：http://gxj.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为电子认证服务行业失信机构的情况。
（六）关于发行人是否为涉金融严重失信人的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“ 国家外汇管理局”（ 网址： http://www.safe.gov.cn/）、“中国人民银行”（网址：http://www.pbc.gov.cn/）、“国家发改委”（ 网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ）、“ 广东省发改委”（ 网址： http://drc.gd.gov.cn/）、“深圳市发改委”（网址：http://fgw.sz.gov.cn/）、“国家金融监 督 管 理 总 局 ” （ 网 址 ： http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html?from=screen）、“中国证监会”（ 网址： http://www.csrc.gov.cn/ ）、“ 中国证监会广东监管局”（ 网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、“中国证券监督管理委员会深圳监管局”
（网址：http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）网站，发行人不存在被列为涉金融严重失信人的情况。
（七）关于发行人是否为食品药品生产经营严重失信者的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“国家市场监督管理总局”（网址：
http://www.samr.gov.cn/）、“广东省市场监督管理局”（网址：http://amr.gd.gov.cn/）、 “深圳市市场监督管理局”（网址：http://amr.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为食品药品生产经营严重失信者的情况。
（八）关于发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“中华人民共和国工业和信息化部”（网址 ： http://www.miit.gov.cn/ ） 、“ 广 东 省 盐 务 局 ” （ 网 址 ： http://www.gdsalt.com/yanye/sywj/xyxxsgs59/xzxk/index.html）网站，发行人不存在被列入盐业行业生产经营严重失信者的情况。
（九）关于发行人是否为保险领域违法失信当事人的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“国家金融监督管理总局”（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html?from=screen）、“信用中国”
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn/）网站，发行人不存在被列入保险领域违法失信当事人的情况。
（十）关于发行人是否为统计领域严重失信企业的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“ 国家统计局 ”（ 网址： http://www.stats.gov.cn/）、“广东统计信息网”（网址：http://stats.gd.gov.cn/）、“深圳市统计局”（网址：http://tjj.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为统计领域严重失信企业的情况。
（十一）关于发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“ 信用中国 ”（ 网址： http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家能源局”（网址：http://www.nea.gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、“国家发改委”
（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、“广东省发改委”（网址：http://drc.gd.gov.cn/）、 “深圳市发改委”（网址：http://fgw.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为电力行业严重违法失信市场主体的情况。
（十二）关于发行人是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“ 信用中国 ”（ 网址： http://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 ”（ 网 址 ： http://www.mofcom.gov.cn/）、“广东省商务厅”（网址：http://com.gd.gov.cn/）、“深圳市商务局”（网址：http://commerce.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的情况。
（十三）关于发行人是否为严重质量违法失信行为当事人的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“国家市场监督管理总局”（网址： http://www.samr.gov.cn/）、“广东省市场监督管理局”（网址：http://amr.gd.gov.cn/）、 “深圳市市场监督管理局”（网址：http://amr.sz.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为严重质量违法失信行为当事人的情况。
（十四）关于发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业的核查
本所律师于 2023 年 9 月 21 日查询了“国家市场监督管理总局”（网址： http://www.samr.gov.cn/）网站，发行人不存在被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。
综上，截至 2023 年 9 月 21 日，发行人不存在被列为失信被执行人或重大税收违法案件当事人或安全生产领域失信生产经营主体或环境保护领域失信生产经营主体或电子认证服务行业失信机构或涉金融严重失信人或食品药品生产经营严重失信者或盐业行业生产经营严重失信者或保险领域违法失信当事人或统计领域严重失信企业或电力行业严重违法失信市场主体或国内贸易流通领域严重违法失信主体或严重质量违法失信行为当事人或出入境检验检疫严重失信企业的情况。
十六、 本次发行的中介机构
本所律师查阅了相关中介机构的资格证明文件、合规性说明等资料，并查询了国家企业信用信息公示系统及中国证券业协会官方网站、中国证监会、财政部、国家税务总局、商务部等官方网站。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 承销机构
本次发行的主承销商为海通证券、中金公司、招商证券、南京证券，海通证券持有统一社会信用代码为9131000013220921X6的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法有效的证券承销业务资格。中金公司持有统一社会信用代码为91110000625909986U的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法有效的证券承销业务资格。招商证券持有统一社会信用代码为 91440300192238549B的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法有 效 的 证 券 承 销 业 务 资 格 。 南京 证券 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320100134881536B的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法有效的证券承销业务资格。
（二） 审计机构
本次发行的审计机构为普华永道， 普华永道持有统一社会信用代码为 913100000609134343的《营业执照》、编号为31000007的《会计师事务所执业证书》，且普华永道在中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息（截止2022年12月31日）》的从事证券服务业务会计师事务所名单中，已经完成备案，本次发行的审计机构具备从事本次发行的审计资格。
（三） 信用评级机构
本次发行的评级机构为中诚信， 中诚信持有统一社会信用代码为 9111000071092067XR的《营业执照》及编号为ZPJ012的《证券市场资信评级业务许可证》，并已完成首次备案，中诚信具备为本次发行进行信用评级的资格。
（四） 法律顾问
本所为发行人本次发行的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，且本所在中国证监会发布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截止2023年5月26日）》的从事证券法律业务律师事务所名单中，已经完成备案，具备担任发行人本次发行专项法律顾问的资格。
（五） 受托管理人
本次发行的受托管理人为海通证券，其具有合法有效的证券承销业务资格，经查询中国证券业协会官方网站（http://www.sac.net.cn/），海通证券为中国证券
业协会会员，具备担任本次发行受托管理人的资格。
（六） 中介机构合规性
1.根据普华永道提供的《确认函》并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会官方网站、财政部、国家税务总局上海市税务局、商务部等网站，自 2020 年 1 月 1 日至普华永道《确认函》出具之日（2023 年 9 月 11 日），普华永道不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形；不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；亦不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被上海证券交易所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。自 2020 年 1 月 1 日至普华永道《确
认函》出具之日（2023 年 9 月 11 日），本项目的负责人、经办人员（包括韩丹、姜昆、逯一斌）不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被上海证券交易所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。
2.根据中诚信提供的《中诚信国际信用评级有限责任公司关于是否被监管部门行政处罚或采取监管措施的说明》，报告期内，中诚信不存在被相关监管部门给予行政处罚及/或采取监管措施的情形。根据中诚信出具的说明文件，其提供信用评级服务的相关签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，最近三年不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情况。
截至本法律意见书出具日，中诚信未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动，其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，最近三年不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情况。
3.根据海通证券提供的《海通证券股份有限公司受到相关监管部门行政处罚与行政监管措施情况》并经本所律师核查，报告期内，海通证券因在保荐客户可转换公司债券过程中存在财务指标计算错误的行为、保荐工作报告等材料未披露保荐对象实际控制人违法行为、推荐挂牌业务未勤勉尽责、重组督导和财务顾问服务过程中对相关企业核查存在不足、保荐业务存在披露文件不一致、异常交易监控、预警和分析处理机制不健全、财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责、境外子公司下属机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序、对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分、新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制、未按期完成子公司组织架构整改、未严格规范有关从业人员的执业行为等而被监管机构采取责令改正、被监管谈话、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、暂停提供债券投资顾问业务、没收业务收入、作出罚款的行政处罚、被出具警示函等自律监管措施或行政监管措施或行政处罚。截至本法律意见出具日，海通证券针对处罚已完成整改，部分监管措施已完成相关整改工作，部分监管措施正在整改过程中，处罚事项或监管措施不存在被限制债券承销业务资格的情形。根据海通证券确认，本次债券发行的项目组成员未受到监管措施或处罚。
截至本法律意见出具日，海通证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动，前述处罚或行政监管事项对本次债券的发行不构成实质性障碍。海通证券本次债券发行的项目组成员未受到监管措施或处罚。
4.根据中金公司提供的《确认函》，报告期内，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。中金公司因管理的私募资管计划投资于同一资产的资金违反了相关规定、投资银行类业务内部控制及廉洁从业风险防控机制不完善、保荐业务中未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务、未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见、使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况、未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序、某笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者、未及时完成境外子公司整改、对承销业务中涉及的部分事项尽职
调查不充分、子公司及管理的产品未按期完成整改、未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等而被监管机构采取责令改正、被监管谈话、被出具警示函等自律监管措施或行政监管措施。报告期内，中金公司除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。根据中金公司确认，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 15 日，本次债券项目负责人吴珊、杨曦及经办人员廖若凡均不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦察，尚未结案的情形；本次债券项目负责人吴珊、杨曦，经办人员廖若凡不存在被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被上海证券交易所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。
截至本法律意见出具日，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，前述监管措施对本次债券的发行不构成实质性障碍。中金公司负责本次债券项目的主办人员不存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦察，尚未结案的情形，不存在被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被上海证券交易所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。
5.根据招商证券提供的《招商证券股份有限公司对被相关监管部门处以监管措施相关情况的说明》并经本所律师核查，报告期内，招商证券因未按规定识别客户身份、在网络安全事件中存在程序变更管理不完善、应急处置不及时、不到位、技术系统存在风险、网络安全事件中存在系统设计与升级变更未经充分论证和测试、升级回退方案不完备、未对系统升级进行风险评估、压力测试、未有效识别软件性能缺陷、从事保荐业务、债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时、重大资产重组项目独立财务顾问工作期间未勤勉尽责、后续在并购重组中当事人发生较大变化对重组构成
较大影响的情况时未能予以高度关注、未按照规定及时向中国证监会报告、投资银行类业务内部控制不完善、分公司未配备合规管理人员、发布证券研究报告业务存在市场影响评估机制不完善、保荐业务中作为保荐机构未对发行人收入相关内部控制及收入确认依据进行充分核查等而被监管机构采取出具警示 函、责令整改、责令改正、没收业务收入、罚款等自律监管措施或行政监管措施或行政处罚。截至本法律意见出具日，招商证券针对处罚或监管措施部分已完成相关整改工作，部分已制定了整改方案并开展整改工作，处罚事项或监管措施不存在被限制债券承销业务资格的情形。根据招商证券确认，其负责本次债券项目的项目组成员不存在受监管措施的情况。
截至本法律意见书出具日，招商证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动，前述处罚或监管措施对本次债券的发行不构成实质性障碍。招商证券负责本次债券项目的项目组成员不存在受监管措施的情况。
6.根据南京证券提供的《南京证券有限公司关于受到重大处罚及行政监管措施的说明》并经本所律师核查，报告期内，南京证券不存在重大行政处罚或因重大违法违规行为而被采取监管措施的情况。南京证券因执业过程存在尽职调查不够充分、细致，持续督导工作的有效性不高等而被监管机构采取出具警示函的行政监管措施。截至本法律意见出具日，南京证券已对上述行政监管措施事项进行了整改。根据南京证券确认，本次债券项目中项目组成员不存在受监管措施的情形。
截至本法律意见书出具日，南京证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动，前述行政监管事项对本次债券的发行不构成实质性障碍。南京证券本次债券项目中项目组成员不存在受监管措施的情形。
7.本所作为本次发行的法律顾问，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见出具日，本所因本所律师对个别事项核查验证不充分、开展相关证券法律业务过程中存在不规范、提供首次公开发行股票并上市法律服务时存在不规范等被采取监管谈话、警示函的行政监管措施。本所收到上述监管决定书后高度重视，已采取
有效措施强化对律师从事证券法律业务的管理，完善相关制度，加强出具法律意见书流程的管控，切实提高律师执业水平。
截至本法律意见出具日，本所未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，前述行政监管事项对本次债券的发行不构成实质性影响。本次短期公司债券项目的签字律师近三年及一期未受到任何行政处罚、立案调查或其他监管措施。
本所律师认为，本次发行涉及的中介机构及其签字人员均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格，中介机构及其签字人员均不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
十七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 除尚需取得上海证券交易所同意并报中国证监会履行注册程序外，本次发行已取得《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的发行短期公司债券所需的批准和授权。
（二） 发行人为一家依据中国法律依法设立、有效存续并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行短期公司债券的主体资格。
（三） 本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行短期公司债券试点通知》、《适用指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件规定的面向专业机构投资者公开发行短期公司债券的相关规定。
（四） 本次发行的《募集说明书》基本格式和主要内容目录符合《管理办法》和《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求。本次发行的《募集说明书》对本法律意见中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。
（五） 海通证券为本次债券持有人的受托管理人，发行人与其签署的《债
券受托管理协议》和制定的《债券持有人会议规则》合法、有效，其内容符合
《中华人民共和国民法典》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；
《募集说明书》中关于投资者认购或持有本次债券视作同意并接受《债券受托管理协议》与《债券持有人会议规则》的约定符合《中华人民共和国民法典》、
《管理办法》的规定。
（六） 发行人就本次发行制定的偿债保障机制符合《管理办法》第六十四条的规定；发行人就本次发行作出的违约事项及纠纷解决机制安排符合《管理办法》第六十五条的规定；发行人就本次发行作出的信息披露安排，符合《证券法》《管理办法》关于信息披露的相关规定。
（七） 本次发行已经评级机构执行信用评级且将进行持续跟踪评级，《募集说明书》对本次债券的主体和债券信用评级进行了披露，符合《管理办法》的规定。
（八） 报告期内，发行人不存在第一大股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
（九） 发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的债权债务。
（十） 报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年及一期依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦未因违反税收征管的法律、法规而受到税务部门重大处罚。
（十一） 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已披露的未决诉讼、仲裁案件涉及标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。
（十二） 报告期内，发行人受到的各项行政处罚、监管措施不会对本次发行构成实质性影响；发行人不存在其他对本次发行构成实质性影响的法律障碍。
（十三） 截至 2023 年 9 月 21 日，发行人不存在被列为失信被执行人或重大税收违法案件当事人或安全生产领域失信生产经营主体或环境保护领域失信生产经营主体或电子认证服务行业失信机构或涉金融严重失信人或食品药品生产经营严重失信者或盐业行业生产经营严重失信者或保险领域违法失信当事人或统计领域严重失信企业或电力行业严重违法失信市场主体或国内贸易流通领域严重违法失信主体或严重质量违法失信行为当事人或出入境检验检疫严重失
信企业的情况。
（十四） 本次发行涉及的中介机构及其签字人员均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格，中介机构及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
发行人本次发行尚需取得上海证券交易所同意并报中国证监会履行注册程序；本次债券上市交易尚需向上海证券交易所提出申请，并需依据相关规定履行信息披露程序。
本法律意见正本贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）