1、机构 称：泰国烟草管理局(Tobacco Authority of Thailand）
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-74 号
陕西金叶科教集团股份有限公司 关于与泰国烟草管理局等各方签署
《谅解备忘录》的公告
x公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、本备忘录签订前，公司与泰国烟草管理局的合作主要是向其销售烟用咀棒产品。 2015 年度， 销售收入 24,518,775.62 元，占公司 2015 年度营业收入的 4.64%；2016
年度，销售收入 24,361,618.72 元，占公司 2016 年度营业收入的 2.45%；2017 年度，销售收入 28,922,067.83 元，占公司 2017 年度营业收入的 3.74%。
2、本次签署的《谅解备忘录》仅作为各方战略合作的原则性、框架性约定，具体合作事宜和实施细节尚需各方根据实际情况进一步达成共识后签署相关协议。公司将根据事项的实质进展情况及时履行后续审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
3、公司最近三年无其他应披露而未披露的意向合作事
项。
一、备忘录签署的基本情况
为着力推进烟草配套产业xx，xxxxxxxxx
x，0000 年 6 月 6 日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以
下简称:“公司”或“本公司”）与泰国烟草管理局（以下简称“泰国烟草局”）、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司（以下简称“云南瑞升”）在泰国烟草局总部共同签署了《谅解备忘录》。合作各方本着平等互利、共同发展的原则，充分利用各方资源优势，拟在泰国开展旅游卷烟项目，并以此开展全面战略合作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本备忘录的签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）泰国烟草局
1、机构 称：泰国烟草管理局(Tobacco Authority of Thailand）
2、机构主管：Miss Danoi
3、注册地址：184 Rama IV Road, Khlong-Xxxx, Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxx
xx烟草局是一家受到泰王国财政部监督的国有企业，主营业务为卷烟生产；拥有在泰王国合法制造烟草制品，具备进行跨境烟草业务合作的资格，并拥有可用于烟草生产和销售的卷烟品牌。
（二）云南瑞升
1、公司 称：云南瑞升烟草技术（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：915301007194635324
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
0000 x
5、法定代表人：xxx
0、注册资本：（人民币）5000 万元
7、成立日期：2001 年 03 月 16 日
8、经营范围：香精香料及添加剂的研究、开发、生产、销售；香料的提取、合成、生产、销售；天然原料的加工、生产、销售；生物制品的研究、开发及技术服务；科技信息咨询服务；烟草综合技术服务；瑞升含养的生产、销售；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系
泰国烟草局、云南瑞升与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份；泰国烟草局与云南瑞升之间亦不存在关联关系。
三、《谅解备忘录》的主要内容
（一）合作方主体： 甲方：泰国烟草管理局
乙方：陕西金叶科教集团股份有限公司
丙方：云南瑞升烟草技术（集团）有限公司
（二）合作内容：
本公司和云南瑞升将通过从泰国烟草局购买烟草产品以在泰国开展旅游卷烟项目（以下简称“项目”），并基于该
项目将把在泰国旅游的游客作为目标，主要向泰国及中国的免税店出售泰国烟草局制造的烟草制品。
经各方友好协商一致，达成的主要合作意向如下：
1、由公司和云南瑞升组成联合体（以下统称“联合体”），负责在项目推进中与泰国烟草局沟通合作，履行并承担本谅解备忘录规定的义务和责任，行使相应的权利。同时，由联合体在泰国成立一家新的有限责任制公司（以下简称 “销售公司”），销售公司作为联合体与泰国烟草局开展本项目合作的主体，将开展烟草产品销售业务，并针对在泰国旅行的游客开展此类产品的营销。
2、泰国烟草局将按照目标消费者的要求制造产品；联合体和销售公司将根据客户的要求协助和支持泰国烟草局制造此类产品所需要的信息;销售公司根据市场需求向泰国烟草局发出采购订单，并支付购买泰国烟草局产品相应的报酬。同时，销售公司可以要求泰国烟草局将产品交付给销售公司指定的免税店。
3、出售给泰国免税店烟草产品的价格将根据泰国烟草局，联合体及泰国免税店之间的协商决定；泰国烟草局向销售公司销售产品的价格将根据泰国烟草局与联合体之间的谈判达成。
（三）其他约定
1、在该项目结束之前，泰国烟草局将不会使用或允许他人使用该项目下用来生产烟草产品的卷烟品牌制造其他烟草产品。
2、各方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方的商业秘密严格永久保密，未经对方事先书面批准，不得向第三方披露。
3、如果销售公司未能连续两年下达采购订单予泰国烟草局，则此谅解备忘录将自动终止。
4、谅解备忘录的条款旨在提供合作框架，各方将遵循本谅解备忘录规定的基本原则和框架。如果该项目在商业和法律下是可行的，各方将进一步就细节达成共识并制定其他协议，包括烟草销售和购买协议。
四、对公司的影响和可能存在的风险
（一）对公司的影响
1、本备忘录签订前，公司与泰国烟草管理局的合作主要是向其销售烟用咀棒产品。 2015 年度， 销售收入 24,518,775.62 元，占公司 2015 年度营业收入的 4.64%；2016
年度，销售收入 24,361,618.72 元，占公司 2016 年度营业收入的 2.45%；2017 年度，销售收入 28,922,067.83 元，占公司 2017 年度营业收入的 3.74%。
备忘录的签订将对公司和泰国烟草局的现有合作业务产生积极的影响。
2、本次谅解备忘录的签署，符合公司烟草配套产业的战略发展要求，有利于加大公司海外市场的开发力度，扩大公司海外市场的业务份额，扩大公司的品牌影响力，有助于公司构建新的业务增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。同时，此次泰国旅游卷烟项目的开展将有利于公司实现
聚乳酸烟用丝束和咀棒技术及产品在海外的产业化、规模化应用的战略目标，积极促进公司整体经营业务持续健康发展。
3、签署备忘录的审议决策程序
x备忘录仅为各方签署的战略合作协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事局会议和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的审议决策程序。
（二）可能存在的风险
x次签署的《谅解备忘录》仅作为各方战略合作的原则性、框架性约定，具体合作事宜和实施细节尚需各方根据实际情况进一步达成共识后签署相关协议，后续是否能够签署正式的项目协议或项目能否实施尚存在不确定性。公司将根据事项的实质进展情况及时履行后续审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
经各方签署的《谅解备忘录》。特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一八年六月七日