六、Spigot 的基本情况 76

智度投资股份有限公司收购报告书

上市公司名称：	智度投资股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	智度投资
股票代码：	000676

收购人：

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

西藏智度投资有限公司

拉萨经济技术开发xxx咨询有限公司

签署日期：二〇一六年四月

收购人声明 ‌

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”）拥有权益的股份变动情况。

截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在智度投资拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司/上市公司/智度投资/ 买方	指	智度投资股份有限公司
交易标的/标的资产/标的股权	指	猎鹰网络 100% 股权、亦复信息 100% 股权、掌汇天下 46.875%股权、Spigot100%股权
上市公司控股股东/智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	xxx
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司


正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
德普投资中心	指	北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度xx	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
智度德正	指	北京智度徳正投资有限公司
国创开元	指	国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
游韵网络	指	上海游韵网络科技有限公司
今耀投资	指	上海今耀投资控股有限公司
舟山天智	指	舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓	指	舟山天卓投资管理有限公司
范xx	指	深圳市范xx科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰	指	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
联泰汇佳	指	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司

拉萨智恒	指	拉萨经济技术开发xxx咨询有限公司
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司
前海新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资	指	上海翌卓投资管理有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
创新工场	指	北京创新工场投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
盈聚投资	指	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下 7%股权
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
菲索广告	指	上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
佑迎广告	指	xxx迎广告有限公司，亦复信息子公司
x流客	指	x流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
谛视文化	指	上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资	指	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东
新国都	指	深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot	指	Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot 交易对方/Spigot 卖方/Spigot 股东	指	Xxxxxxx Xxxxx, The Xxxxxxx Sales Grantor Retained Annuity Trust, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 2014 Annuity Trust, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx X. Beaty Trust, Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxxxx Xx. Living Trust, Xxxxx X.X. Bosco Trust, Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Trust	指	The Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Retained Annuity Trust，为自然人 Xxxxxxx Xxxxx 设立的信托，受托人为 Xxxxxxx Xxxxx，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
Xxxxxxx Xxxxx	指	Xxxxxxx Xxxxx 2014 Annuity Trust，为自然人 Xxxxxxx Xxxxx 设立的信托，受托人为 Xxxxxxx Xxxxx，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
Xxxxx Trust	指	Xxxxx X. Beaty Trust，为自然人 Xxxxx Xxxxx 设立的信托，受托人为 Xxxxx Xxxxx，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
Xxxxxxx Xxxxx	指	Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxxxx Xx. Living Trust，为自然人 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 设立的信托，受托人为 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx，设

		立主要目的为个人税收及遗产筹划
Xxxxx Trust	指	Xxxxx X.X. Bosco Trust，为自然人 Xxxxx Xxxxx 设立的信托，受托人为 Xxxxx Xxxxx，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
境内标的资产	指	猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权以及掌汇天下 46.875%股权
交易对方	指	猎鹰网络、亦复信息和 SPIGOT 的全体股东，以及掌汇天下的股东xx、xx、xx、xxx和盈聚投资
业绩承诺补偿义务人	指	猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司
发行对象	指	包括交易对方和配套融资投资者
x次交易	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100% 股权和掌汇天下 46.875%的股权，支付现金购买 Spigot 公司 100%股权，并募集配套资金
x次发行	指	发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
x次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100% 股权和掌汇天下 46.875%股权，支付现金购买 Spigot 公司 100%股权
募集配套资金、配套融资	指	智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的 100%
本报告书/重组报告书	指	智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买资产协议》，与掌汇天下的股东xx、xx、xx、xxx和盈聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	智度投资与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc, 股权购买协议》	指	《Stock purchase agreement dated as of August 31, 2015 among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and XXXXXXX XXXXX, in his capacity as sellers’ representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT, INC.》
独立财务顾问、华泰联合证券、承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
x华所	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价基准日	指	智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
股份发行结束之日	指	x次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计基准日/报告期末	指	2015 年 9 月 30 日
评估基准日	指	2015 年 6 月 30 日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013 年和 2014 年
专业术语
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一个以 Linux 为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑，由 Google 成立的Open Handset Alliance （OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android 系统目前是全球第一大智能手机操作系统。
App	指	英文 Application 的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开发的应用软件程序。
应用（分发）商店、App Store、应用分发平台	指	用以展示、下载手机适用的应用软件的平台
应用汇、AppChina	指	掌汇天下的主要产品，是一款基于 Android 系统的本土化应用商店
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研究机构。
艾媒咨询	指	艾媒咨询（iiMedia Research），全球领先的移动互联网第三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构。
渠道成本	指	甲方通过其在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服务而发生的，需要向乙方外的第三方支付的佣金和费用。
SDK	指	针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开发工具集合。
游戏币	指	用户在进行授权游戏过程中使用的虚拟货币，仅能用于在授权游戏中购买指定的虚拟道具等物品。
运营收入	指	授权游戏在掌汇天下的平台正式运营后（指授权游戏正式向用户开始收费），使用授权游戏的用户充值的人民币总金额，包括但不限于掌汇天下通过向用户销售游戏币、游

		戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等获得的充值收益及许可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。在本报告书中，运营收入具体指用户根据授权游戏内的定价规则兑换游戏币所充值的人民币总额。运营收入的统计不可扣除任何成本费用，包括但不限于渠道费、通道费、坏账成本或任何第三方收取的费用。
坏账成本	指	用户使用信用卡或类似先消费后付款等用户非即时支付的渠道进行充值，到期后用户未准时还款导致的坏账成本。
虚拟货币	指	非真实的货币。在本报告书中，虚拟货币一是指“应用汇”的虚拟货币，用于购买“应用汇”中的服务；二是指游戏的虚拟货币，用于购买游戏中使用的道具等。
应用豆	指	“应用汇”的虚拟货币，可以等价于人民币购买游戏道具、 VIP。好处在于可以在“应用汇”不同游戏间通用。
APK	指	Android 安装包，是 Android Package 的缩写,通过将 APK 文件直接传到 Android 模拟器或 Android 手机中执行即可安装。
XPK	指	由“应用汇”定义并特别开发的一种全新的文件格式，是大型xx游戏的 APK 文件和数据包进行整合打包后优化生成的文件（即 XPK=APK+游戏数据包），轻松解决了游戏大数据包的分别下载问题。
爬虫	指	又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的重要组成部分。
IDC	指	IDC 业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、机位或机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于 CMNET 的因特网（Internet）接入等增值服务
CPS	指	按销售付费，英文全称 Cost Per Sales。一指广告投放过程中以实际销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运游戏，通过游戏内付费来进行分成的一种模式。在本报告书中，CPS 指的是按游戏内消费分成计费。
CPD	指	按天计费，英文全称 Cost Per Day。
CPT	指	按时长付费，英文全称 Cost Per Time。广告投放过程中以时间支付广告费的计费方式。
CPA	指	按行动付费，英文全称 Cost Per Action。广告投放过程中以注册量、
CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用
网盟	指	网站的广告联盟，是精准投放广告的一种。
搜索竞价排名	指	搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠前的原则，对购买了同一关键词的网站进行排名的一种方式。竞价排名一般采取按点击收费的方式。
CDN	指	全称是 Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN 系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决 Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。

产品经理	指	x报告书中指的是互联网产品经理，负责互联网产品的计划和推广，以及互联网产品生命周期的演化。
UI 设计师	指	“UI”的本义是用户界面，是英文 User Interface 的缩写。 UI 设计师是指从事对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计工作的人。
交互设计师	指	秉承以用户为中心的设计理念，以用户体验度为原则，对产品与它的使用者之间的互动机制进行分析、预测、定义、规划、描述和探索，并开展设计的工作人员。
UGC	指	用户原创内容，英文全称 User Generated Content。UGC 的概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念兴起的。
CP	指	内容提供商，英文全称 Content Provider，在本报告书中指的是游戏开发商。
BOSS 系统	指	BOSS（Business & Operation Support System，BOSS）指的是业务运营支撑系统。通常所说的 BOSS 分为四个部分：计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统。
水军	指	受雇于网络公关公司，为他人发帖回帖造势的网络人员，以注水发帖来获取报酬。
Google Play	指	前名为 Android Market，是一个由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店。
移动 MM 商城	指	中国移动推出的手机应用商城
联通沃商店	指	中国联通推出的手机应用商店
电信天翼空间	指	中国电信推出的手机应用商店
360 手机助手	指	x虎 360 推出的xx应用商店
百度手机助手	指	百度 91 无线旗下的xx应用商店
腾讯应用宝	指	腾讯旗下的xx应用商店
豌豆荚	指	北京卓易讯畅科技有限公司旗下的xx应用商店
x智市场	指	x智旗下的xx应用商店，是用户数量最先破千万的国内第三方应用市场
机锋市场	指	机锋旗下的xx应用商店
木蚂蚁市场	指	木蚂蚁旗下的xx应用商店
小米应用商店	指	小米旗下的xx应用商店
华为应用市场	指	华为旗下的xx应用商店
联想乐商店	指	联想旗下的xx应用商店
Yahoo!	指	Yahoo!, Inc.
Adknowledge	指	Adknowledge, Inc.
Zako	指	Zako Solutions, Ltd.
BitTorrent	指	BitTorrent, Inc.
CBSi	指	CBS Interactive, Inc.
IObit	指	IObit Corporation
SEM	指	Search Engine Marketing，搜索引擎营销
SEO	指	Search Engine Optimization，搜索引擎优化
Ad Network	指	广告网络
DSP	指	Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广

		告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存
SSP	指	Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具
DMP	指	Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里
RTB	指	Real Time Bidding，实时竞价
Ad Exchange	指	互联网广告交易平台
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）
KA	指	Key Account，关键客户
BAT	指	百度、xx巴巴和腾讯
cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行 session 跟踪而储存在用户本地终端上的数据（通常经过加密）。
4A 广告公司	指	4A 词源于美国，The American Association of Advertising Agencies 的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以 A 字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A 广告公司。
广告主	指	为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。
CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
DAU	指	Daily Active User，日活跃用户数量
MAU	指	Monthly Active Users，月活跃用户数量
UED	指	User Experience Design，用户体验设计
文网文证	指	《网络文化经营许可证》

第一节收购人介绍 ‌

一、收购人及其一致行动人基本情况 ‌

（一）智度德普

智度德普的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	西藏智度投资有限公司（委派xx为代表）
营业执照注册号：	110107018293784
组织机构代码：	31837675-3
税务登记证：	京税证字 000000000000000
注册资本：	41.6181 亿元
公司住所：	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
成立时间	2014 年 12 月 10 日
营业期限：	2014 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 09 日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，智度德普设立

智度德普由西藏智度投资有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、荣盛创业投资有限公司、拉萨百年德化投资有限公司、xxx、xxx、xxx、王俊民、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等 17 名合伙人于 2014 年 12 月 10 日共同出资设立。

上述各方于 2014 年 12 月 5 日签署《合伙协议》，执行事务合伙人为西藏智度。

2014 年 12 月 10 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发

的注册号为 110107018293784 的营业执照。

智度德普设立后，各合伙人持股比例如下：

序号	股东	承担责任	出资额（元）	持股比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	1.68%
2	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
3	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
4	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
5	xxx	有限合伙人	20,000	25.64%
6	xxx	有限合伙人	10,000	12.82%
7	xxx	有限合伙人	5,000	6.41%
8	王俊民	有限合伙人	5,000	6.41%
9	xxx	有限合伙人	5,000	6.41%
10	辛泽	有限合伙人	3,000	3.85%
11	xxx	有限合伙人	3,000	3.85%
12	xx	有限合伙人	2,500	3.20%
13	xx	有限合伙人	2,500	3.20%
14	xxx	有限合伙人	2,000	2.56%
15	xxx	有限合伙人	1,700	2.18%
16	xx	有限合伙人	1,000	1.28%
17	xxx	有限合伙人	1,000	1.28%
合计			78,000	100.00%

（2）2015 年 3 月，主要经营场所变更

2015 年 3 月 20 日，智度德普召开合伙人会议，同意将企业经营场所由xx

xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x楼 1117 变更为xxxxxxxx

xxxxxxxxx 0 x，xx修改合伙人协议。

2015 年 3 月 26 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的

营业执照。

（3）2015 年 7 月，第一次增资扩股及股权转让

2015 年 7 月 31 日，xxxx召开合伙人会议，做出如下决议：

1、同意xxx将在合伙企业 3.85%的份额（认缴出资额 3000 万元）转让给xxx；同意xxx将在合伙企业 2.56%的份额（认缴出资额 2000 万元）转让给xx；同意xxxx在合伙企业 12.82%的份额（认缴出资额 10000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意xxxx在合伙企业 3.85%的份额（认缴出资额 3000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意王俊民将在合伙企业 5.13%的份额（认缴出资额 4000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意xxx将在合伙企业 1.79%的份额（认缴出资额 1400万元）转让给xxx。

2、同意拉萨百年德化投资有限公司在合伙企业的出资额由 5000 万元增加至

10000 万元；同意xxx在合伙企业的出资额由 20000 万元增加至 60000 万元；

同意xx在合伙企业的出资额由 3000 万元增加至 6000 万元；同意xx在合伙企

业的出资额由 2500 万增加至 6500 万元；同意xx在合伙企业的出资额由 2500

万增加至 6000 万元；同意xx在合伙企业的出资额由 1000 万增加至 4500 万元；

同意北京智度德普投资中心（有限合伙）在合伙企业的出资额由 17000 万元增加

至 97281 万元。

3、同意何迟以货币方式出资 1000 万元、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有

限合伙）以货币方式出资 9000 万元、海航投资集团股份有限公司以货币方式出

资 10000 万元、山东太阳纸业股份有限公司以货币方式出资 4800 万元、天津华

胜天成信息技术有限公司以货币方式出资 3000 万元、北京湖商智本资产管理中

心（有限合伙）以货币方式出资 8000 万元、西藏xxx实投资有限公司以货币

方式出资 10000 万元、万向信托有限公司以货币方式出资 6000 万元、国创开元

股权投资基金（有限合伙）以货币方式出资 20000 万元、北京盛景联度投资中心

（有限合伙）以货币方式出资 3500 万元、宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有

限合伙）以货币方式出资 10400 万元、苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）

以货币方式出资 10000 万元、上海中城永昱投资中心（有限合伙）以货币方式出

资 8600 万元、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 5000

万元、福建冠坤投资有限公司以货币方式出资 3000 万元、杭州载川投资合伙企

业（有限合伙）以货币方式出资 15000 万元、xx果斯光辉岁月创业投资有限公

司以货币方式出资 3000 万元、xx以货币方式出资 6700 万元、xx以货币方式

出资 10000 万元、xxx以货币方式出资 9000 万元、xxx以货币方式出资

10000 万元、xx以货币方式出资 10000 万元、xxx以货币方式出资 5000 万

元、xxx以货币方式出资 4900 万元、xxx以货币方式出资 4000 万元、xx

x以货币方式出资 3000 万元、安俊杰以货币方式出资 3000 万元、xx以货币方

式出资 1000 万元、益士医疗产业投资控股有限公司以货币方式出资 2000 万元入伙。

（4）同意修改合伙人协议。

2015 年 8 月 6 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的营业执照。

本次增资扩股完成后，xxxx的合伙人信息如下：

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额（万元）	占出资总额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	xxx	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏xxx实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%
11	xx	有限合伙人	10,000	2.40%
12	xxx	xx合伙人	10,000	2.40%
13	xx	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合	有限合伙人	9,000	2.16%

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额（万元）	占出资总额比例
	伙）
15	xxx	xx合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城xx投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)	有限合伙人	8,000	1.92%
18	xx	有限合伙人	6,700	1.61%
19	xx	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	xx	有限合伙人	6,000	1.44%
22	xx	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	xxx	有限合伙人	5,000	1.20%
27	xxx	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	xx	有限合伙人	4,500	1.08%
30	xxx	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	xxxxxx岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	xxx	有限合伙人	3,000	0.72%
36	xxx	有限合伙人	3,000	0.72%
37	xxx	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	xxx	有限合伙人	2,000	0.48%
41	xxx	有限合伙人	2,000	0.48%
42	xx	有限合伙人	2,000	0.48%
43	xxx	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额（万元）	占出资总额比例
45	xxx	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	xx	有限合伙人	1,000	0.24%
48	xxx	有限合伙人	300	0.07%
	合计	-	416,181	100%

3、股权及控制关系

截止本报告书出具之日，智度德普的股权控制关系如下：

郑州宇通集团有限公司

北京华胜天成科技股份有限公司

国开金融有限责任公司

百荣投资控股集团有限公司

杭州暾澜

投资 100%

管理有限公司

99.52%

100%

杭州

载川拉萨西藏投资百年 x瑞合伙德化盈实企业投资投资

（有有限有限限合公司公司伙）

荣盛控股股份有限公司

x洲集团有限公司

		上海
郑州宇通客车股份有限公司		中城联盟投资管理股份有限
		公司

37.15%

99.2%

70%

99.97%

西藏智度投资有限公司

西藏植朵商贸有限公司

安徽文汇股权投资中心

（有限合伙）

北京百汇颐和股权投资合伙企业

（有限合伙）

浙江诸永高速公路有限公司

xx等26名自然人

北京华胜天成软件技术有限公司

吴红心

100%

9.20%

100%

55%

96%

1.00%

0.001% 3.084% 5.654% 20.559% 6.168% 64.54%

北京

拉萨

西藏光标 xx xx

x色

智度

智度品牌创业创业

投资管理投资投资

有限顾问有限合伙

公司股份公司企业

有限公司

（有限合伙）

上海中城xx投资中心

（有限合伙）

海航投资集团股份有限公司

天津华胜天成信息技术有限公司

		国开
北大		开元
荒投		股权
资控		投资
股有		基金
限公		管理
司		有限
		公司

嘉兴暖流

慧言福建智度果斯医疗 xx

北京 xx 益士

投资冠坤德普光辉产业心等

管理投资投资岁月投资 26名

合伙有限中心投资控股自然

企业公司（有有限有限人投

（有限合伙）

限合公司公司资者

伙）

北京北京宁波

湖商盛景盛唐国创

x向资产投资股权股权

智本联度伯乐开元

信托管理

投资投资

有限中心中心合伙基金

公司

（有企业（有

限合限合（有限合

(有

伙)

伙）限合伙）伙）

山东太阳纸业股份有限公司

苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙

）

0.312%1.201% 1.201% 2.163% 3.604% 2.403% 2.403% 2.066% 1.153% 0.721% 1.442% 1.922% 0.841%2.499% 4.806% 2.403% 2.403% 1.201% 0.721% 23.375% 0.721% 0.481% 39.96%

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

4、主要执行事务合伙人介绍

xxxx的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之 “（二）西藏智度”。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

截止本报告书出具之日，智度德普的主营业务为股权投资。

智度德普成立于 2014 年 12 月，其最近一年一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产	306,108.01	7,347.67
非流动资产	72,834.12	63,000.00
资产总计	378,942.13	70,347.67
流动负债	10,000.00	12,580.86
非流动负债	-	-
负债合计	10,000.00	12,580.86
归属于股东的净资产	368,942.13	57,766.81
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	-	0
营业利润	-377.30	-33.19
利润总额	-377.29	-33.19
净利润	-377.29	-33.19

6、对外投资情况

截止本报告书出具之日，智度德普的对外投资情况如下：

序

号

对外投资

企业名称

对外投资企业注

册资本（万元）

持股比例%

经营范围

北京嘉智游时投资中心（有限合

伙）

5,000.00

22.00%

投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资。

上海亦复信息技术有限公司

144.00

38.01%

计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增

值电信业务除外）。

智度德普股权投

资（香港）有限公司

1.00 万港币

100.00%

北京风灵创景科技有限公司

106 万元

10.00%

因特网信息服务业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

（二）西藏智度

企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
注册号	540091200012019
税务登记号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期	2014 年 07 月 18 日

1、历史沿革

① 公司设立

2014 年 7 月 18 日，西藏智度由自然人xxx出资设立，设立时注册资本为

1,000.00 万元。

2014 年 7 月 18 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
吴红心	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00		100%

局核发的注册号为 540091200012019 营业执照。西藏智度设立后，股东信息如下：

② 2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 5 日，xxx通过协议转让方式将其持有的西藏智度 100%股权

转让给xxxx，转让价格为 1,000.00 万元。

2014 年 8 月 26 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照。

本次转让完成后，西藏智度股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
智度德正	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	-	100%

2、产权控制关系

北京智度徳正投资有限公司

100.00%

西藏智度投资有限公司

截止本报告书签署之日，西藏智度的唯一股东为智度德正，xxx先生通过持有智度德正 70%股权，实际控制西藏智度。

3、主营业务发展及主要财务指标

西藏智度成立于 2014 年 7 月，主营业务为投资咨询。其最近一年及一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产	26,822.10	400.98
非流动资产	2,375.09	1,250.94
资产总计	29,197.19	1,651.93
流动负债	26,990.76	562.07
非流动负债	-	-
负债合计	26,990.76	562.07
归属于股东的净资产	2,206.43	1,089.86
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	2,080.00	200.00
营业利润	1,227.42	106.35
利润总额	1,227.00	106.35

净利润

1,116.57

89.86

4、对外投资情况

序号

公司名称

占被投资企业股权比

例

主营业务

被投企业经营状态

拉萨智恒

100%

股权投资

正常经营

智度德普

0.32%

股权投资

正常经营

拉萨智度德诚创业投资

合伙企业（有限合伙）

1.33%

股权投资

正常经营

北京智度德普投资中心

（有限合伙）

0.001%

股权投资

正常经营

北京智度德广投资中心

（有限合伙）

40%

股权投资

正常经营

北京智度滑雪旅游有限

公司

28.57%

旅游

正常经营

北京智度体育旅游有限

公司

20%

旅游

正常经营

5、西藏智度控股股东智度德正基本情况

（1）基本情况

企业名称	北京智度徳正投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000、000 x
法定代表人	xx
注册资本	375.00 万元
注册号	110108012805648
组织机构代码	55489160-X
税务登记证	x税证字 11010855489160X
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2010 年 4 月 26 日
经营期限	2010 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日

（2）历史沿革

①设立

智度徳正（曾用名：北京沃文建材科技有限公司、北京晨汐投资有限公司）

系由xx等 7 位股东于 2010 年 4 月 26 日共同出资设立，设立时注册资本 375

万元，其中 150 万元为货币出资，225 万元为知识产权出资。2010 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局向智度徳正核发了《营业执照》。

智度徳正设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	xx	122.85	32.76
2	xxx	00.00	25.00
3	盛峰	56.25	15.00
4	曾新群	47.70	12.72
5	桑涌	40.95	10.92
6	xx	6.75	1.80
7	张桂珍	6.75	1.80
	合计	375.00	100.00

②第一次股权转让

2014 年 8 月 27 日，智度徳正召开股东会同意xx将其持有的 122.85 万元出

资、xxxx其持有的 93.75 万元出资、xx将其持有的 56.25 万元出资、xx

x将其持有的 47.70 万元出资、桑涌将其持有的 40.95 万元出资、xxx其持有

的 6.75 万元出资、xxxx其持有的 6.75 万元出资全部转让给xxx，股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	窦天天	375	100.00
	合计	375	100.00

③第二次股权转让

2015 年 6 月，智度徳正召开股东会同意xxx将其持有的 262.5 万元出资转

让给xxx；同意xxx将其持有的 112.5 万元出资转让给xxx。股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	xxx	262.5	70.00
2	赵立仁	112.5	30.00
	合计	375	100.00

局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

（3）产权控制关系

xxx

70.00% 30.00%

北京智度徳正投资有限公司

（4）主营业务发展及主要财务指标

智度德正成立于 2010 年 4 月，主营业务为投资咨询。其最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	101.79	100.93	100.94
非流动资产	260.82	265.44	265.21
资产总计	362.61	366.36	366.15
流动负债	32.42	31.22	30.67
非流动负债	-	-	-
负债合计	32.42	31.22	30.67
归属于股东的净资产	330.19	332.14	366.15
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1.95	-3.33	-2.67
利润总额	-1.95	-3.33	-2.67
净利润	-1.95	-3.33	-2.67

（5）对外投资情况

截止本报告书签署之日，智度德正除持有西藏智度 100%股权之外，没有其他对外投资情况。

（三）xxxx

1、基本信息

企业名称	拉萨经济技术开发xxx咨询有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
企业住所	拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号
法定代表人	xxx
注册资本	10 万元
注册号	540091200014563
税务登记号	藏国税字 540108321410553
组织机构代码	32141055-3
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
成立日期	2015 年 1 月 26 日
营业期限	2015 年 1 月 26 日至 2035 年 1 月 25 日

2、历史沿革

（1）xxxx的设立

2015 年 1 月 26 日，xxxx由自然人xxx出资设立，设立时注册资本为

10.00 万元。

2015 年 1 月 26 日，xxxx取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
xxx	10.00	货币	100%
合计	10.00		100%

局核发的注册号为 540091200014563 营业执照。xxxx设立后，股东信息如下：

（2）2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 20 日，xxxx召开股东会，同意原股东xxx将其持有的拉萨智恒 100%股权以 10 万元转让给西藏智度投资有限公司。

本次转让完成后，xxxx的唯一股东变更为西藏智度，xxxx法定代表人、执行董事、总经理均由xxx变更为xxx。

3、产权及控制关系

截止本报告书签署之日，拉萨智恒的股权控制关系如下：

xxx

70.00% 30.00%

北京智度徳正投资有限公司

100.00%

西藏智度投资有限公司

100.00%

拉萨经济技术开发xxx咨询有限公司

4、主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，xxxx除持有猎鹰网络 22.00%股权外，无其他对外投资。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

拉萨智恒成立于 2015 年 1 月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日
流动资产	193.89

项目	2015 年 9 月 30 日
非流动资产	9,599.99
资产总计	9,793.88
流动负债	9,777.48
非流动负债	-
负债合计	9,777.48
归属于股东的净资产	16.40
项目	2015 年 1-9 月
营业收入	21.57
营业利润	18.02
利润总额	18.02
净利润	16.40

6、拉萨智恒控股股东的基本情况

xxxx的唯一股东西藏智度投资有限公司，其基本情况详见本节“（二）西藏智度”。

二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 ‌

截至本报告书签署之日，收购人及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ‌

截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%

以上已发行股份的情况。

四、前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 ‌

截至本报告书签署之日的前 24 个月内，收购人未与上市公司、上市公司的子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。

五、前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ‌

截至本报告书签署之日的前 6 个月内，收购人中除上市公司控股股东智度德普外未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，智度德普买入上市公司股票的情况如下：

为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持上市公司股份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。

增持完成后，智度德普共持有上市公司股份 66,030,000 股，占上市公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

2016 年 3 月 10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000 股，占公司股份总数的 0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，占公司已发行股份总数的 21.037%。

六、关于收购人存在一致行动关系的说明 ‌

（一）收购人之间的一致行动关系

x次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——上海猎鹰网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot公司。

由此，收购人在本次交易完成后的股权情况如下：

序号	收购人名称	持股数量	持股比例
1	智度德普	442,074,873	45.78%
2	xxxx	17,112,282	1.77%
3	西藏智度	69,633,187	7.21%
总和		528,820,342	54.76%

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述收购人构成一致行动关系的依据如下：

截至本报告书出具之日，xxxx的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，xxxx、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.76%。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易

方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过

419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	x次重组前持股数量	x次重组前持股比例	x次交易发行股数	x次重组后的持股数量	x次重组后的持股比例
1	智度德普	66,180,000	21.04%	375,894,873	442,074,873	45.78%
2	xxxx	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
3	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		66,180,000	21.04%	462,640,342	528,670,342	54.76%

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 21.04%，实际控制人为xxx先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.76%的股权，仍为上市公司控股股东，xxx为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容

1、一致行动的目的

x次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%

股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括

新时空、优美动听以及xxx等子公司。交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

2、一致行动所达成的协议

上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

第二节收购决定及收购目的 ‌

一、收购目的 ‌

本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括新时空、优美动听以及xxx等子公司。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT 流量经营平台为代表的境外经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范xx、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ‌

截至本报告书签署之日，除拟通过本次认购上市公司发行股份购买资产而取

得的上市公司股份及配套融资外，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司的股份或处置已拥有的股份的可能性。

三、本次交易尚需履行的审批程序 ‌

2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》；

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资

（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州xx技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备案，2015 年 11 月 6 日，郑州xx技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，

郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案。

截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

2015 年12 月31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12

月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得通过。

2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组委员会于 2016 年 3 月 30

日召开的 2016 年第 22 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

2016 年 4 月 19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

第三节收购方式 ‌

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。具体情况如下：

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况 ‌

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

x次交易前，智度德普持有上市公司 66,180,000 股股份，占上市公司总股本的 21.04%，为公司的控股股东。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

截至本报告书出具之日，xxxx的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，xxxx、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.76%。具体情况如下：

序

号

股东名称

x次重组前

持股数量

x次重组前持

股比例

x次交易发

行股数

x次重组后的持

股数量

x次重组后的持

股比例

智度德普

66,180,000

21.04%

375,894,873

442,074,873

45.78%

xxxx

0.00%

17,112,282

1.77%

3	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		66,180,000	21.04%	462,640,342	528,820,342	54.76%

二、本次交易的相关协议 ‌

（一）合同主体、签订时间

2015 年 9 月 23 日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下股东xx、xx、xx、xxx、盈聚投资签署了《发行股份购买资产协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 11 月-12 月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2016 年 3 月 3 日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

（二）交易价格及定价依据

根据与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下全体股东签署的《发行股份购买资产协议》以及与 Spigot 全体股东签署的《Spigot 股权购买协议》，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。中通诚评估分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。

依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，上市公司与猎鹰网络全体股东协商确定猎鹰网络 100%股权交易价格为 86,819.99 万元，与亦复信息全体交易对方协商确定亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，与掌汇天下的交易对方协商确定其 46.875%股权交易价格为 4,687.5 万元，与 Spigot 全体股东据此协商确

定 Spigot100%股权的交易价格为 161,085.89 万元。

（三）支付方式

1、发行股份收购境内标的资产

智度投资拟通过发行股份的方式购买猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%

股权、掌汇天下 46.875%股权。 2、支付现金收购 Spigot

智度投资拟通过支付现金的方式购买 Spigot 100%股权，支付现金来自本次募集的配套资金。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、境内标的资产交付

智度投资收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后，标的公司股东应及时配合智度投资修改标的公司的章程、办理标的资产转让给智度投资的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

2、Spigot 的资产交付

根据智度投资与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》的相关约定：股权转让的交割应尽快完成，交割地点为 MagStone Law, LLP，4633 Old Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得晚于本协议交割条件下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方或各方对本协议交割条件下有关条件的放弃后 10 个工作日。买方和卖方亦可经双方同意另行约定其它的交割时间和地点。

（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属

1、境内标的公司

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例

以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由猎鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则猎鹰网络各交易对方应按照其在猎鹰网络的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同意，易晋网络、今耀投资、隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务）。该等款项应汇入智度投资届时以书面方式指定的银行账户。若猎鹰网络各交易对方未能按时向智度投资全额支付前述款项的，每延迟一天，猎鹰网络各交易对方应向智度投资支付相当于未支付金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由亦复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则亦复信息各交易对方应按照其在亦复信息的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同意，xxx、亦复壹投资优先承担上述补偿义务，不足部分由智度德普承担补偿义务）。该等款项应汇入智度投资届时以书面方式指定的银行账户。若亦复信息各交易对方未能按时向智度投资全额支付前述款项的，每延迟一天，亦复信息各

交易对方应向智度投资支付相当于未支付金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由掌汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则掌汇天下各交易对方应当在审计报告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同意，掌汇天下各交易对方按照认购智度投资新股的比例优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络承担补偿义务）。该等款项应汇入智度投资届时以书面方式指定的银行账户。xxx、xx、xx、xxx和盈聚投资未能按时向智度投资全额支付前述款项的，每延迟一天，xx、xx、xx、xxx和盈聚投资应向智度投资支付相当于未支付金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

2、Spigot

根据智度投资与 Spigot 交易对方签订的《Spigot 股权购买协议》，自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益归智度投资享有，Spigot 不得进行分红及其他协议约定的资产处置、客户及供应商处置及其他对 Spigot 有重大影响的行为。

（六）与资产相关的人员安排

x次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（七）不竞争

1、境内标的公司

根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：为保障猎鹰网络的利益，易晋网络、今耀投资、隽川科技承诺：本协议生效后的 5 年内，易晋网络、今耀投资、隽川科技不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与猎鹰网络的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则发生前述行为的一方需按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的猎

鹰网络的实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络支付赔偿。猎鹰网络各交易对方承诺：

本协议生效后的 5 年内，其将不会直接或间接地：（1）在猎鹰网络以外雇佣猎鹰

网络的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与猎鹰网络签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何猎鹰网络的高级管理人员和核心技术人员离开猎鹰网络。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：为保障亦复信息的利益，亦复信息各交易对方承诺：本协议生效后的 5年内，亦复信息各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与亦复信息的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则亦复信息各交易对方按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金

额的 10 倍向亦复信息支付赔偿，本协议各方同意xxx、亦复壹投资优先承担上述赔偿义务，不足部分由智度德普承担。亦复信息各交易对方承诺：本协议生效后的 5 年内，其将不会直接或间接地：（1）在亦复信息以外雇佣亦复信息的雇

员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与亦复信息签订《劳动合同》的人员

（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何亦复信息的高级管理人员和核心技术人员离开亦复信息。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：为保障掌汇天下的利益，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的 5年内，掌汇天下各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与掌汇天下的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，智度投资有权要求掌汇天下各交易对方按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的掌汇天

下的实际损失金额的 10 倍向掌汇天下支付赔偿，掌汇天下各交易对方按照认购智度投资新股的比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义务。同时，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的 5 年内，其将不会直接或间接地：（1）在掌汇天下以外雇佣掌汇天下的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与掌汇天下签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何掌汇天下的高级管理人员和核心技术人员离开掌汇天下。

2、Spigot

根据上市公司与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》相关约定：为保障 Spigot 的利益，Spigot 各交易对方承诺：（A）如交易对方是 Spigot 现雇员、董事或顾问，在以下孰长的时间范围内（i）此交易对方终止在 Spigot 的任职后三年；和（ii）对赌期结束时，（B）对其他交易对方，在交割后的三年内： Spigot 各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与 Spigot的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，卖方同意向买方、买方关联方，于交割之日在不重复的情况下向公司、每一子公司及其各自的继承人和受让方

（以上有权获得补偿的各方单称或合称为“买方受补偿方”）作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）

（“损害”）。

（八）管理层任职限制

根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：各方同意，猎鹰网络目前管理层人员xx、xxx、xx在 2018 年度审计报告出具之前不得从猎鹰网络离职，且不得在与猎鹰网络、上市公司及其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如猎鹰网络目前管理层人员违反上述约定，猎鹰网络各交易对方将向智度投资赔偿相当于 10 倍违约管理层人员年薪的金额，且猎鹰网络各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，易晋网络、今耀投资、隽川科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按照其在标的资产中的相对持股比

例承担赔偿义务。

根据上市公司与亦复信息交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：各方同意，亦复信息目前管理层人员：xxx、xx、xxx在 2018 年度审计报告出具之前不得从亦复信息离职，且不得在与亦复信息、智度投资及其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如亦复信息目前管理层人员违反上述约定，亦复信息各交易对方将向智度投资赔偿相当于 10 倍违约管理层人员年薪的金额，且亦复信息各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，其中xxx、亦复壹投资按照其在亦复信息中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由智度德普承担。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：各方同意，掌汇天下目前管理层人员xx、xx、xxx在 2018 年度审计报告出具之前不得从掌汇天下离职，且不得在与掌汇天下、智度投资及其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如掌汇天下目前管理层人员违反上述约定，掌汇天下各交易对方将向智度投资赔偿相当于违约管理层人员 10 倍年薪的违约金，且掌汇天下各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，掌汇天下各交易对方按照其在掌汇天下中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义务。

（九）合同的生效及生效时间

根据智度投资与本次发行股份购买资产交易各方签订的《发行股份购买资产协议》的相关约定：本协议智度投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章、标的公司各交易对方签署后成立。本协议第一条释义、第十二条各方的xx、声明与承诺、第十六条税费承担、第十七条报批、备案及其他必要措施、第十八条保密义务、第十九条违约责任、第二十条不可抗力、第二十一条适用法律及争议解决以及第二十二条本协议的成立及生效，自本协议签署后即生效。除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：（1）智度投资董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。

根据智度投资与本次发行股份购买资产交易各方签订的《标的资产盈利预测

补偿协议》的相关约定：（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效；（2）本协议为

《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

（十）业绩补偿

x次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利情况分别进行了承诺。

1、业绩承诺情况

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、xxxx、隽川科技、xxx、xx、来玩科技、前海信中鼎、xxxx、翌卓投资、xxx、前海新合力、xxx、永兴正科技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 8,838.42 万元，2016

年税后净利润不低于人民币11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币15,210

万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

（2）亦复信息

xxx、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润（净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

2、利润未达到承诺利润数的补偿

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易晋网络、今耀投资、xxxx、隽川科技、xxx、xx、来玩科技、前海信中鼎、xxxx、翌卓投资、xxx、前海新合力、xxx、永兴正科技、锋行天下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。

若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则xxx、亦复壹投资和智度德普为亦复信息的业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计

算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息 100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。

3、减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100%股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦

复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第

4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约

定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

（4）盈利补偿义务的承担比例

对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定，由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，

①猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。

②亦复信息

xxx、亦复壹投资和智度德普本次认购上市公司的新股按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务。如进行现金补偿，xxx、亦复壹投资和智度德普按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

（十一）违约责任条款

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及猎鹰网络各交易对方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意易晋网络、今

耀投资、隽川科技优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及亦复信息各交易对方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意xxx、亦复壹投资优先承担上述补偿义务，不足部分由智度德普承担。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

上市公司与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》严格约定了违约责任条款，并约定协议项下任何一方因违反其做出的相关xx和保证，或未履行本协议规定的相关约定，造成另一方损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任。

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方、亦复信息各交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》相关约定：本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。违约方未按本协议约定向智度投资支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，违约方应按未支付补偿款金额的千分之一向智度投资支付违约金。

三、猎鹰网络的基本情况 ‌

（一）标的公司的基本情况

公司名称	上海猎鹰网络有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,571.4299 万人民币
实收资本	3,571.4299 万人民币
法定代表人	xx
成立日期	2010 年 1 月 25 日
经营期限	2010 年 1 月 25 日至 2030 年 1 月 24 日
住所	上海市奉贤xxx路 19 号 1 幢 1110 室
主要办公地址	上海市xx区桂平路 391 号漕河泾国际商务中心 B 座 2401 室
企业法人营业执照注册号	310107000581669
税务登记证号码	国地沪税字 310226550052235
组织机构代码	55005223-5
经营范围	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，猎鹰网络的产权控制关系如下图所示：

（三）主营业务概况

1、主营业务基本情况

猎鹰网络的主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整合分发平台，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提高广告转化率和广告的精准度，是移动广告大军中的新生力量。猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、APP 开发者建立了深厚的合作关系。

猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台——胜效通流量管理平台（以下简称“胜效通平台”），并通过不断的研究开发，升级平台的各项功能。胜效通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包括猎鹰网络自有 APP 应用和第三方 APP 应用）的重要渠道，通过对广告主海量需求进行分析、整理，准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高效的营销推广服务。

经过运营至今的业务积累，胜效通平台汇集了一批优质、稳定的广告主，包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传

媒有限公司等。

依靠高效的运营效率，领先的产品推广能力，胜效通平台吸引了大量第三方 App 开发者，汇聚了行业内众多具有优质流量资源的 App 应用，目前已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载。此外，猎鹰网络依托于内部研发结合外部购买获得一大批拥有优质流量和稳定客户群体的 App 应用。作为一家拥有优质自有流量资源的移动广告平台，猎鹰网络自有的具备流量分发能力的 App 应用 110 余款，覆盖智能手机用户 9,000 万用户，月活跃用户数超过 6,000 万，通过自有 App 应用为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,600 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 27.80%。

通过丰富的自有 APP 资源，猎鹰网络能够更有效的控制广告推广成本，更高效的研究用户行为习惯，分析用户偏好、地区偏好、用户属性等信息，有针对性的分析广告投放策略，从而最大限度提升广告价值，为广告主精准匹配到最佳的推广人群，为用户展示最符合预期的广告，更好的实现一站式移动营销解决方案服务。

2、移动互联网广告服务

猎鹰网络成立至今，已通过胜效通平台累计为超过 240 个应用提供了精准推送服务，并为广告主带来了接近 6,000 万次有效下载（包括自有 App 及第三方 App）。目前，猎鹰网络提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共 3 种移动广告产品。

广告类

型

广告产

品

主要特点

计价方式

产品图例

积分墙广告

在 App 内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。用户通过点击获取积分，

开发者获取广告收入

CPC/CPD/CP A

广告类

型

广告产

品

主要特点

计价方式

产品图例

展示类广告

全屏广告

应用使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告，为广告主提供了广告互动、广告展示等机会

CPC/CPD/CP A

插屏广告

应用使用过程中或间歇弹出的横幅广告，一般在屏幕的最上方或最下方

CPC/CPD/CP A

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。Android 系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强。

猎鹰网络目前主要通过基于 Android 操作系统的移动应用进行广告推广。

（四）最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华审计出具的猎鹰网络 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月《审计报告》（瑞华专审字[2016]01660011 号），猎鹰网络（合并口径）2013 年度、2014年度及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下：

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	32,506.34	2,043.35	120.91
总负债	4,737.88	1,656.91	206.27
所有者权益	27,768.46	386.44	-85.36

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
营业收入	16,042.87	1,921.76	283.76
利润总额	6,044.80	684.61	-16.64
净利润	4,227.14	471.87	-16.64
经营活动产生的现金流净额	3,813.25	-21.98	-55.80
资产负债率	14.58%	81.09%	170.60%
毛利率	64.51%	49.81%	9.35%

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	32,506.34	2,043.45	120.91
负债总额	4,737.88	1,656.93	206.27
净资产	27,768.46	386.52	-85.36
归属于母公司所有者的净资产	26,287.42	386.52	-85.36

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,042.87	1,921.76	283.76
营业利润	6,051.96	683.36	-16.64
利润总额	6,044.80	684.61	-16.64
净利润	4,227.14	471.87	-16.64

四、掌汇天下的基本情况 ‌

（一）标的公司的基本情况

公司名称	北京掌汇天下科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本（股本）	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	xx
成立日期	2010 年 11 月 4 日
经营期限	2010 年 11 月 4 日至 2040 年 11 月 3 日
住所	北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-031 室

主要办公地址	北京市朝阳区太阳宫南街 13 号楼 6 层
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
企业法人营业执照注册号	110108013332929
税务登记证号码	x税证字 110108563622575
组织机构代码	56362257-5
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至 2017 年 5 月 8 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 7 日）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本报告书出具日，掌汇天下的股权控制关系如下图所示：

（三）主营业务概况

1、目前运营的产品

掌汇天下目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商店——应用汇 Xxxxxxxx.xxx，该商店的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

应用汇的基本功能如下图所示：

随着业务的逐渐深入，应用汇已经从一个单一的面向用户的下载产品，发展成一个连接用户和开发者，拥有广告主、用户渠道、游戏的开发商或代理商等众多合作伙伴的高品质移动应用商店，其生态体系内参与者如下图所示：

作为连接开发者与用户的移动应用商店，掌汇天下长期致力于建设良好的移动应用分发生态。该生态最基础的两端即开发者与普通用户，开发者生产内容，普通用户消费内容，随着应用汇品牌的逐步成熟，用户规模的壮大，管理应用汇获取用户的渠道以及商业支撑变现成为应用汇产品面对的主要问题，于是，掌汇天下投入相关资源，系统化开发渠道管理系统和商业支撑系统。

应用汇围绕 Android 领域的移动应用分发的生态体系建设，完善了产品的功能和内涵，涵盖了移动应用分发体系的内容端、用户端、渠道管理系统以及商业支撑系统，其产品结构图如下表所示：

（1）内容端

应用汇内容端的主要功能是从移动互联网获取用户需要的内容，并甄别、遴选、整理为用户可用的格式化数据，供用户自行下载、安装。内容端主要由开发者系统、运营系统和爬虫系统组成。

1）开发者系统

鉴于移动应用商店是移动互联网最重要流量入口之一，开发者希望将其开发的应用上传至应用商店，从而获取流量。因此，应用汇的开发者系统是供xx开发者主动向应用汇提交其产品的平台，是应用汇获取内容的重要来源之一。

2）爬虫系统

因为移动应用的丰富性，每个 App 都像一个独立的孤岛，开发者系统只能

收录其中的一部分应用，更多的应用需要通过移动搜索技术来进行收录，爬虫系统就是移动搜索的一个核心部分。掌汇天下的爬虫系统是其自主开发的，具有独立知识产权的核心搜索技术，该系统主要功能是将移动互联网规模级独立 App爬取、汇聚到应用汇，从而丰富应用汇的内容，满足用户对移动应用的需求。另外，爬虫系统还会建立移动应用索引以便满足用户的快速搜索需求。

3）运营系统

对开发者主动提交的 App，应用汇的内容运营人员，会通过内容运营系统，进行人工甄别和筛选，完成内容编辑整理、上下架以及推荐等运营工作。

（2）用户端

用户端是终端用户使用应用汇产品的平台，帮助用户完成应用软件的发现、下载、安装、管理等工作，是应用汇的流量入口平台，用户端主要包括手机客户端、PC 客户端、M 站和 3W 站。

1）手机客户端

手机客户端是应用汇在用户端的拳头产品，是直接面向终端用户的最主要平台。用户通过登陆应用汇的手机客户端，可以进行软件的搜索及下载，也可以去看应用达人产生的评论、攻略，并和应用达人进行互动，因此，手机客户端是移动互联网的重要流量入口。手机客户端产品不但满足移动应用商店的“全、真、准、快”的基础功能，还通过一系列的微创新，帮助用户发现真正优质的内容，增强用户的体验，实现应用汇与竞品的差异化竞争。

应用汇的手机客户端的基础功能包括：

⚫ 全面充实的内容：App 收录全、 App 更新全、历史版本全、App数据全；

⚫ 真实检验的措施：多项广告 SDK 交叉检验、官方精品认证、维护评论真实性、打击刷榜、技术上杜绝山寨应用；

⚫ 精准的搜索展现：多次用户盲测获选第一、搜索引擎服务于多家移动互联网公司、App 自动适配展现；

⚫ 快速的下载服务：CDN 服务动态切换、针对国内移动网络的特殊优化、在业界率先推出的应用速递、100%省流量更新、免流量快传功能；

在各大移动应用商店社交化的情况下，应用汇也根据核心用户的需求，推出了很多具有弱社交属性的板块和功能，形成了独特的产品特色，增强了品牌辨识度：

⚫ 应用基因：应用基因是应用汇的特色核心功能，是应用商店的应用标签的一种。目前常见的应用标签的做法，一种是 UGC，由用户参与生成。这类标签的好处是内容丰富，而且不需要投入太多的运营成本。缺点是标签太发散，不容易收敛。另一种是文本分析，使用算法对内容进行扫描，找出其中的核心关键字。这种方法基于内容自身的描述，所得到的标签有限，缺乏多维度的考虑，而且很容易被作弊者利用。还有一种方法是 PGC，由专家来生成标签库，应用汇的应用基因就是资深编辑对其属性进行体验、分析、归类，形成了一些很受 90 后喜欢的个性化基因，譬如：萌妹子、二次元、喵星人等。

⚫ 应用专栏：在应用商店领域率先创造性的将应用组合在一起，应用汇编辑将最新最好玩的游戏与时下的话题相结合，内容形式多样化、

以讲应用故事的方式来展现应用；

⚫ 应用社区：通过组织用户 UGC 的方式形成高质量的应用讨论社区，形成了应用商店领域高质量的用户推荐、神评、攻略内容；

2）PC 客户端

PC 客户端又称手机助手，是掌汇天下为xx用户打造的一款助手软件，用户使用手机助手可以通过电脑和手机连接，将 App 安装到手机中，同时支持对应用的管理功能，可以随时升级和卸载手机内安装的应用。

从效果上来看，手机助手可以为应用汇拓展更多可用设备和用户，是手机客户端的有效补充。

3）应用汇 PC 站

用户可以通过 PC 网站访问应用汇收录的各类应用并进行下载。PC 网站可以为应用汇拓展更多用户，是手机客户端的有效补充。

4）应用汇手机网站

应用汇手机网站是基于 HTML5 开发的专门针对手机用户浏览器的手机站点，可以实现搜索、下载、分类等基本的应用商店功能，是应用汇主要的用户来

源。

（3）渠道管理系统

应用汇作为移动应用商店，重要工作之一就是获取足够多的用户，再将这些用户分发给开发者。因此，应用汇如何获取用户，是非常重要的一项工作。渠道管理系统帮助应用汇记录合作的各个渠道，从每个渠道获得的用户数，用户成本，用户质量，帮助应用汇对渠道进行筛选，获得满足性价比需求的用户。

（4）商业支撑系统

随着应用汇品牌、产品的成熟，商业变现需求变得日益紧迫。商业支撑系统应运而生，该系统连接着内容端、用户端和渠道管理系统，保障以上各环节的正常运营并通过应用广告和联运游戏等方式实现流量变现，完成移动应用商店生态体系的闭环，因此成为移动应用商店的重要环节。应用汇的商业支撑系统有三个重要的子系统：

1）排期系统

应用汇生态中有推广需求的移动应用，无论是广告还是游戏，都需要通过排

期系统，确定合作的时间与位置，从而在合作约定的时间内，将广告或游戏推荐给应用汇的用户。

2）支付系统（或充值系统）

支付系统在掌汇天下与游戏的合作中应用最多，该系统包括支付 SDK、用户 SDK 和对账系统，为了掌控全面的支付数据和防止开发者的虚假扣量。掌汇天下通常自建支付系统完成和游戏玩家、游戏开发商之间的支付、对账和结算。游戏开发者会在游戏中内置应用汇的支付 SDK，当用户需要购买虚拟货币或游戏道具的时，可通过应用汇的支付系统完成交易。掌汇天下也通过该系统完成与游戏开发者的对账和结算。

3）账号系统

账号系统在应用汇与游戏的合作中使用最多。游戏开发者会在游戏中内置应用汇的用户系统，用户在通过应用汇渠道下载手机游戏后，注册成为游戏用户的同时，会自动成为应用汇渠道的用户，从而使得其在该款游戏的生命周期内，保存其拥有在游戏中的角色信息和道具装备信息。

2、规划中的产品

（1）iOS 应用商店

从工信部公布的数据看，2014 年国内 iOS 设备同比增长 50%，增长速度很快。但是，苹果在 iOS 领域的封闭态度，使得 iOS 应有分发领域问题很多：比如苹果官方 App Store，应用上架的效率很低；有限的推荐位，远远满足不了众多开发者的推广需求。因此，开发者在 iOS 分发领域的需求大量存在。另一方面，苹果在设备与技术上的封闭，使得做一个第三方 iOS 应用商店有一定技术壁垒，竞争不是很激烈。目前，iOS 应用商店已经推出了 Beta 版本，具备推荐展示、搜索、分类、全球榜单、用户中心等应用商店基本功能，下一阶段，应用汇将进一步开发苹果应用商店不具备的差异化功能。

（2）海外应用商店

中国作为全球手机制造中心，移动互联网的发展走在了世界前列。随着智能手机在全球其他地区的普及，印度、东南亚等地移动互联网的发展与中国前几年很类似，因此，符合他们使用的第三方应用商店也存在巨大的机会。

由于人力资源投入压力较大，目前，海外应用商店产品还处于产品市场调研阶段，掌汇天下预计利用本次重组的契机，充分发挥与其他标的资产之间的协同性，进一步整合海内外资源，开发符合海外移动互联网生态要求的应用商店产品。

（3）广告平台业务

在移动应用分发领域，移动应用商店是分发效率最高的产品。除此之外，广告平台也是另一种形态的分发产品。广告平台需要采购开发者的 App 流量，协助其进行广告的分发。应用汇具有良好的开发者关系，能协助应用汇很快获得开发者的 App 流量。同时，公司目前的广告业务，也积累了大量的广告主，是开展广告平台业务的有利基础。

广告平台业务跟海外应用商店一样，目前处于产品前期的市场调研阶段。

3、以前运营但目前已经下线的产品

（1）球球搜

球球搜是应用汇于 2011 年自主研发的一款具有独立知识产权的基于xx平台的移动应用搜索引擎。用户在手机上可以直接搜索软件，并完成一键安装，也可以通过球球搜独特的个性化推荐来发现适合自己的应用。

球球搜目前已经作为基础技术，整合进应用汇其他产品线：包括爬虫系统以及手机客户端、PC 客户端和网站的搜索功能，都使用到了搜索技术。应用汇的搜索技术作为行业最早的 App 搜索解决方案之一，与多家互联网公司建立了合作，为其提供搜索技术支持。

球球搜在产品理念、产品交互、产品展现形式上虽然颇为新颖，但尚未能有效改变用户下载应用的使用习惯，由于人力资源投入压力较大，掌汇天下目前在球球搜产品上未再投入新的资源进行新功能的开发，处于应用维护阶段。

（2）应用画报

应用画报以媒体的形式为xx用户提供一种更加直观、更加方便的个性化应

用下载途径，用户可以像观赏杂志一样捕获多种应用。这款产品目前已经以专栏独立频道的方式融入到应用汇手机客户端中。

掌汇天下曾经为三星公司开发过一个定制版的应用画报产品，后因为三星内部调整的原因，三星未在此定制产品进行持续投入，因而，掌汇天下将该产品下线。

（四）最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 01660010

号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，掌汇天下最近二年一期的合并报表数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	3,797.72	3,529.99	4,053.17
负债总额	762.48	599.35	679.08
净资产	3,035.24	2,930.63	3,374.09
归属于母公司所有者的净资产	3,035.24	2,930.63	3,374.09

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,496.44	5,462.68	3,799.57
营业利润	-614.84	-866.95	-249.79
利润总额	-612.39	-869.45	-180.06
净利润	-612.39	-869.45	-180.06
其中：归属于母公司所有者的净利润	-612.39	-869.45	-180.06

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	141.77	-588.1	243.73
投资活动产生的现金流量净额	-1.95	-50.36	-75.93
筹资活动产生的现金流量净额	0	0	0
现金及现金等价物净增加额	139.82	-638.47	167.8

五、亦复信息的基本情况 ‌

（一）标的公司的基本情况

公司名称	上海亦复信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	上海市xx区华泾路 507 号 5 幢 119 室
法定代表人	xxx
注册资本	144 万元
营业执照注册号	310104000583071
税务登记证号	310104398744797
组织机构代码	39874479-7
经营范围	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014 年 7 月 1 日
营业期限	2044 年 6 月 30 日

（二）股权结构

截至本报告书签署日，亦复信息股权结构及控制关系如下：

（三）主营业务概况

1、亦复信息主营业务概况

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，主要从事互联网整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎营销、精准营销、“万流客” SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。公司以搜索引擎营销为主导，以客户需求为导向，为客户提供基于互联网和移动互联网的数字整合营销方案。在需求端，公司有多样化的整合营销手段，积累了海量互联网用户的特征数据，公司在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户定制并实施具有针对性的互联网和移动互联网整合营销方案，帮助客户有效提高营销的精准度和效率、降低营销成本，更好地达到营销目标；在供给端，公司自主研发了“万流客”SSP 平台，集合各类互联网媒体库存流量，帮助媒体实现流量变现的最大化。

（1）搜索引擎营销

搜索引擎是搜集、获取信息的主要入口，网民在搜索引擎中进行搜索时，其中部分搜索词明确的表达了某种商业意图，即希望购买某一产品，寻找提供某一服务的提供商，或希望了解该产品/服务相关的信息。同时，提供这些产品/服务的企业也在寻找潜在客户。通过搜索推广的关键词定位技术，可以将高价值的企业推广结果精准地展现给有商业意图的搜索网民，同时满足网民的搜索需求和企业的推广需求。

与展示广告相比，搜索广告具有目标精准、针对性强的特点，在搜索时网民的需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据网民需求给出高度相关的推广结果，最大可能地为企业创造商业价值。

亦复信息为客户提供搜索引擎营销服务主要包括两部分，即搜索引擎营销

（ Search Engine Marketing ，即 SEM ）和搜索引擎优化（ Search Engine Optimization，即 SEO）。

1）SEM

SEM 是广告主通过搜索引擎自身的竞价排名系统在搜索引擎上推广自己的网站，提高网站的可见度，获得更多的流量。亦复信息为客户提供媒体资源采购、账户充值、账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。

2）SEO

SEO 是指在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多的流量。亦复信息为客户提供热点关键词整理、文案创意撰写、平台内容发布、关键词排名优化及检测等服务。

以百度为例，公司为品牌客户提供的搜索引擎营销可以包括如下几个部分：

注：百度营销产品众多，图中仅列举其中部分，

公司与百度、360、搜狗和神马四家主流搜索引擎平台建立了长期稳定的合作关系，均为各搜索引擎平台的核心代理商，经过客户资源的不断积累，亦复信息目前服务多个行业内的多家 KA（Key Account）客户，与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大的销售和客服团队，建立了良好的业内口碑和企业形象。亦复信息以子公司菲索广告为主体从事 360、搜狗和神马的搜索引擎营销业务，以子公司佑迎广告为主体从事百度搜索引擎营销业务。

（2）精准营销

精准营销依赖于大数据挖掘技术，能将营销对象精准定位于潜在受众群体，在提高交易频率、降低交易成本的同时，实现更好的营销效果。

亦复信息的子公司菲索广告从事精准营销业务，主要分为两类，一类是通过广告网络为客户投放广告，公司通过自有的精准营销系统，使用基于混合了 Cookie 及其它定向技术的行为定向技术，依据互联网用户特征、地域来源、上网习惯、行为信息、历史记录等资料，运用海量数据挖掘等技术，对互联网用户进行细分，并把特定的营销内容精准投放给特定的互联网用户，从而可以极大地提高营销效率、降低营销成本；另一类精准营销是通过程序化购买，即通过 DSP

（Demand Side Platform，即广告需求方平台）以实时竞价的方式获得具体用户访问的广告位上的广告展示，在该类业务中，亦复信息主要从事 DSP 的代理业务，即帮助客户在其适合的 DSP 上进行媒体采购。

（3）SSP

SSP，全称 Supply Side Platform，即媒体资源供应商平台。广告资源方希望将每一个流量实现最大收益，通过统一的 SSP 媒体可以对接不同的广告交易平台，筛选出出价更高的请求。资源方可以在 SSP 上管理自己的广告位，控制广告的展现形式。SSP 协助网站将其广告资源加入广告交易平台，并通过数据化方式管理广告资源，提升网站主从广告交易平台中获取的收入。

“万流客”是亦复信息自主研发的 SSP 平台。在供给端，亦复信息从各媒体处采购其库存广告位，将该等广告位放到“万流客”平台上，媒体可以在万流客 SSP 上管理自己的广告位；在需求端，“万流客”平台对接 DSP 或广告交易平台（Ad Exchange），广告主可通过 DSP 在“万流客”平台上对广告位进行实时竞价，从而获得广告投放。目前，“万流客”平台上有 750 多个在线进行交易的广告位，分别来自各大门户网站、视频网站、电商网站、垂直类网站以及各类中小网站媒体的库存广告位，帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

（4）娱乐影视整合营销

亦复信息的子公司谛视广告从事娱乐影视整合营销，谛视广告专注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，以娱乐影视营销作为载体，规模化、体量化的联动广告主，产出一种二者相互渗透、相互融合的跨界营销行为；同时公司以互联网为桥梁，在策略制定、创意设计、媒介计划购买、网络公关、搜索引擎推广等营销环节的基础上，与传统线上广告和线下广告紧密结合，以科学、客观、市场的战略眼光以及营销策略，娱乐化的传播方式，精准化、专业化的互联网营销手段，为品牌主提供全案娱乐营销服务，服务于娱乐文化产业

谛视广告根据客户的需求并结合当下影视娱乐行业的动态，对观影人群进行

洞察和分析，提炼客户的核心卖点并确定宣传主题；此后制定网络推广方案、品牌联合活动和线上线下广告整合策略，并根据客户的广告预算为客户制定最优的媒介组合计划，替客户购买媒媒介并执行广告投放，后续再进行口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等进行一系列的社会化营销服务。同时，根据客户的需求，谛视广告也会为客户进行电影官网设计制作、娱乐产品互动网站设计制作、广告创意及广告形式设计、网站程序开发和维护等增值服务。

谛视广告将内容方、广告主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移动端，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。

案例一：新蓝网《奔跑吧兄弟》——vivo 手机、百度、视频联合投放

案例二：芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙百度、视频联合投放

（5）社交媒体整合营销

社交媒体整合营销是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信等平台进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高、传播速度快等特点。

亦复信息子公司塔倍思从事社交媒体整合营销，获取全互联网消费者口碑数据，多维度分析消费者行为，并结合自主研发的语义分析技术和客户的品牌或产品特点，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案等社交媒体整合营销服务。

案例：格力高 2015 百力滋闹派对活动

推广目标

围绕 “一起来乐闹派对”的概念，在微博平台进行推广，为Minisite 引流。

推广策略

在微博平台借助 KOL 发布#xx发出派对邀请#，#呼朋引伴咔嗞咔嗞#、#最带感的零

食声音#、#呼朋引xx嗞大挑战#、#派对零食究极评测#、#吃零食看性格#、#不分零食的人都很小气#的话题，增加话题讨论量和参与度，提高视频曝光量和传播量，进一步为 Minisite

引流。

推广时间：2015 年 7 月 6 日至 7 月 29 日

第一阶段

巧妙运用xx的超高人气，发布代言人的派对邀请，引爆话题讨论。

第二阶段

发起#呼朋引伴咔嗞咔嗞

#话题，为互动游戏引流；同时，用幽默诙谐的漫画展示量多、清脆的特点，吸引粉丝注意。

第三阶段

创作微博长图文，引出零食测评话题系列，传递有趣的品牌形象。

推广效果

共安排 31 个微博 KOL、包括 13 个KOL 转发和 18 个KOL 直发。总计转评值为 118,897；

总计曝光 112,249,247。

2、亦复信息在互联网营销产业链中的位置

互联网营销产业链的参与者主要包括广告主、互联网营销公司、互联网媒体和互联网用户。亦复信息在互联网营销产业链中扮演着互联网营销公司的角色。

互联网营销产业链

（1）广告主

广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销，广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。与传统媒体相比，互联网媒体具有到达率高、转化率高、精准性高等明显优势，因此，越来越多的广告主逐步提高互联网营销预算的占比。

（2）互联网营销公司

互联网营销公司主要为客户提供基于互联网媒体的各类营销服务，他们的服务以客户需求为核心，为客户提供整合式营销服务，包括按照广告主的需求制定营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销效果、优化营销策略等。

（3）互联网媒体

互联网媒体是互联网营销的供给方，主要包括综合门户网站、垂直门户网站、搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站。目前我国的互联网媒体资源丰富，据 CNNIC 统计，截至 2014 年，我国网站数量已达 335 万个，年增长率 4.6%。互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，还会展示营销内容，使得用户对广告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。

（4）互联网用户

互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网用户的购买决策一般遵循形成印象、产生兴趣、搜索了解、购买消费、进行分享的模式（AISAS），有别于传统广告模式下的 AIDMA 决策购买模式（留下印象、产生兴趣、产生购买欲、形成记忆、购买行动），这种模式可以使得消费者放大搜索的广度和深度，让消费更加理性，并且放大分享的价值。在互联网广告模式中，展示广告和搜索广告形成了互补，展示广告可以让用户留下产品印象并产生兴趣，用户随后通过搜索进一步了解产品或服务的详细情况，并且可以查看其他用户的评价，最后形成购买决策。

3、亦复信息业务报告期的变化情况

亦复信息自2014年7月成立开始，主要从事搜索引擎营销、精准营销业务和 “万流客”SSP业务，2015年1月成立子公司谛视广告，开始从事娱乐影视整合营销业务。2015年6月亦复信息收购塔倍思，塔倍思将继续从事其原有的社交媒体营销服务业务。

报告期内，亦复信息的主营业务收入按业务种类分类如下：

单位：万元

项目	2015 年度 1-9 月		2014 年度
项目	金额	占比	金额	占比
搜索引擎营销	76,193.14	90.18%	5,477.83	75.68%
精准营销	3,377.19	4.00%	1,099.27	15.19%
SSP	2,646.86	3.13%	661.44	9.14%
社交媒体整合营销	333.72	0.39%
娱乐影视整合营销	1,936.62	2.29%	-	-
小计	84,487.53	100.00%	7,238.54	100.00%

报告期内，搜索引擎营销是亦复信息的主要收入来源，也是其为客户提供的核心业务。2015 年 1 至 9 月搜索引擎营销业务占主营业务收入的比例较 2014 年

提高了 14.51 个百分点，这是由于公司 2015 年新增百度、搜狗和神xx大搜索引擎 KA 代理业务，新增客户数量和合同签订总金额都发生大幅增加。客户资源是搜索引擎营销行业的重要资源，客户在选择代理商时看重其技术实力、服务能

力、品牌效应等。亦复信息虽成立时间不长，但是其创始人及核心业务人员均是具有多年广告行业经验的专业人士，具有良好的口碑和影响力。公司成立初期仅作为 360 搜索引擎的 KA 代理商，经过一年多的运营，已经在互联网营销行业中形成了良好的口碑和品牌效应，随着公司综合实力的不断提高，越来越多的广告主和媒体对公司的营销能力予以认可，因此，2015 年公司便获得了百度、搜狗和神xx大搜索引擎的 KA 客户代理资质。同时，公司一直对原有 KA 客户进行了很好的维护，增加了客户粘性。

（四）最近一年及一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]01660009号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，亦复信息最近一年一期的合并报表数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	50,408.34	6,802.31
负债总额	40,232.73	6,836.74
净资产	10,175.60	-34.42
归属于母公司所有者的净资产	10,009.83	-34.42

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	84,487.53	7,238.54
营业利润	3,226.98	38.74
利润总额	3,253.45	40.43
净利润	2,460.02	27.99
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,444.26	27.99

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-616.51	2,790.93
投资活动产生的现金流量净额	-331.81	-174.27
筹资活动产生的现金流量净额	7,739.70	-
现金及现金等价物净增加额	6,791.37	2,616.67

六、Spigot 的基本情况 ‌

（一）标的公司的基本情况

公司名称：	Spigot, Inc.
公司类型：	有限公司
公司住所：	774 Mays Blvd. #10-456, Incline Village, NV, USA, 89451
主要办公地：	665 3rd Xx. Xxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx, XX, XXX, 00107
法定代表人：	Xxxxxxx Xxxxx
核定股本：	20,000,000 股，票面价值每股$0.0001 美元
注册号：	E0212222011-9
税务登记证号：	00-0000000
成立日期：	2011 年 4 月 11 日

（二）股权结构

截至本报告书出具日，Spigot的实际控制人为Xxxxxxx Xxxxx，Spigot的股权结构如下图所示：

股东名称	持股数（股）	持股比例
Xxxxx, Xxxxxxx	7,881,814	54.40%
The Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Retained Annuity Trust	875,757	6.04%
Xxxxx, Xxxxxxx	4,323,413	25.09%
The Xxxxxxx Xxxxx 2014 Annuity Trust	822,073	5.67%
Xxxxxxx, Xxxxx	346,558	2.39%
Sales, Celeste	38,655	0.27%
Xxxxx X. Beaty Trust	74,765	0.52%
Xxxxxxx X. Stubblefield Living Trust	74,766	0.52%
Xxxxx X.X. Bosco Trust	49,843	0.34%
Xxxxxxxx, Xxxx	688,160	4.75%
合计	14,487,644	100.000%

Xxxxxxx Xxxxx 先生持有 Spigot 54.40%股权，The Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Retained Annuity Trust 持有 Spigot 6.04%股权，Xxxxxxx Xxxxx 先生及 The Xxxxxxx Xxxxx Grantor Rerained Annuity Trust 为一致行动人。Spigot 的实际控制人为 Xxxxxxx Xxxxx。

（三）主营业务概况

1、Spigot 业务所处行业

Spigot 是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。公司所处的软件和信息技术服务业在全世界尤其是中国处于快速发展阶段。

软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近十年来，随着互联网软硬件技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智能化水平的迅速提高，软件与信息技术服务加快了通信技术和信息技术向人类社会各领域的渗透，向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。软件与信息技术服务业在整体互联网产业中的地位也随着产业发展愈发重要，预计 2015 年我

国软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4 万亿元人民币，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。

互联网与软件和信息技术服务业市场具有如下特点：

（1）全球互联网市场快速发展，为基于互联网的软件信息服务奠定良好基

础

全球互联网的快速普及为 Spigot 的业务创造了良好的发展基础。从我国发展来看，近年来我国互联网行业保持快速发展，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 36 次《中国互联网络发展状况统计报告》中显示，至 2015 年 6 月，中

国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百

分点，预计 2015 年互联网普及率将达到 50%。另据xx咨询统计 2014 年中国网络经济营收规模达到 8706.2 亿元，同比增长 47.0%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到 2018 年整体移动互联网市场规模将突破 1 万亿大关。从国际角度上看，2014 年全球互联网用户数达到 30 亿，占全球人口的 40%，同比增长 6.6%，其中，发展中国家增长了 8.7%，发达国家增长了 3.3%。美国互联网普及率达到 83%，欧洲互联网平均普及率达到 84%以上，亚洲日本互联网普及率 79%，韩国达到 84%。可以看出，中国的互联网产业仍处于上升阶段，随着城市化的推广和基础网络设施的完善，将具有广阔的发展空间。

（2）移动端网络市场成为未来软件和信息服务业发展方向

随着近年全球智能手机渗透率不断提高和 3G、4G 移动互联网普及，移动网络经济成为了整个互联网产业的强势增长点，呈现出 PC 业务增长放缓，移动业务增长迅速的态势。国际电信联盟报告显示，全球手机使用者数量 2014 年达到

69 亿，渗透率达到 95.5%。随着全球三分之一的网页都为移动端做了适配，越来越多人使用移动设备来访问网页。2015 年 1 月，全球来自移动端的网页访问流量占总访问流量的 33%，同比增长 39%。至 2014 年，美国成年用户每天在数字媒体上花费的时间为 5.3 个小时，其中 2.6 个小时是通过移动设备，而在 2008

年，美国成年用户每天在数字媒体上花费的时间为 2.7 个小时，其中仅有 0.3 个

小时是通过移动设备完成的。我国方面，在 2014 年 8706.2 亿的中国网络经济营收规模达中，移动网络经济营收规模为 2228.9 亿元，营收贡献率增长为 25.6%， PC 网络经济营收规模为 6377.3 亿元，营收贡献率为 74.4%。根据 iUserTracker和mUserTracker 基于用户使用时长的统计，PC 网页端月度使用时长成下降趋势，而移动 App 端月度使用时长占比已超过六成。Spigot 的业务顺应了行业发展的趋势，在网页端稳定发展的基础上正对移动端快速布局。

（3）搜索引擎、网络广告、网络购物等重要互联网子行业对 Spigot 至为重

要

Spigot 为广告客户和软件开发商提供跨平台解决方案，其经营模式串接了搜索引擎、网络广告、网络购物等互联网细分子行业，其业绩也与该类行业发展紧密相连。

1）搜索引擎市场方面，2014 年中国市场规模达到 599.6 亿，同比增长 51.9%，较 2013 年有较大幅度回升，维持了较快增长的态势，预计到 2018 年市场规模将

达到 1676.4 亿。中国搜索引擎市场中，浏览器搜索是最主要的搜索途径。2013年中国搜索引擎用户最主要的搜索方式为浏览器搜索（如通过搜索工具条或浏览器地址栏进行搜索），浏览器搜索的用户占比达到 52.5%，通过导航网站搜索框和在搜索网站直接搜索（如通过收藏夹或输入网站域名进行搜索）也是比较常用的搜索方式；另外，在聊天、阅读等活动时搜索（如点击 QQ 聊天内容下划线进行搜索）和使用桌面搜索（如 360 浏览器的桌面搜索）的用户占到了 31.5%和 28.6%，通过类搜索方式（如通过搜狗输入法进行搜索）的用户占 24.4%。中国

搜索引擎市场主要由百度主导， 2014 年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当中，百度占比 81.8%，去年为 80.9%；谷歌中国占比 10.4%，去年占比 12.9%；搜狗占比 4.0%，去年份额为 3.5%； 360 搜索占比 2.8%，去年份额为 1.4%；其它占比 1.1%。在更为成熟的美国的搜索引擎市场中，其竞争格局有三家公司排名领先，据 comScore 统计，2015 年 6 月份美国搜索引擎市场 175 亿次明确核心搜索中，Google 占据 64.1%的市场份额，微软搜索软件占 20.3%市场份额，雅虎占据 12.7%市场份额。

2）网络广告市场方面，2014 年中国市场规模达到 1540 亿元，同比增长

40.0%，预计到 2018 年市场规模将达到 3930.0 亿。2014 年，在中国网络广告市场中占比最大的为搜索关键字广告（不含联盟），达到 28.5%；份额排名第二的广告形式为电商广告，占比为 26.0%；品牌图形广告份额位居第三，占比为 21.2%。搜索关键字广告与电商广告合计占据了超过 54%的市场份额，是网络广告行业的重点领域。Spigot 的业务对搜索关键字广告和电商广告均有大幅覆盖。全球互联网广告业务在 2014 年达到了 1330 亿美元，2013 年美国网络广告市场规模为 428亿美元，2004-2013 年网络广告复合增长率为 18%，在整体广告业的占比不断提升。针对搜索广告业，eMarketer 预测 2015 年全球搜索广告支出将达到 815.9 亿

美元，年增长 16.2%。到 2019 年，搜索广告支出将达到 1305.8 亿美元，年增长

10%。搜索引擎广告仍然是美国第一大网络广告形式。

3）网络购物市场方面，中国是全球最大的网络零售市场，2014 年中国市场交易规模达到 2.8 万亿，占到社会消费品零售总额的 10.4%，同比增长 48.7%，预计到 2018 年市场规模将达到 7.3 万亿。全球电子商务也保持高速增长，在线零售营业额所占比例从 1998 年的不足 1%增长至 2014 年的超过 9%。2014 年全球 B2C 电子商务总额达到 1.47 万亿美元，较 2013 年增长 20%，eMarketer 预测未来三年仍将保持 10%以上的增速。

总体而言，随着全球互联网和移动互联普及率的不断提高，与互联网和移动互联相关的技术和应用的市场将不断扩大，互联网以及软件信息服务业企业在承担激烈竞争的同时也面临着巨大的市场机遇。

2、Spigot 主营业务概况

Spigot 的主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

Spigot 拥有行业领先的专有技术平台和分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获得新客户，利用其广泛并多元的第三方以及自有自营类热门应用软件库，吸引了每月超过一千万的全球新增下载用户。该业务的核心是 Spigot自有和自营的应用产品，给 Spigot 带来近一年 7000 万的下载用户。Spigot 2014

年已经拥有 6600 万名活跃用户，并有 500 万的插件、工具栏的月新下载量，在行业市场份额领先。Spigot 的商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高用户安装软件后在软件生命周期内的收入贡献，同时提高用户参与度以及付费客户的转换率。在安装自有自营类以及第三方应用软件时，Spigot 允许客户安装功能强大的搜索工具栏、电子商务优惠插件以及其他定制的浏览器工具栏，以最大限度增加客户的终身价值，提升长期用户参与度。

预装 Spigot 浏览器插件的软件应用包括公司自有软件应用及三方软件开发商开发提供的软件应用。其中公司自有软件应用包括 FreeRip、TuneUp Media、 FLV Converter 及 FLV Downloader、YTD Downloader、Vuze、Vuze Leap、PDF Converter 及 PDF Editor。三方软件开发商提供商的软件应用包括 BitTorrent、IObit等。

公司目前主要业务可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其他应用服务。

工具栏搜索引擎产品是指通过公司自有软件应用、三方软件开发商软件应用、第三方分销平台等方式将公司开发的插件装入终端用户计算机，该插件可将 Yahoo!和 Xxx.xxx 等搜索及门户网站设为主页，并将其搜索引擎设置为用户默认搜索，当用户点击该网站的广告时，Spigot 实现与网站共享广告收入。

工具栏电子商务是指终端用户可通过 Spigot 自有软件应用及三方软件开发商软件应用，选择安装 eBay 等电子商务网站开发的专用链接图标，终端用户可

以在浏览器插件栏直接点击图标直接进入 eBay 购物，一旦达成交易则与 Spigot

分享收入。

应用软件许可服务是指用户购买 Spigot 公司自有的软件应用的付费版本，并使用其服务取得的收入。

其他应用服务指 Spigot 公司自有软件应用内嵌的广告收等。

3、Spigot 在广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链中的位置

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链参与者主要包括软件开发商、软件发行平台、Spigot、广告商和软件应用终端用户。Spigot 凭借旗下用户数量稳定、软件生命周期长、未来新增用户数量大的自有软件产品组合，与其他第三方应用软件配合形成全球化分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获取及覆盖全球新增用户。公司业务模式串联了互联网链条中技术开发和商业变现两个方面，不仅提供给广告商全球大规模覆盖机会，也给应用开发者提供商业变现的机会。

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链

（1）软件开发商

根据市场需求制定软件应用产品的开发计划，组织软件策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行软件应用的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的软件应用产品。软件应用产品范围广泛，主要为可吸引稳定用户群的实用型软件应用。

（2）软件发行平台

软件发行平台主要负责软件应用的推广及提供软件应的下载平台以供终端用户下载使用该软件应用。

（3）Spigot

Spigot 可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告商提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者及应用发行平台提供商业变现机会。

由于规模较小、缺乏软件应用变现渠道的软件开发商通常专注于软件的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作的部门，这些软解开发商主要与 Spigot 合作或者以将软件整体出售给 Spigot 的方式，实现该软件应用的变现。

Spigot 则与 Yahoo！、xxx.xxx 及 eBay 等广告商建立了长期稳定的合作，通过热门软件应用庞大的用户群，实现广告商增加广告点击量的商业目标。Spigot与广告商、软件发行平台、软件开发商进行利润分成。

（4）广告商

主要在其门户网站、搜索引擎向用户提供信息、网上购物及搜索等服务。广告商凭借自己的渠道优势和运营经验优势，与广告客户签订协议，通过门户网站及搜素引擎将广告推广至终端用户，广告商获得广告收入。如广告商为 eBay 等有自有广告需求的网站，广告商将推广自有产品以增加销售收入。

（5）终端用户

为软件应用的最终使用者。

Spigot 在产业链中商业模式成熟清晰，其商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高每次用户安装软件的终身收入，同时提高用户参与度以及付费客户的转换率。不仅可向广告主提供不断增长且稳定的用户获取渠道，同时可为开发者提供稳定、可预测的收入来源以及度身定制的用户体验。从产业链中其他三方来看，有以下惠及作用：

• 惠及互联网用户：Spigot 的商业变现解决方案能够让用户获得全球流行软件

开发者免费提供的应用和软件，目前 Spigot 已具有 6600 万的月活跃用户， 1000 万新月用户、每月 500 万的新插件、工具栏下载量和逾 500 万新移动安装用户

• 惠及软件开发商和分销商：开发商都可以从每一次下载赚取收入，此外插件可以把开发商的品牌显现出来，也可以在浏览器加新的应用功能，等用户可以每天都看到品牌，增加知名度

• 惠及广告商：通过 Spigot，广告客户每月可接触全球超过 1,000 万新用户，并且广告客户能够按地区划分推广活动，并能按照人口属性来针对目标客户

（四）最近两年及一期的主要财务数据

Spigot 最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产合计	6,875.79	7,418.94	6,480.39
非流动资产合计	10,104.90	7,758.13	6,110.40
资产总计	16,980.69	15,177.07	12,590.79
流动负债合计	15,263.50	13,409.27	8,587.99
非流动负债合计	954.20	917.85	-
负债合计	16,217.69	14,327.12	8,587.99
所有者权益合计	763.00	849.96	4,002.80

2、利润表简表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	20,251.36	29,309.78	19,986.04
二、营业总成本	9,818.79	13,822.08	10,603.40
三、营业利润（损失以“-”号填列）	10,432.57	15,498.70	9,382.64
四、利润总额（损失以“-”号填列）	10,432.49	15,498.70	9,382.64
五、净利润（损失以“-”号填列）	6,825.78	10,437.48	6,305.97

3、现金流量表简表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,844.22	16,085.99	8,909.19
投资活动产生的现金流量净额	-	-860.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-9,530.79	-14,783.29	-7,963.05
现金及现金等价物净增加额	424.00	448.59	894.77

七、评估及作价情况 ‌

（一）猎鹰网络 100%股权评估情况

x次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估对象为猎鹰网络的股东全部权益。评估范围为猎鹰网络在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 20,525.15 万元，负债 14,529.46 万元，净资产 5,995.88 万元。

根据资产基础法评估结果，猎鹰网络总资产评估值为 44,118.71 万元，负债

评估值为 14,529.53 万元，净资产评估值为 29,589.19 万元，总资产评估值比账面

值增值 23,593.30 万元，增值率 114.95%；净资产评估值比账面值增值 23,593.30万元，增值率 393.49%。根据收益法评估结果，猎鹰网络股东全部权益的评估价值为 99,480.98 万元，较股东权益账面值 5,995.88 万元增值 93,485.10 万元，增值率 1559.16%。

本次交易选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据，由此得到猎鹰网络在评估基准日 2015 年 6 月 30 日净资产价值为 99,480.98 万元。交易双方据此协商确定猎鹰网络 100%的股权交易价格为 86,819.99 万元

（二）掌汇天下 46.875%股权的评估情况

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”审计报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下的资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面

价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89 万元。

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对掌汇天下 46.875%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，掌汇天下股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增

值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。掌汇天下 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定掌汇天下 46.875%股权最终的交易价格为 4,687.5 万元。

（三）亦复信息 100%股权的评估情况

依据瑞华所出具的瑞华专审字[2015]01660007号《审计报告》，截至评估基准日2015年6月30日，亦复信息的资产账面价值为4,083.95万元，负债账面价值为 521.38万元，股东全部权益账面价值为3,562.57万元。

依据中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第245号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对亦复信息100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，亦复信息100%股权的评估价值为38,922.71 万元，较股东全部权益账面值3,562.57 元增值 35,360.14万元，增值率992.55%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第245号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定亦复信息 100%股权最终的交易价格为38,500.00万元。

（四）Spigot 100%股权的评估情况

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot 的总资产账面价值为 2,781.01 万

美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元。

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对 Spigot, Inc. 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，Spigot, Inc.股东全部权益的评估价值为 25,734.27 万美元，评估基准日美元兑人民币的汇率为 1：6.1136，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权在评估基准日的评估价值为 157,329.03万元人民币。按照中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价取整，美元兑人民币的汇率按 1 美元兑 6.4 元人民币计算，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权

的评估价值为 164,699.33 万元人民币。与账面价值 318.35 万美元相比，评估增值 25,415.92 万美元，增值率为 7983.64%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，考虑 Spigot, Inc.于 2015 年 7 月 6

日召开股东会议，通过并向公司股东分配 520 万美元股利，公司实际价值相应下降 520 万美元，交易双方据此协商确定 Spigot 100%股权最终的交易价格为整体作价 25,169.671 万美元。

第四节资金来源 ‌

一、收购资金来源 ‌

本次交易，公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超过 349,484,741 股和 69,896,948 股股份，分别募集 23.49 亿元和 4.70亿元。配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

二、资产交付或过户的时间安排 ‌

（一）境内标的资产交付

（二）Spigot 的资产交付

第五节后续计划 ‌

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ‌

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ‌

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内拟对本次重大资产重组完成后上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ‌

xxxx已向上市公司推荐xxx、xxxxx；推荐xxx、xxxx独立董事；推荐xxxxxx为上市公司高级管理人员。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐 1 名董事进入上市公司董事会。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ‌

截至本报告书签署之日，智度投资的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的

限制性条款，收购人亦没有对智度投资公司章程中可能阻碍收购智度投资控制权的公司章程进行修改的计划。

五、对智度投资现有员工聘用计划作重大变动 ‌

截至本报告书签署之日，收购人尚无对智度投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化 ‌

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关

规定，上市公司 2015 年 9 月 23 日上市公司第七届董事会第六次会议《关于未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，对本次交易完成后公司的现金分红政策及相应安排进行调整。修订后的公司分红政策主要内容如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

根据公司目前的发展阶段，公司现金分红最低比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ‌

本次交易后，收购人将根据标的公司主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。

第六节对上市公司的影响分析 ‌

一、本次交易对主营业务的影响 ‌

本次交易完成前，智度投资主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务。2014 年 12 月，公司控股股东变更为智度德普后，上市公司积极谋求业务转型，力求进入新兴行业，在移动互联网行业布局发展。

本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT100%股权股权。四家标的公司业务涉足移动互联网流量入口、移动互联网流量经营以及流量变现，通过对上述四家标的公司资产、业务的有效整合，协同效应进一步发挥，使得上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体移动互联网公司。

上市公司一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，通过境内自有移动端平台、第三方移动端平台以及 SPIGOT 境外流量入口平台实现移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化流量的聚合，另一方面，通过整合、升级猎鹰网络旗下的精准营销平台——胜效通为流量经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范xx、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ‌

本次收购前，上市公司原主营业务受到宏观经济景气度下降以及国内经济结构调整等因素影响，主要产品市场需求持续萎缩，订单下滑，导致上市公司经营业绩在较长时间内很不理想。为增强上市公司盈利能力，培育新的业务增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，本次通过收购猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT100%股权，四家标的公司业务涉足移动互联网流量入口、移动互联网流量经营以及流量变现，通过

对上述四家标的公司资产、业务的有效整合，上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体移动互联网公司。

上市公司一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，通过境内自有移动端平台、第三方移动端平台以及 SPIGOT 境外流量入口平台实现移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化流量的聚合，另一方面，通过整合、升级境内猎鹰网络旗下胜效通平台以及境外 SPIGOT 流量经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范xx、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

本次上市公司收购的四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 SPIGOT 更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司xxx、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。

三、本次交易对关联交易的影响 ‌

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下以及 XXXXXX 将成为上市公司全资子公司，为充分保护交易完成后上市公司利益，规范后续可能出现的关联交易，交易对方出具了《规范与智度投资关联交易的承诺函》。交易对方承诺

如下：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。”

四、本次交易对同业竞争的影响 ‌

本次交易前，上市公司主要从事电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务。公司控股股东智度德普及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为智度德普，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。

五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ‌

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易

方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过

419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	x次重组前持股数量（股）	本次重组前持股比例	x次交易发行股数（股）	本次重组后的持股数（股）	本次重组后的持股比例
1	智度德普	66,180,000	21.04%	375,894,873	442,074,873	45.78%
2	上市公司原其他股东	248,406,699	78.96%	-	248,406,699	25.72%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.44%
4	xxx	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.96%
5	xx	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.37%
6	xx	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.21%
7	xxx	0	0.00%	713,012	713,012	0.07%
8	xx	0	0.00%	868,983	868,983	0.09%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.13%
10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.46%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.38%
12	xxxx	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.14%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.95%

15	xx	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.61%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.60%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.57%
18	xxx泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.28%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
20	xxx	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.19%
22	xxx	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.17%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.17%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.16%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.06%
26	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		314,586,699	100%	651,124,084	965,710,783	100%

1、本表格按照向智度德普发行 375,894,873 股，向西藏智度发行 69,633,187 股募集配套资金而测算，其中：上市公司向智度德普发股中，349,748,501 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；

2、截至本报告书签署之日，xxxx的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，xxxx、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.76%；

3、截至本报告书签署之日，自然人xx持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.85%。

4、截至本报告书签署之日，亦复信息的股东xxx为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次交易后，xxx和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.1805%。

5、截至本报告书签署之日，掌汇天下的股东xx亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，xx和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3180%。

在不考虑配套融资的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	x次重组前持股数量（股）	本次重组前持股比例	x次交易发行股数（股）	本次重组后的持股数（股）	本次重组后的持股比例
1	智度德普	66,180,000	21.04%	26,146,372	92,326,372	16.90%
2	上市公司原其他股东	248,406,699	78.96%	-	248,406,699	45.47%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.78%
4	xxx	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	7.00%
5	xx	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.65%
6	xx	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.36%
7	xxx	0	0.00%	713,012	713,012	0.13%

8	xx	0	0.00%	868,983	868,983	0.16%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.23%
10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	7.89%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	5.98%
12	xxxx	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	3.13%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	3.79%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	1.68%
15	xx	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	1.08%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	1.06%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	1.00%
18	xxx泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.50%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.45%
20	xxx	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.45%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.33%
22	xxx	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.30%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.29%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.28%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.10%
总和		314,586,699	100%	231,742,395	546,329,094	100%

xxxx的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，xxxx、智度德普互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 20.0316%。

六、本次交易完成后，上市公司商业模式、经营发展战略和整合措施 ‌

（一）上市公司移动互联网业务商业模式

x次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括新时空、优美动听以及xxx等子公司。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将：一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级猎鹰网络旗下的精准营

销平台——胜效通为流量经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范xx、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 SPIGOT 流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下：

流量入口平台：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外，考虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不能满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网络。

本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇天下以及 SPIGOT 均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上述入口平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。

上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有 60 余款工具类、生活类 APP 应用，累计注册用户 4000 万，月活跃用户超过 4700万；掌汇天下运营的 Android 移动应用分发商店—应用汇 APP 累计注册用户超过 6000 万，月活跃用户超过 500 万；SPIGOT 自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2 亿次，SPIGOT 插件月活跃用户数超过 6600 万，是 Yahoo 的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平台。

从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之间均存在明显的业务协同关系。具体而言：

1、自有移动端流量入口之间的业务协同

从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 APP 应用，定位于满足移动互联网用户具体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加入，从而对底层入口形成“反哺”作用。

2、自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 APP，其可以通过自有移动端入口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间内形成用户规模和影响力。

3、境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前，SPIGOT主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国际化的相关应用软件将其置入 SPIGOT 流量入口平台，建立海外工具 APP 产品矩阵，从而增强 SPIGOT 的流量导入能力。

上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥的基础上构建自有流量网络，并通过与自有网盟（猎鹰网络胜效通平台合作的第三方 APP）或者第三方网盟（合作方包括豆萌、力美等）合作的方式，予以聚合移动互联万该行业内的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。

流量经营平台：包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和 SPIGOT 流量经营平台（境外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值的精准流量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。

商业变现渠道：上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范xx、优美动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出具有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广告主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能贯通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公司完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业务，

境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场的广告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

（二）上市公司经营发展战略

x次收购完成后，上市公将由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网业务公司。本次交易通过收购四家标的公司，上市公司从不同角度切入移动互联网业务领域，为今后长期在移动互联网行业深入发展打下了坚实的基础。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 SPIGOT 更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司xxx、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。

（三）整合措施

移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。因此，为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关的整合计划和措施，包括：

1、调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。未来上市公司将定位于标的公司移动互联网发展战略和规划的制定、上市公司内外部资源整合以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持。此外，上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司。上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部，其中，移动平台事业部主要对接

猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，游戏业务事业部主要对接范xx以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主要对接 SPIGOT 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 APP，协助 SPIGOT 建立海外工具 APP 产品矩阵。未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对个标的公司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不变。

2、管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》中进行了相关约定：

①标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

②在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。

此外，上市公司将通过通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳定。

3、将积极学习移动互联网行业相关知识，提升管理水平，吸纳行业人才，为公司长远发展提供必要保障。

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六、Spigot 的基本情况 76

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六、Spigot 的基本情况 76

智度投资股份有限公司收购报告书

目录

第七节 与上市公司之间的重大交易 100

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 101

第九节 其他重大事项 102

收购人声明 103

财务顾问声明 104

律师事务所及签字律师声明 105

收购报告书附表 110

（1）搜索引擎营销

（2）精准营销

（3）SSP

（4）娱乐影视整合营销

（5）社交媒体整合营销

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第七节与上市公司之间的重大交易 100

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 101

第九节其他重大事项 102