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中金证[2023]0442 号

关于天津森罗科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导情况报告

中国证券监督管理委员会天津监管局：

天津森罗科技股份有限公司 (以下简称“辅导对象”、“公司”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《天津森罗科技股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况

2022 年 12 月 16 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公

开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2022

年 12 月 16 日至本报告签署日，本公司共开展了一期辅导工作，具体内容如下：

1、全面收集、整理历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方

面的基础材料，进行全面核查；

2、督促辅导对象进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握境内发行上市、规范运作等方面的相关法律、法规和规则，理解信息披露和履行承诺等方面的责任与义务，增强辅导对象的法制意识、自律意识及诚信意识；

3、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

4、督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

5、核查公司主要股东及董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法违规或处罚行为、是否存在侵占发行人利益的情况，确认内控制度的是否得到有效执行；

6、协助并督促公司建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织机构，协助制定股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会议事规则和独立董事制度，建立规范的公司治理基础；

7、协助并督促公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、督促公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

9、督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；

10、对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的准备工作。

在本公司辅导工作小组的组织协调下，公司律师北京市竞天公诚律师事务所

（以下简称“竞天公诚”）及公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）相关专业人员也共同参与了辅导工作。辅导期间，

本公司、竞天公诚和中审众环相关辅导人员根据国家有关法律及中国证监会的有关规定，按照已制定的辅导计划和实施方案，认真对公司进行了相关辅导，总结归纳尽职调查过程中发现的问题并提出相应整改建议，辅导工作帮助公司完善了治理结构，提高了规范运行的意识。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

（一）公司报告期内存在对赌的事项问题及规范情况

1、问题描述

报告期内，发行人实际控制人xxx、xxxxx及其一致行动人xx与发行人部分股东间存在业绩承诺、回购条款、公司治理和共同出售等股东特殊权利条款。

2、规范情况

截止本报告出具日，公司实际控制人xxx、xxx与报告期内享有特殊投资权利的股东（含历史股东）间不存在争议或潜在纠纷；相关特殊投资约定已不再具有约束力，不会导致公司的股权结构变化，不会对公司控制权产生重大不利影响，亦不会对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响。

（二）转贷问题及规范情况

1、问题描述

发行人在2020 年、2021 年上旬1-6 月间存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下通过中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司、xx航天新乐有限责任公司等供应商取得银行贷款的情形。

2、规范情况

截至报告期末，上述涉及转贷的借款均已全部按合同约定还本付息，履行完毕，且不存在重大违约事项、不良信用记录或任何法律纠纷或潜在法律纠纷。

涉及转贷的相关银行均已出具证明，确认与公司签署的贷款合同均依约正常

履行，未损害银行利益，不存纠纷或潜在纠纷。

人民银行天津分行已出具证明，确认公司在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5

月 8 日期间不存在因违反相关法律、法规受到其行政处罚的情况。

公司控股股东。实际控制人就上述转贷事项出具承诺，确认如若公司因转贷行为遭受到包括但不限于商业银行、银保监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

截至本报告出具日，公司已规范并完善内部控制，根据相关法律法规的要求逐步建立并完善了公司内部控制制度体系。

（三）前期会计差错更正问题及规范情况

1、问题描述

公司 2020、2021、2022 年度财务报告存在会计差错事项，截至本报告签署日，公司已针对前述会计差错进行更正。

2、规范情况

公司召开了董事会、监事会及股东大会审议并通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，并履行了相应披露程序。公司独立董事出具了对于本次会计差错更正的意见：“经审查，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，客观、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

三、辅导工作效果

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况

辅导期内，辅导工作小组按照辅导计划及实施方案，结合辅导对象实际经营情况开展工作，多次与辅导对象的有关人员沟通公司运作过程中的具体问题。在

辅导期间内通过辅导培训、现场尽职调查、召开中介机构协调会、咨询与答疑等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。在公司及辅导人员的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好的落实和执行。

（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况

1、公司治理结构

辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》《公司章程》及《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。

2、会计基础工作

辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。辅导对象的会计师就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

3、内部控制制度

为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三）辅导对象的相关人员掌握证券市场制度规则情况

截至本报告签署日，辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况。

（四）辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况

截至本报告签署日，辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

四、结论

经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为北京证券交易所上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

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