名称北京中民资合科技有限公司统一社会信用代码 91110302MA019JW888 类型有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人莫世康注册资本 1000 万成立日期 2017 年 12 月 26 日营业期限 2017 年 12 月 26 日至 2067 年 12 月 25 日注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 36 幢 3 层01-301 室邮编 100176 经营范围...

北京紫荆新锐网络科技股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：北京紫荆新锐网络科技股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：紫荆网络股票代码：837863

收购人：北京中民资合科技有限公司

住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000

室

二〇二〇年十一月

声明

一、本报告书系依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义项目		释义
收购人、收购方、中民资合	指	北京中民资合科技有限公司
被收购人、被收购方、挂牌公司、紫荆网络、公众公司	指	北京紫荆新锐网络科技股份有限公司
中民控股	指	中民控股有限公司
收购人财务顾问、国融证券	指	国融证券股份有限公司
x报告书、收购报告书	指	《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易	指	北京中民资合科技有限公司拟以股份转让方式购买北京紫荆新锐网络科技股份有限公司89.41%股份，从而导致紫荆网络控制权发生变化的行为
《股份转让协议》（限售股）	指	北京中民资合科技有限公司与xxx、xx、xxx、xxx签订的关于北京紫荆新锐网络科技股份有限公司限售股的《股份转让协议》
《股份转让协议》（非限售股）	指	北京中民资合科技有限公司与xxx、北京紫新咨询中心（有限合伙）、xxx签订的关于北京紫荆新锐网络科技股份有限公司非限售股的《股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监管管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《公司章程》	指	现行有效的《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司章程》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

x次收购之收购人为北京中民资合科技有限公司，其基本情况如下：

名称	北京中民资合科技有限公司
统一社会信用代码	91110302MA019JW888
类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人	xxx
注册资本	1000 万
成立日期	2017 年 12 月 26 日
营业期限	2017 年 12 月 26 日至 2067 年 12 月 25 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室
邮编	100176
经营范围	电子信息技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；企业管理；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理（不含住宿）。（该企业于 2020 年 2 月 28 日前为外资企业，于 2020 年 2 月 28 日变更为内资企业。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	未实际开展业务

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

截至本报告书出具之日，收购人股权结构如下：

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，北京中民燃气有限公司持有中民资合 100%股权，为中民资合控股股东；中民控股有限公司持有北京中民燃气有限公司 100%股权，xxx直接持有中民控股有限公司 27.96%的股权，通过平达发展有限公司持有中民控股有限公司 12.70%的股权，合计持有中民控股有限公司 40.66%的股权，且xxx和xxx各持有平达发展有限公司 50%的股权，xxx与xxx为父女关系，xxx负责平达发展有限公司的经营管理，除莫世xxx达发展有限公司外，中民控股有限公司不存在持股 5%以上股份的股东，故xxx为中民控股有限公司的实际控制人，亦为中民资合的实际控制人。

北京中民燃气有限公司，成立于 2003 年 7 月 11 日，法定代表人为xxx，

注册资本为 6,000 万美元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x

36-01 号，统一社会信用代码为 911103027521512238。经营范围：燃气工程承包

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中民控股有限公司，成立于 1996 年 11 月 13 日，注册地为百慕大，详细地址为 Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM Bermuda，注册资本为 2,660,000,000HKD，中民控股有限公司为香港联交所上市公司，股票代码：

00000.XX。截至本报告书出具之日，xxx合计持有中民控股有限公司 40.66%

的股份，为中民控股有限公司的实际控制人。

xxx，男，1958 年 4 月出生，经济学博士，香港永久居民，中国国籍。 2003 年 7 月至今，任北京中民燃气有限公司董事长；2004 年 4 月至今，xxx控股有限公司实际控制人、执行董事，历任中民控股有限公司董事总经理、董事局副主席、主席；2019 年 7 月至今，任北京中民道廷燃气股份有限公司董事、董事长；2019 年 10 月至今，任北京睦通科技股份有限公司董事，2019 年 12 月至今，任北京睦通科技股份有限公司董事、董事长；2020 年 5 月至今，任愉百家

（北京）商贸股份有限公司董事，2020 年 8 月至今，任愉百家（北京）商贸股份有限公司董事、董事长；2020 年 9 月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事。

三、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

序号	姓名	国籍	职务	是否取得其他国家或地区的永久居留权
1	xxx	中国	执行董事	是，中国香港永久居民
2	xxx	中国	经理	否
3	xxx	中国	监事	否

截至本报告书出具之日，收购人中民资合的董事、监事和高级管理人员情况如下：

截至本报告书出具之日，上述人员最近 2 年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业及核心业务情况

序号

公司名称

经营范围

主营业务

关联关系

愉百家（北京）商贸股份有限公司

销售厨房用具、卫生间用具、办公用品、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、日用百货、五金交电（不含电动自行车）、电器设备、通讯设备、计算机及外部设备；技术开发；技术咨询（不含中介服务）；技术交流；技术服务；市场营销策划；货物进出口、代理进出口；计算机系统服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

销售厨房用具

控股

截至本报告书签署之日，收购人中民资合控制的核心企业及核心业务情况如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

序

号

公司名称

经营范围

主营业务

关联关系

四川中民燃气投资有限公司

对燃气供应业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

燃气供应业投资管理

控股

截至本报告书签署之日，收购人控股股东北京中民燃气有限公司直接控制的企业情况如下：

北京中民若家超市连锁管理有限公司

供应链管理；企业管理；电子信息技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

快消品供应链管理

控股

北京中民清洁能源有限公司

燃气经营；投资管理；经济信息咨

询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

燃气供应业投资管理

控股

北京中民厨坊供应链管理有限公司

供应链管理；企业管理；电子信息技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

食材业务投资

控股

北京犀野置业有限公司

房地产开发；从事房地产经纪业务。

房地产投资

控股

北京中民永恒投资咨询有限公司

投资咨询、企业管理咨询、商务咨

询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

未开展业务

控股

贵州中民燃气有限公司

燃气销售；燃气器具及配件的销售、安装、维修；燃气相关设施双燃料装置加装；液化天然气、压缩天然气、汽车加气站项目运营管理；新能源、新技术的开发利用；道路危险货物运输；货物装卸、仓储及物流配送；桶

装水销售。

未开展业务

控股

延边中民燃气有限公司

许可经营项目：燃气销售（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

燃气销售

控股

北京中民燃气工程安装有限公司

设备安装；工程设计；建材、小型机械、电气设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）的批发业务；国内货运代理（仅限非专项许可业务）；提供科技信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

设备安装、工程设计

控股

北京中民资联科技有限公司

电子技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；企业管理；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理（不含住宿）。（该企业于 2020 年 2 月 28 日前

为外资企业，于 2020 年 2 月 28 日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

未开展业务

控股

北京中民忠锋信息科技有限公司

信息技术开发与咨询服务、企业管理咨询、商务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

未开展业务

控股

北京睦通科技股份有限公司

计算机软件、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；设备安装；施工总承包、专业承包、劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

未开展业务

控股

北京中民道廷

燃气股份有限

燃气经营（仅限天然气）；技术开发、

技术转让、技术服务、技术咨询；经

罐装燃气销

售业务

控股

公司

济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：

序

号

公司名称

经营范围

主营业务

关联关系

中民控股有限公司

在中国销售及分销天然气及液化石油气（液化气），包括提供管道燃气，运输、分销及零售液化气；零售供应链管理等。

燃气业务和食材、快消品供应链业务的投资运

营

xxx为该公司实际控制人

平达发展有限公司

投资控股

xxx和xxx各持有该公司 50%的股权，xxx与xxx为父女关

系

五、收购人资格说明及承诺

（一）收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、法定代表人、董事、监事和高级管理人员在信用中国

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.x x）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx x）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。

（二）收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

截至本报告书出具之日，收购人已承诺收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（四）收购人的投资者适当性

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 18 日出具的

[2020]京会兴验字第 6900005 号《验资报告》，截至 2020 年 3 月 10 日，收购人

实收资本为 200 万元人民币，符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的“实

收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构”。收购人中民资合符合

《投资者适当性管理办法》规定，具有受让全国股份转让系统挂牌公司股票的资格，且已在新时代证券股份有限公司北京北三环西路证券营业部开通了全国股份转让系统权限。

六、收购人的财务信息

（一）收购人中民资合的财务信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中民资合 2019 年度财务会计报

表进行了审计，并于 2020 年 3 月 27 日出具标准无保留意见《审计报告》

（[2020]京会兴审字第 69000028 号）。收购人中民资合的主要财务信息如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款
存货
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计

资产负债表（续）

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且变动计入当期损益金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款	840.00

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	840.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	840.00
所有者权益：
实收资本
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益
未分配利润	-840.00
所有者权益合计	-840.00
负债和所有者权益总计

2、利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	840.00
财务费用
其中：利息费用
利息收入
手续费
资产减值损失
加：其他收益
投资净收益（净损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“—”号填列）
资产处置收益（损失以 “—”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-840.00
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-840.00
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-840.00
（一）持续经营净利润（净亏损以 “—”号填列）	-840.00
（二）终止经营净利润（净亏损以 “—”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-840.00

3、现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额

注：中民资合自成立至今，未实际开展业务。2020 年 3 月 10 日，中民资合收到北京

中民燃气有限公司的实缴出资款 200.00 万元。为提高收购人中民资合资金实力，北京中民

燃气有限公司分别于 2020 年 6 月 12 日、2020 年 10 月 9 日向中民资合实缴出资 200.00 万元、400.00 万元。截至本报告书出具之日，中民资合的实收资本为 800.00 万元。

（二）审计意见

收购人中民资合 2019 年财务报告由具有证券期货业务资格的北京兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为[2020]京会兴审字第 69000028号的标准无保留意见的《审计报告》，发表审计意见如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中民资合 2019 年 12 月

31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。”

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策的变化

截至本报告书出具之日，除法定变更外，收购人中民资合采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。

第二节本次收购的基本情况

一、本次收购前后收购人及其关联方持有公众公司股份的情况

x次收购事实发生之日前六个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员

买方

时间

数量（股）

持股比例

成交价格（万

元）

北京中民

资联科技有限公司

2020 年

8 月 11

日

635,500

10.59%

31.77

合计

635,500

10.59%

31.77

（或者主要负责人）不存在买卖紫荆网络股票的情形；收购人关联方北京中民资联科技有限公司在本次收购事实发生之日前 6 个月内存在买卖该紫荆网络股票的情形，具体买卖情况如下：

二、本次收购的方式、资金来源及支付方式

收购人拟通过股份转让方式取得紫荆网络 89.41%的股权，收购价格为 0.89

元/股（经四舍五入后的金额），股权转让价款共计 4,782,300.00 元，支付方式

为收购人一次性支付股权转让价款至共管账户，其中 2,157,361.54 元用于购买

xxx、xxx和北京紫新咨询中心（有限合伙）合计持有的紫荆网络 2,420,000股非限售股；剩余款项用于购买xxx、xx、xxx和xxx合计持有的紫荆网络 2,944,500 股限售股。在转让非限售股后，xxx、xx、xxx和xxx

需将其持有的共计 2,944,500 股限售股全部质押给收购人，同时该限售股投票权无条件不可撤销的全权委托给中民资合。

收购人本次收购的资金来源为自有资金，支付方式为货币资金支付。

收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况。

三、本次收购前后公众公司权益变动情况 x次收购前，收购人未持有公众公司股份。

在本次收购中，收购人拟按照 0.89 元/股（经四舍五入后的金额）的价格，以现金支付的方式购买xxx、xxx和北京紫新咨询中心（有限合伙）合计持有的紫荆网络 2,420,000 股非限售股，购买xxx、xx、xxx和xxx合计

持有的紫荆网络 2,944,500 股限售股，合计拟购买紫荆网络 5,364,500 股股权，占紫荆网络总股本的 89.41%。

本次收购前后权益变动情况如下：

股东姓名/名称	收购前		收购后
股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	2,760,000	46.00	-	-
xxx	280,000	4.67	-	-
北京紫新咨询中心（有限合伙）	1,660,000	27.66	-	-
xx	362,250	6.04
xxx	302,250	5.04	-	-
北京中民资合科技有限公司	-	-	5,364,500	89.41

根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

本次收购完成后，中民资合持有公众公司 5,364,500 股股权，占公众公司总股本的比例为 89.41%，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，成为公众公司的控股股东，中民资合的实际控制人xxx成为公众公司的实际控制人。

四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

（一）2020 年 11 月 3 日，中民资合与xxx、xxx和北京紫新咨询中心

（有限合伙）就紫荆网络非限售股转让事宜签订了《股份转让协议》，主要约定如下：

甲方：北京中民资合科技有限公司

住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室法定代表人：xxx

乙方（一）：xxx

身份证号码：11010819660418****乙方（二）：xxx

身份证号码：43040419780129****

乙方（三）：北京紫新咨询中心（有限合伙）

住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx 000 x执行事务合伙人：xxx

1、本次股份转让

转让方	转让标的股份数量（股）	转让标的股份数量占标的公司总股份比例
xxx	690,000	11.50%
xxx	70,000	1.17%
北京紫新咨询中心（有限合伙）	1,660,000	27.66%
合计	2,420,000	40.33%

根据本协议的条款和条件，乙方同意按人民币【0.89】元/股的价格向甲方转让乙方合计持有的标的公司 2,420,000 股非限售股份（以下简称“标的股份”），乙方转让股份明细如下：

本协议签署日起至标的股份完成过户之日，乙方承诺标的公司不进行分红，不进行送股、公积金转增股本等除权、除息事项。

2、交割

各方同意，本次交易项下交割应于本协议签订之日起【30】个工作日内完成。

2.1 本协议签署后 3 个工作日内，甲方与乙方共同在银行开立共管账户，账户开立完成后，甲方根据拟受让乙方的股份数量向该共管账户内支付标的公司股份转让价款，共计人民币 2,157,361.54 元（大写：贰佰壹拾伍万柒仟叁佰陆拾壹元伍角肆分），未经各方一致同意不得将该资金转出或挪作他用。共管账户产生的费用由甲方及乙方各承担 50%。

2.5 自交割日起，与标的股份相关的任何收益、损失由甲方享有或承担，甲方有权行使与标的股份相关的一切权利，包括但不限于：从标的公司分取股息、红利，经营管理标的公司。

乙方应在办理标的股份交割后 2 日内向甲方交接与标的公司相关的一切权利凭证、印章、证书和其他资料文件，乙方应保证交付当日公司账面资金不低于人民币 2,100,000.00 元，交付当日不足的部分由乙方向标的公司补足。

2.6 交割当日，标的股份交割完成后，各方共同将共管账户内的股份转让价款人民币 1,209,809.60 元，支付至乙方指定收款账户；交接完成当日，各方共同将共管账户内的股份转让价款人民币 947,551.94 元，支付至乙方指定收款账户。乙方指定的收款账户信息如下：

收款账户：户名：xx

开户行：中国建设银行北京安宁庄支行收款账号：4367420011230248153

乙方收到股份转让价款后，自行计算应支付其他出让方的股份转让价款并及时予以支付，乙方同意并确认该后续支付事宜与甲方无关。

3、协议生效及变更

3.1 本协议经各方签署之日起生效。

4、xx和保证

4.2 在本协议签署日，乙方作出如下xx和保证：

（2）乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，且截至交割日，标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

（4）乙方承诺已向甲方披露了标的公司全部的债务（含或有债务），在标的股份交割日，标的公司仅存在尚未支付给嘉兴广目科技有限公司 40 万元人民币的负债；如有未予以披露的债务（含或有债务）或已披露的债务不真实，由乙方负责偿还；该等负债优先以标的公司债权所收回的资金予以偿还，不够偿还的部分，甲方有权从尚未支付的股权转让款中扣除相应的金额予以偿还；如因偿还债务给标的公司和/或甲方造成损失，由乙方予以赔偿。

（二）2020 年 11 月 3 日，中民资合与xxx、xx、xxx、xxx就紫荆网络限售股转让事宜签订了《股份转让协议》，主要约定如下：

甲方：北京中民资合科技有限公司

住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室法定代表人：xxx

乙方（一）：xxx

身份证号码：11010819660418****乙方（二）：xx

身份证号码：51102519750326****乙方（三）：xxx

身份证号码： 44020319721203****

乙方（四）：xxx

身份证号码：43040419780129**** 1、本次股份转让

根据本协议的条款和条件，乙方同意，在乙方持有的全部标的公司限售股份（共计【2,944,500】股，以下简称“标的股份”）解除限售后，按人民币

转让方	受让方	转让标的股份数量（股）	转让标的股份数量占公司总股份比例
xxx	北京中民资合科技有限公司	2,070,000	34.50%
xx	北京中民资合科技有限公司	362,250	6.04%
xxx	北京中民资合科技有限公司	302,250	5.04%
xxx	北京中民资合科技有限公司	210,000	3.50%
合计		2,944,500	49.08%

【0.89】元/股，即股权转让价款共计 2,624,938.46 元（大写人民币贰佰陆拾贰万肆仟玖佰叁拾捌元肆角陆分），全部转让给甲方，转让股份明细如下：

本协议签署日起至标的股份完成过户之日，乙方承诺标的公司不进行分红，不进行送股、公积金转增股本等除权、除息事项。

2、交割

2.1 本协议约定的限售股解除限售后 5 个工作日内，各方应重新签订解除限售后的《股份转让协议》（以下称“非限售股转让协议”），“非限售股转让协议”签订后 2 个工作日内各方应配合标的公司在全国中小企业股份转让系统披露相关公告文件。

2.3 各方同意，本协议签署后 3 个工作日内，甲方与乙方共同在银行开立共管账户，账户开立完成后，甲方根据拟受让乙方的股份数量向该共管账户内支付标的公司股份转让价款，共计人民币 2,624,938.46 元（大写：贰佰陆拾贰万肆仟玖佰叁拾捌元肆角陆分），未经各方一致同意不得将该资金转出或挪作他用。共管账户产生的费用由甲方及乙方各承担 50%。

2.4 各方同意，以标的股份登记在甲方名下之日作为交割日。

2.5 各方同意，在中国证券登记结算有限公司完成标的股份质押手续，且交接完成当日（以下简称“交接日”），各方共同将共管账户内的股份转让价款共计 1,874,938.46 元支付至乙方指定收款账户。乙方保证在交接日当日标的公司银行账户货币资金余额不低于人民币 210 万元，且该笔资金储存在甲方指定的标的公司银行账户。

交割日，各方共同将共管账户内的股份转让价款共计 750,000.00 元支付至乙方指定收款账户。乙方指定收款账户信息如下：

收款账户：户名：xx

开户行：中国建设银行北京安宁庄支行收款账号：4367420011230248153

乙方收到股份转让价款后，自行计算应支付各出让方的股份转让价款并及时予以支付，乙方同意并确认该后续支付事宜与甲方无关。

3、协议生效及变更

3.1 本协议经各方签署之日起生效。

4、xx和保证

4.2 在本协议签署日，乙方作出如下xx和保证：

（2）乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，且截至交割日，除了已将标的股份质押给了甲方且将表决权委托给了甲方之外，标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

（4）乙方承诺已向甲方披露了标的公司全部的债务（含或有债务），在非限售股份交割日，标的公司仅存在尚未支付给嘉兴广目科技有限公司 40 万元人

民币的负债；如有未予以披露的债务（含或有债务）或已披露的债务不真实，由乙方负责偿还；该等负债优先以标的公司债权所收回的资金予以偿还，不够偿还的部分，甲方有权从尚未支付的股权转让款中扣除相应的金额予以偿还；如因偿还债务给标的公司和/或甲方造成损失，由乙方予以赔偿。

（三）2020 年 11 月 3 日，中民资合与xxx、xx、xxx、xxx就紫荆网络限售股质押事宜签订了《股份质押协议》，主要约定如下：

甲方：北京中民资合科技有限公司

住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室法定代表人：xxx

乙方（一）：xxx

身份证号码：11010819660418****乙方（二）：xx

身份证号码：51102519750326****乙方（三）：xxx

身份证号码： 44020319721203****

乙方（四）：xxx

身份证号码：43040419780129****第一条质押

出质人	质权人	质押标的公司股份数量（股）	质押标的公司股份数量占标的公司总股份比例
xxx	北京中民资合科技有限公司	2,070,000	34.50%
xx	北京中民资合科技有限公司	362,250	6.04%
xxx	北京中民资合科技有限公司	302,250	5.04%
xxx	北京中民资合科技有限公司	210,000	3.50%
合计		2,944,500	49.08%

1.1 乙方同意，将其持有的全部标的公司限售股份质押给甲方，甲方同意接受该等质押担保。乙方持有并质押标的公司限售股明细如下：

1.2 如果出质人届时未能按照协议编号为 XS2020《股份转让协议》规定履行股份转让义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份。

第二条 xx和保证

2.1 出质人向质权人xx和保证如下：

（1）出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反其作为一方的任何协议或其它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

（2）质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。

（3）除非质权人事先书面同意，出质人将不得具有下列行为：

转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以任何其他方式处置质押股份；

直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。

2.2 出质人应在本协议签署后【10】个工作日内，按照中国证券登记结算有限公司北京分公司的要求，协助质权人办理质押登记手续。

第三条效力与期限

3.1 本协议经甲方和乙方签字盖章时生效。

3.2 质押股份的限售期满后 5 个工作日内，各方同意标的公司为出质人办理解除股份限售的同时解除质押。

（四）2020 年 11 月 3 日，中民资合与xxx、xx、xxx、xxx就紫荆网络限售股表决权委托事宜签订了《表决权委托协议》，主要约定如下：

甲方（一）：xxx

身份证号码：11010819660418****甲方（二）：xx

身份证号码：51102519750326****甲方（三）：xxx

身份证号码：44020319721203****甲方（四）：xxx

身份证号码：43040419780129****乙方：北京中民资合科技有限公司

住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室法定代表人：xxx

第一条表决权委托

1.1 在本协议有效期内，甲方委托乙方依据标的公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：

(1)召集、召开和出席标的公司的股东大会会议；

(2)代表甲方对所有根据相关法律或标的公司章程（包括在标的公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于在标的公司股东大会行使表决权、指定和选举标的公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由董事会任免的高级管理人员。

第二条委托期限

2.1 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至甲方将其持有的标的公司全部股票转让给乙方之日止。

2.2 本协议经各方协商一致可解除，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

第三条委托权利的行使

3.1 甲方将就标的公司董事会/股东大会会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。

3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档。

3.3 本协议期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第六条生效及其他

6.2 本协议自各方签章之日起生效，一式十份，各方各执贰份，具有同等的法律效力。

五、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已履行的审核程序

2020 年 9 月 30 日，收购人中民资合执行董事作出决定：同意本公司以人民

币 0.89 元/股（经四舍五入后确认的金额）的价格收购北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 89.41%股份（对应股份 5,364,500 股）。

2020 年 10 月 16 日，收购人控股股东北京中民燃气有限公司作出股东决定：

股东北京中民燃气有限公司同意本公司以人民币 0.89 元/股（经四舍五入后确认的金额）的价格收购北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 89.41%股份（对应股份 5,364,500 股）。

（二）本次收购尚需履行的审核程序

x次收购及相关权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。

六、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公众公司

股票的情况

x次收购事实发生之日前六个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员

买方

时间

数量（股）

持股比例

成交价格（万

元）

北京中民资联科技

有限公司

2020 年

8 月 11

日

635,500

10.59%

31.77

合计

635,500

10.59%

31.77

（或者主要负责人）不存在买卖挂牌公司股票的情形；收购人关联方北京中民资联科技有限公司在本次收购事实发生之日前 6 个月内存在买卖该公众公司股票的情形，具体买卖情况如下：

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况

x次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。

第三节本次收购的目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人收购紫荆网络后，将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过增加营业范围和新业务、新设子公司等多种方式择机整合挂牌公司，从而改善公司的经营情况，提升公司整体盈利能力，进而提高挂牌公司的总体价值和市场竞争力。

二、后续计划

（一）对公司主要业务的调整计划

x次收购完成后，收购人将积极帮助挂牌公司寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，同时可能择机剥离部分资产和业务。收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对挂牌公司主要业务的调整。

收购人及实际控制人出具声明如下：在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购方不会向挂牌公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当等其他具有金融属性的业务，不会利用挂牌公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务；除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发业务，不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。

（二）对公司管理层的调整计划

根据《收购办法》的规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。截至2020年9月4日，紫荆网络董事会已有来自于收购人的4名董事，但本次股份转让协议签订日为2020年11月3日，故不属于《收购管理办法》规定的过渡期内改选。收购人在完成本次收购前的过渡期内，将严格遵守规定。

本次收购完成后，收购人将按照章程规定的程序和条件，根据实际的需要，重新改组公司董事会和监事会。

本次收购完成且公司改组董事会后，由董事会重新任命公司高级管理人员，高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。挂牌公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。

（三）对公司组织机构的调整计划

x次收购完成后，根据主要业务的调整和开展情况，从优化挂牌公司组织机构设置的角度出发，在经过充分论证和履行决策程序后，存在对现有组织结构进行调整的可能，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。

收购人将本着有利于维护挂牌公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行相应的法律、法规规定的程序，并履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善挂牌公司的组织机构。

（四）未来 12 个月内对公司章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要并依据《公司法》、

《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对紫荆网络的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

（五）未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据挂牌公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对挂牌公司现有的资产进行相应处置。对于资产处置，收购人及挂牌公司将会严格依照法律、法规、公司章程、全国股转系统的要求履行相应的程序并依法履行信息披露义务。

（六）未来 12 个月内对公司员工聘用作出调整的计划

x次收购完成后，收购人不排除在挂牌公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，根据实际情况需要对员工聘用作出相应调整安排。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据挂牌公司的实际经营需要，依照《劳动合同法》及挂牌公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。如发生员工聘用或解聘事项，挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节本次收购对紫荆网络的影响分析

一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响

x次收购前，紫荆网络控股股东、实际控制人为xxx。本次收购完成后，中民资合将持有紫荆网络股份 5,364,500 股，占公司总股本的 89.41%，公司的控股股东由xxx变更为中民资合，实际控制人由xxx变更为xxx。

二、本次收购对公众公司独立性的影响

x次收购前，紫荆网络已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构且运作规范。本次收购完成后，公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害公众公司及其他股东利益。本次收购对紫荆网络的持续经营能力不会产生重大不利影响。

三、本次收购对公众公司盈利能力的影响

x次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，拓展公众公司销售渠道，提升公众公司整体经营效率和盈利能力。

四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施

为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与紫荆网络及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公众公司及其中小股东利益。”

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施

截至本报告书出具之日，收购人的关联方挂牌公司北京睦通科技股份有限公司主要业务为技术开发，2020 年 1-6 月未实际开展业务，营业收入为 0 元，

2020 年 7 月 10 日，北京睦通科技股份有限公司与关联方北京中民若家超市连锁管理有限公司签订《技术开发合同》，为关联方北京中民若家超市连锁管理有

限公司开发内部软件及提供技术维护服务。紫荆网络主营业务是将互联网技术与文化创意产业结合，面向文化创意产业领域的客户，包括新闻出版机构、文化产业机构等，为其提供 IT 技术及互联网相关服务，包括新闻出版应用软件、移动互联应用软件、互联网数据管理应用软件等系列产品、技术解决方案和技术服务，主要客户为报社、媒体等。虽然根据《挂牌公司管理型行业分类

指引》，北京睦通科技股份有限公司与紫荆网络均属于 I65 软件和信息技术服务业，但其从事业务的细分领域、客户均不存在重合，因此北京睦通科技股份有限公司与紫荆网络同业但不构成竞争。收购人完成本次收购之后，收购人拟剥离紫荆网络原有业务，拟应用移动物联网技术的最新成果（5G 技术和北斗定位服务），开发与生鲜食材供应链业务相关的移动配送设备及其对应的管理信息系统，并逐步改造升级关联方北京中民厨坊供应链管理有限公司的生鲜食材配送系统，提高运行效率。同时中民资合承诺：

1、截至本承诺出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与紫荆网络（包括紫荆网络控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在竞争。

2、本次收购完成后，本公司拟对紫荆网络注入新业务，剥离原来业务，本公司拟注入紫荆网络的新业务将不会与本公司及本公司关联方所从事的业务构成同业竞争。

3、本次收购完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与紫荆网络主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知紫荆网络，并尽力将该商业机会给予紫荆网络，避免与紫荆网络形成同业竞争或潜在同业竞争。

本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给紫荆网络造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司作为紫荆网络的控股股东期间持续有效。

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人作出的公开承诺

（一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

中民资合作出承诺如下：“本收购方具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

同时，收购方及其控股股东、实际控制人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

如违反上述承诺，本公司自愿承担相关法律责任。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了

《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与紫荆网络及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公众公司及其中小股东利益。”

（三）关于避免同业竞争的承诺中民资合承诺：

（四）关于保证公众公司独立性的承诺中民资合承诺：

1、保证公众公司人员独立

（1）保证公众公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公众公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证公众公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司的关联方；

（3）保证向公众公司推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反公众公司章程干预公众公司董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。

2、保证公众公司资产独立完整

（1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证公众公司不存在资金、资产、资源被本公司、本公司关联方占用的情形；

（3）保证公众公司的住所独立于本公司及本公司的关联方。

3、保证公众公司财务独立

（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证公众公司拥有独立的银行账户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；

（3）保证公众公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职；

（4）保证公众公司依法独立纳税；

（5）保证公众公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预公众公司的资金使用。

4、保证公众公司机构独立

（1）保证公众公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证公众公司业务独立

（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除行使股东权利以外，不对公众公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与公众公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少或避免本公司及本公司关联方与公众公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

（五）关于收购人股份锁定的承诺

中民资合承诺：“进行公众公司收购后，本公司成为公众公司第一大股东或者实际控制人的，本公司持有的紫荆网络的股份在收购完成后 12 个月内不转让。本收购人所持紫荆网络的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述 12 个月的限制。”

（六）关于收购人的收购资金来源及其合法性的承诺

中民资合承诺：“本次收购以股份转让方式收购紫荆网络 89.41%的股份，支付方式为货币资金支付，不涉及以证券支付的情形；本次收购所用的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在以借贷资金或者他人委托资金入股的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

（七）关于过渡期的承诺

中民资合承诺：“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员总数的 1/3；不通过被收购人为收购人及其关联方提供担保；不通过被收购人发行股份募集资金。

过渡期内，被收购人除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购人董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

（八）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺中民资合承诺：“在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有金融属性的

企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P 等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。

在本次收购完成后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人中民资合就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：

1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在北京紫荆新锐网络科技股份有限公司（以下简称“紫荆网络”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向紫荆网络的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给挂牌公司或其他投资者造成损失的，收购人将向挂牌公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节参与本次收购的相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）公众公司法律顾问名称：湖南激扬律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 000 x联系电话：00000000000

传真：0737-2663108

经办律师：xx、xx

（二）收购人法律顾问

名称：北京融鹏律师事务所负责人：xx

住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x

联系电话：(000) 00000000

传真：(000) 00000000

经办律师： xxx、xxx

（三）收购人财务顾问

名称：国融证券股份有限公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x四楼联系电话：000-00000000

传真：010-83991895

经办人：xx、xx传真：010-68081109

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节相关声明

一、收购人声明

二、收购人财务顾问声明三、收购人律师声明

北京紫荆新锐网络科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

北京中民资合科技有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

北京紫荆新锐网络科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

x x x x

法定代表人（或授权代表）：

xxx

国融证券股份有限公司

年月日

北京紫荆新锐网络科技股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

经办律师：

xxx xxx

法定代表人（或授权代表）：

x x

北京融鹏律师事务所年月日

北京紫荆新锐网络科技股份有限公司收购报告书

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人就收购作出的决策程序文件；

（三）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺；

（五）法律意见书；

（六）财务顾问报告；

（七）证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点

上述备查文件已备置于紫荆网络办公地，紫荆网络联系方式如下：名称：北京紫荆新锐网络科技股份有限公司

地点：xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx 000 x联系人及联系方式：xxx，010-62798100

投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

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