由於戰略合作協議（經續展協議重續）項下擬進行之持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年之最高建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，該交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

與上海醫藥訂立創新藥物研發戰略合作協議之續展協議

x公司與上海醫藥於二零一一年二月二十三日簽訂創新藥物研發戰略合作協定，該協議於二零一三年十二月三十一日到期，於二零一三年三月十九日續簽。茲提述本公司日期為二零一一年二月二十三日、二零一三年三月十九日、二零一六年三月十八日的公告及本公司日期為二零一一年四月八日、二零一三年四月十二日、二零一六年四月十三日的通函，內容有關（其中包括）本公司與上海醫藥訂立戰略合作協議及其項下的交易。由於戰略合作協議已於二零一六年十二月三十一日屆滿，為使本公司與上海醫藥繼續對特定藥物進行研究開發及產業化，董事會宣佈，於二零一七年五月十日，本公司與上海醫藥訂立續展協議，將戰略合作協議的有效期延長三年，自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止，并訂立相應年度上限。除以上變動外，戰略合作協議的所有現有條款及條件均維持不變。

上海醫藥為本公司的發起人和主要股東，因此根據上市規則構成本公司之關連人士。根據上述戰略合作協議（經續展協議重續）進行之交易將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於戰略合作協議（經續展協議重續）項下擬進行之持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年之最高建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，該交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

本公司與上海醫藥於二零一一年二月二十三日簽訂創新藥物研發戰略合作協定，該協議於二零一三年十二月三十一日到期，於二零一三年三月十九日續簽。茲提述本公司日期為二零一一年二月二十三日、二零一三年三月十九日、二零一六年三月十八日的公告及本公司日期為二零一一年四月八日、二零一三年四月十二日、二零一六年四月十三日的通函，內容有關（其中包括）本公司與上海醫藥訂立戰略合作協議及其項下的交易。由於戰略合作協議已於二零一六年十二月三十一日屆滿，為使本公司與上海醫藥繼續對特定藥物進行研究開發及產業化，董事會宣佈，於二零一七年五月十日，本公司與上海醫藥訂立續展協議，將戰略合作協議的有效期延長三年，自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止，并訂立相應年度上限。除以上變動外，戰略合作協議的所有現有條款及條件均維持不變。

戰略合作協議

於二零一七年五月十日，本公司與上海醫藥就截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的創新藥物研發戰略合作訂立戰略合作協議之續展協議。根據戰略合作協議，雙方共擔風險❹合作對本集團所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物進行相關研究開發及產業化。戰略合作協議詳情如下：

日期：	二零一七年五月十日
訂約方：	本公司與上海醫藥
生效及續簽：	續展協議自二零一七年一月一日開始生效，有效期至二零一九年十二月三十一日止；及戰略合作協議到期時，如該等藥物的研究開發仍未完成，雙方可按照戰略合作協議的原則續簽，每次續簽期限不超過三（3）年。如果本公司不願續簽，則本公司有關續展協議項下的權利終止，該等藥物的所有權利歸上海醫藥所有；如果上海醫藥不願續簽，則其有關戰略合作協議項下的權利終止，該等藥物的所有權利歸本公司所有。
定價政策：	對於戰略合作協議簽署之前已發生的本公司用於該等藥物的直至二零一零年十二月三十一日止的前期研究開發費用，上海醫藥需根據項目的約定進度分擔該等費用的 80%。於簽署戰略合作協議後，該等藥物自二零一七年一月一日（含該日）起產生的研究開發費用，本公司承擔20%，上海醫藥承擔80%。每項藥物的研究開發費用所涵蓋範圍為該等藥物的直接委託研發費、材料費、測試加工費、直接參與項目的人員工

資、直接與該等藥物研發相關的儀器使用費及適當的管理

費。

支付條款：

上海醫藥須於戰略合作協議生效後的第一個月內及以後每個自然年度的第二個月內，根據戰略合作協議附件確定的金額預付，超過預算部分報管理委員會逐項審批。每年按照當年實際發生的研究開發費用及戰略合作協議約定的比例在經管理委員會確認後進行結算，結算需在次年第一個月內完成，多退少補或可結轉次一年度的預付款餘額。

上海醫藥因分擔每項藥物的前期研究開發費用而須向本公司支付的金額按戰略合作協議附件約定的金額及時間，根據項目的約定進度分期支付予本公司。

其他主要條款：

在雙方簽署戰略合作協議且上海醫藥累計支付了該等藥物前期研發費用的50%後，本公司同意自該日起（含該日）與上海醫藥共同擁有在合作地域內與該等藥物相關的專利權及專利申請權❹辦理相關專利權及專利申請權的變更登記手續或共同申請專利。

雙方簽訂戰略合作協議後在共同研發過程中形成的知識產權（不受合作地域限制），歸雙方共同享有。如果形成的知識產權可申請專利（不受合作地域限制），則雙方共同擁有該專利及專利的申請權，若暫無法申請專利，則雙方共同擁有該新專有技術。

與該等藥物相關的新藥證書所有權及相關權益歸雙方共有。雙方分別享有每項藥物在合作地域內的收益權的 50%，收益權的具體操作方式將於每項藥物生產銷售前由

雙方協商另行具體約定。

考慮到：(i)戰略合作協議的條款和條件是基於訂約方公平協商訂立的；(ii)雙方分別享有每項藥物在合作地域內的收益的 50%；(iii)訂約方共同擁有合作地域內與該等藥物有關的專利權及專利申請權；及(iv)雙方簽訂戰略合作協議後在共同研發過程中形成的知識產權，歸雙方共同享有，董事會認為，研發費用由上海醫藥承擔 80%，本公司承擔 20%乃按一般或更佳商業條款訂立，公平合理，❹符合本公司及股東的整體利益。

該等藥物的有關資料

x公司與上海醫藥於戰略合作協議下所合作研究開發的該等藥物的有關情況載列如下：

1. 重組人淋巴毒素α衍生物（LT）

本項目屬於本公司附屬公司泰州復旦xx葯業有限公司所有。為基因工程類藥物，用於聯合治療腫瘤，目前已完成II期臨床研究，本集團將根據試驗結果制定新的研究方案。

2. 硫酸長春新堿脂質體（LVCR）

LVCR為脂質體類藥物，用於腫瘤治療，目前已完成I期臨床研究，綜合考慮本項目的未來前景、生產條件及成本回收期等各方面因素，本集團決定將該項目转让於獨立第三方製藥公司。

3. 多替泊芬

注射用多替泊芬為光動力類藥物，用於腫瘤治療，目前處於II期臨床研究階段。

4. 重組高親和力TNF受體

x項目屬於本公司附屬公司泰州復旦xx葯業有限公司所有。為基因工程類藥物，用於治療關節炎等，目前處於I期臨床研究階段。

年度上限

預計年度上限

根據戰略合作協議條款，本公司預計截至二零一九年十二月三十一日止三個年度內，戰略合作協議項下擬進行交易的年度上限金額如下：

二零一七年一月一日		二零一八年一月一日	二零一九年一月一日
至		至	至
二零一七年		二零一八年	二零一九年
十二月三十一日		十二月三十一日	十二月三十一日
（人民幣元）		（人民幣元）	（人民幣元）
預計年度上限	28,000,000	28,000,000	28,000,000

釐定年度上限的理由

上述截至二零一九年十二月三十一日止三個年度戰略合作協議項下擬進行交易的年度上限乃根據戰略合作協議所列之該等藥物經調整的研究開發的計劃進度和費用預算（包括前期研究開發費用的數額）而釐定，具體如下表所示：

表一：預計至二零一九年十二月三十一日止三個財政年度產生的總研發費用

單位：人民幣元

截至十二月三十一日止年度

	二零一七年	二零一八年	二零一九年
重組人淋巴毒素α 衍生物（LT）	0	0	0
硫酸長春新堿脂質體（LVCR）	0	0	0
多替泊芬	20,400,000	12,800,000	21,300,000
重組高親和力 TNF 受體	13,800,000	12,400,000	12,700,000
當年全部預計研发費用	34,200,000	25,200,000	34,000,000

表二:預計至二零一九年十二月三十一日止三個財政年度內，將由上海醫藥支付給本公司的總研發費用(包括研發費用及先期已經支出的研發費用)

單位：人民幣元

截至十二月三十一日止年度

	二零一七年	二零一八年	二零一九年
上海醫藥預支付全部預計研发費用的 80%注 1	27,360,000	20,160,000	27,200,000
合作項目前期費用上海醫藥支付 80%(按約定進度付款)注 2	0	7,420,000	0
上海醫藥當年支付和預支付款合計	27,360,000	27,580,000	27,200,000

注:

1. 根據戰略合作協議的約定，上海醫藥須承擔的該等藥物自二零一七年一月一日（含該日）起產生的研究開發費用的80%部分，於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度內須預支付予公司的金額（見上表中的資料）。

2. 根據戰略合作協議的約定，上海醫藥須承擔的該等藥物截至二零一零年十二月三十一日發生的前期研究開發費用的80%部分。根據項目進展情況，二零一八年可能需支付約人民幣7,420,000元。

董事（包括獨立非執行董事）認為，戰略合作協議及續展協議的條款及條件乃本公司於日常業務中，按一般商業條款訂立，❹符合本公司及股東的整體利益，戰略合作協議（經續展協議重續）項下擬進行交易的年度上限屬公平合理。

內部控制程序

為了確保本公司遵守戰略合作協議的定價政策，本公司在日常運營中采取了一系列的內部控制政策。這些內部控制政策由本公司的內審內控部門，獨立非執行董事及外部審計師實施和監控：

(1)本公司內審內控部門對關連交易進行日常監察，其後連同外聘核數師報告一

❹遞送給審核委員會和獨立非執行董事進行審核。公司內審內控部門對關連交易進行監督❹且確認該等交易均按下列方式進行：(i)符合戰略合作協議的定價政策；(ii)於本集團正常業務過程中訂立；(iii)按一般或更佳的商業條款訂立；及(iv)根據戰略合作協議進行，條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

(2)獨立非執行董事已審閱❹將繼續審閱持續關連交易❹在年報中確認該等交易是否：按一般或更佳的商業條款訂立；根據戰略合作協議進行，條款公平合理，❹且符合本公司及股東的整體利益。

(3)本公司的外聘核數師也會對戰略合作協議的定價政策及年度上限進行年度審閱❹在本公司的年報中確認。

董事認為上述內部控制程序可以確保戰略合作協議項下的交易將按一般或更佳的商業條款實施❹且不會損害公司及股東的利益。

董事會確認自二零一七年一月一日至本公告日期戰略合作協議（經續展協議重續）項下交易金額之最高可適用百分比率低於 0.1%。

進行交易的理由及益處

有鑒於上海醫藥在醫藥產業中的突出地位，且於生產製造及市場營銷方面具有強大能力及豐富經驗；本公司在研究開發方面多年的積累，雙方願意共擔風險合作對該等藥物進行研究開發及產業化。本公司研究開發的項目較多，隨著研究開發的深入進行，研究開發費用將不斷增加；同時本公司進入產業化的項目也將逐漸增多，產業化階段的投入也會很大；以部分項目與上海醫藥進行合作不但可實現處於不同研發階段的項目的價值，同時也可以獲得資金以有效支援產業化的發展。這是本公司發展的需要，也符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於董事xx女士及xx先生均在上海醫藥擔任高級職務，彼等均已就批准续展協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於交易中擁有重大權益，因此概無其他董事就該董事會決議放棄投票。

一般資料

x公司是一家生物醫藥公司，主要從事專利藥物及特殊藥物的研究開發、製造及銷售，以及提供相關技術服務。

上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市，H 股於聯交所上市。上海醫藥的業務主要為多種藥品及保健品的研發、生產和銷售；向醫藥製造商及配藥商（例如醫院、分銷商及零售藥店）提供藥品分銷、倉儲、物流和其他增值醫藥供應鏈解決方案及相關服務；以及經營加盟零售藥店網路。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「董事會」	指 x公司董事會
「本公司」	指上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在主板上市
「關連人士」	指具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指 x公司董事
「本集團」	指 x公司及其附屬公司
「上市規則」	指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「主板」	指	聯交所主板
「中國」	指	中華人民共和國
「發起人」	指	具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「合作地域」	指	該等藥物的研究與開發、生產、銷售等活動所限定的地域範圍，即中國（包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內
「續展協議」	指	x公司與上海醫藥於二零一七年五月十日訂立的戰略合作協議之續展協議
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「上海醫藥」	指	上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（其 A 股在上海證券交易所上市，H股於聯交所上市），❹為本公司的發起人兼主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權
「股東」	指	x公司股東
「戰略合作協議」	指	x公司與上海醫藥於二零一三年三月十九日訂立的創新藥物研發戰略合作協議，由雙方共擔風險❹合作對本集團所擁有的處於不同研究階段的潛在藥物進行相關研究開發及產業化，❹經續展協議延長至二零一九年十二月三十一日止
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「主要股東」	指	具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「該等藥物」或「每項藥物」	指	x公司與上海醫藥於戰略合作協議下同意合作研究開發的由本集團所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物

「%」

指百分比

承董事會命xxx

主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事）xx先生（執行董事） xxxxx（執行董事）xx女士（非執行董事）xx先生（非執行董事）

xxxxx（非執行董事）

xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）xx先生（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一七年五月十日

* 僅供識別

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