Contract
北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”、“新国都”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）。
2010 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请发出了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（092011 号）（以下简称“《反馈意见》”）。同时，发行人决定将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由 2009 年 9 月 30 日调整为 2009 年 12 月 31日。为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，并根据发行人的财务审计机构立信大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“立信大华”，更名前为广东大华德律会计师事务所）2010 年 3 月 1 日出具的立信大华审字[2010]676 号《深圳市新国都技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和发行人相关情况，对原法律意见书和律师工作报告作出补充；对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
为出具本法律意见书，本所根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意
见书和律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》问题回复
一、报告期内，发行人生产模式实现了以关联方代工生产为主向自主生产为主的转变。2006 年以前，发行人实际控制人xx控制的企业——深圳市奥格立电子科技有限公司（简称“奥格立”）拥有电子设备生产线、采购渠道，发行人主要进行POS 机的硬件设计和软件研发，委托奥格立进行OEM 生产。2006年后，发行人开始建立自有生产线和采购渠道，与奥格立的关联交易逐渐减少，至 2007 年末，未再与奥格立发生任何关联交易。请发行人详细披露 2006-2007年期间与奥格立之间的具体业务关系，发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程，包括设备购置、厂房租赁、建设周期及总投资情况、采购渠道的铺设及供应商的选取，发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况，同时提供自建生产线的工程结算报告。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 1）
（一）2006 年至 2007 年发行人与奥格立具体业务关系
1、2006 年 3 月前发行人与奥格立具体业务关系
发行人设立初期，集中力量从事金融 POS 机的开发设计、软件研发、资质认证，未组建自己的生产线自行组装生产 POS 裸机，而是委托具有电子产品组装生产线和生产人员的奥格立 OEM 生产 POS 裸机。奥格立根据发行人的设计方案，自行采购相关原材料组装生产 POS 裸机，并销售给发行人。POS 裸机交付发行人后，由发行人安装软件，并对外进行销售。2006 年 3 月前，发行人一直采取此“OEM”模式生产 POS 裸机。2006 年 3 月之前的生产模式如下：
奥格立采购原材料
奥 格 立 装 配 生 产
POS 裸机
OEM 模式
发行人研发、设计
发行人购买裸机、安 装 软件 对外 销 售，提供增值服务
2、2006 年 4 月至 2007 年 9 月发行人与奥格立具体业务关系
发行人支付委托加工费，安装软件、对外销售、提
供增值服务
2006 年 4 月至 2007 年 9 月期间，发行人主要采用委托加工模式，委托奥格立根据发行人的设计方案装配生产 POS 裸机。2006 年初，发行人未健全自有采购渠道，当年 4 月至当年 8 月期间，发行人向奥格立按照市场价格采购生产 POS 裸机所需的电子元器件等原材料，并委托奥格立组装生产 POS 裸机。 2006 年 9 月发行人采购部门基本健全，发行人开始独立向第三方采购原材料并委托奥格立组装生产 POS 裸机。2007 年 10 月起，发行人开始利用自己购买的原材料自行组装生产 POS 机，进行自主生产。2006 年 4 月至 2007 年 9 月发行人与奥格立之间的业务关系模式具体如下：
发行人研发、设计
委托加工模式
发行人向第三方
采购原材料
委托奥格立装配
生产
发行人向奥格立
采购原材料
3、在不同生产组织模式下发行人业务及财务核算的独立性
金融 POS 终端作为安全性要求极高的、软硬件一体化的电子产品，其核心在于相关硬件开发方案的设计、软件开发，以及在此基础上的产品资质认证。发行人自设立起，专注于上述相关工作，组建了相关研发团队、进行技术开发、申请相关产品资质，并逐步拓展了广州银联网络、银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）等客户市场，在人才团队、技术、产品资质、客户市场等方面均独立于奥格立，具有自己完整独立的业务体系。
发行人在发展初期，和奥格立的业务关系体现为“OEM 模式”、“委托加工模式”，但发行人与关联方奥格立发生相应的关联交易均有合理定价，从而保证了发行人财务核算的独立、准确。
4、不同模式项下的关联交易情况
2006 年至 2007 年期间，发行人因业务需要与当时控股股东奥格立发生了相应的关联交易，涉及 POS 裸机及原材料采购，及委托加工。具体情况见本法律意见书针对《反馈意见》问题 3 的回复意见。
（二）发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程，发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况
1、发行人建立自有生产线和采购渠道的具体过程
（1）发行人采购渠道建立的具体过程
2006 年 3 月前，发行人主要通过奥格立 OEM 方式组装生产 POS 裸机，并未自行购买生产 POS 机所需的原材料。2006 年 4 月，发行人成立采购部，发行人开始采购原材料，发行人和奥格立之间的业务模式由“OEM 生产模式”转换为“委托加工模式”。原材料的采购在财务上已独立核算，但当时采购人员不足，生产所需电子元器件等均按照市场价格向奥格立购买。当年 9 月，发行人扩充
采购人员，招聘了 3 名采购人员，其中 2 人为奥格立原采购人员，另 1 人为外部招聘，采购部已经基本健全，发行人开始独立向第三方采购生产 POS 机的原
材料。发行人选择供应商时，延续其供应商选择标准，从企业实力、产品质量、产品价格、售后服务等各个方面来选择供应商。发行人采购渠道建立前后，打印机、电源、印刷电路板等主要原材料供应商的范围未发生变化。主要的打印机供应商仍然是深圳市赛贝电子有限公司，主要的电源供应商仍然为深圳市航嘉驰源电气股份有限公司，主要的印刷电路板供应商仍然为深圳市博敏兴电子有限公司。
发行人独立向第三方采购原材料前，发行人按照市场价格向奥格立购买其采购的原材料，由于生产所需的原材料需要提前购买，发行人单独向独立第三方采购时，奥格立还有部分剩余原材料。由于奥格立存货的原材料不多，当时未及时清理该等存货，考虑到发行人股份制改造的需要，2007 年 9 月发行人按
照市场价格购买了该等存货。
（2）发行人自有生产线建立的具体过程
发行人自有生产线的建立分为两个阶段，具体如下：
2007 年 10 月，发行人对关联交易进行规范和清理，发行人停止了委托加工模式，奥格立和其厂房的出租方终止了租赁协议，由发行人和奥格立厂房的出租方签署了厂房租赁合同，自主采购原材料，支付租金、水电费用及生产和管理人员薪酬，临时在奥格立的原生产用地上自行组织装配生产 POS 裸机。在此期间，发行人无偿利用了奥格立原装配线自主生产组装 POS 机，该装配线系奥格立为组装传呼机于 1998 年购置，原始投资仅 2 万元，至 2006 年已提足折
旧。发行人 2008 年初购置新的装配线的全部投入约 15.66 万元，按照 5%的净
残值率以及 5 年预计可使用期限计算，每一季度的折旧约 0.74 万元，占发行人
2007 年及 2008 年营业收入的比重分别为 0.01%和 0.006%。因此发行人在此期间使用奥格立旧装配线未支付费用，对发行人的盈利能力和业绩并无实质性影响。
2007 年第四季度，发行人开始着手租赁厂房、扩充招聘生产人员、购置装配生产线。2008 年 3 月发行人与深圳市宏发投资有限公司签署《房地产租赁合同》，租赁深圳市宝安区宏发佳xxxx园1 栋三楼2,632.20 平方米的生产厂房；同时，发行人投资组建了新装配生产线。2008 年 4 月起发行人开始在其独立租赁的新厂房内自行生产 POS 机。此后，发行人组装、生产全部在该新厂房内进行。相关设备购置等投资情况如下：
规格及制作要求 | 数量 | 单价 | 总额（元） | 销售单位 | 购置时间 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 2 套 | 25,000.00 | 50,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 1 套 | 26,000.00 | 26,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 2 套 | 26,000.00 | 52,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
抽风系统 | 1 套 | 16,600.00 | 16,600.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
工厂老化架 | 1 台 | 12,000.00 | 12,000.00 | 深圳市xx日机电 设备有限公司 | 2008.5 |
主要设备合计 | - | - | 15,660.00 | - | - |
车间装修费用 | - | - | 386,222.30 | - | 2008.4 |
合计 | - | - | 542,822.30 | - |
2008 年下半年，随着发行人产销规模的扩大，发行人陆续购置了配套设备、
检测设备。截至 2009 年期末，发行人生产设备账面原值约 113 万元，生产设备情况如下：
资产名称 | 购买时间 | 数量 | 单价（元） |
加工中心机 | 2007 年 4 月 | 1 | 400,000.00 |
ATM 打样机 | 2008 年 1 月 | 1 | 4,000.00 |
频谱仪等仪器 | 2008 年 10 月-12 月 | 3 | 73,100.00 |
二次元影像仪等仪器 | 2009 年 2 月-11 月 | 36 | 501,785.65 |
总计 | - | 41 | 978,885.65 |
2、发行人未从奥格立收购生产线的具体原因，以及自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立分开等情况
（1）发行人未从奥格立收购生产线的原因
奥格立的原生产设备均于 0000 xxx，xxxxxx，x 0000 x前后的使用价值非常低，拆卸、维修、搬迁等处置工作也较繁琐，成本较高，奥格立当时对相关设备已弃置。同时，考虑到新装配生产线的投资成本并不高，为了提高产品品质和生产效率，发行人决定不购买使用奥格立旧生产线，而自行投资购买新的生产线。自 2008 年 4 月起，发行人开始使用其自己购买的新设备组装的生产线在新厂房自行生产 POS 机。
（2）发行人自建生产线与奥格立拥有的生产设备是否独立
发行人在新厂房的生产设备全部为新购置，未购买或使用奥格立原有组装生产线。随着发行人产销规模的扩大、资金实力的上升，发行人还陆续购置了空调、检测等设备。奥格立主要生产设备已弃置，可拆卸、能够处置的装配线最后的处置收入为人民币 3,000 元。奥格立的固定资产系车辆，与发行人的生产设备独立分开。
（三）请发行人同时提供自建生产线的工程结算报告
发行人核心技术在于金融 POS 机的软硬件的开发、设计，硬件产品组装、调试工作相对简单，装配过程主要设备利用皮带装配线，整个生产线的设备投资规模不大，“轻资产”特征明显。发行人 2008 年新租赁厂房、购置装配设备建立生产线时，没有制作工程结算报告。主要采购、投资项目明细如下：
规格及制作要求 | 数 量 | 单价 | 总额（元） | 销售单位 | 购置时 间 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 2 套 | 25,000.00 | 50,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 1 套 | 26,000.00 | 26,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
补焊皮带输送线： L20000*W400*H1950MM | 2 套 | 26,000.00 | 52,000.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
抽风系统 | 1 套 | 16,600.00 | 16,600.00 | 深圳市同兴自动化 工业设备有限公司 | 2008.3 |
工厂老化架 | 1 台 | 12,000.00 | 12,000.00 | 深圳市xx日机电 设备有限公司 | 2008.5 |
主要设备合计 | - | - | 15,660.00 | - | - |
车间装修费用 | - | - | 386,222.30 | - | 2008.4 |
合计 | - | - | 542,822.30 | - |
2008 年下半年，随着发行人产销规模的扩大、资金实力的上升，发行人陆
续购置了配套设备、检测设备。截至 2009 年期末，发行人生产设备账面原值约
113 万元。发行人其他生产设备情况如下：
资产名称 | 购买时间 | 数量 | 单价（元） |
加工中心机 | 2007 年 4 月 | 1 | 400,000.00 |
ATM 打样机 | 2008 年 1 月 | 1 | 4,000.00 |
频谱仪等仪器 | 2008 年 10 月-12 月 | 3 | 73,100.00 |
二次元影像仪等仪器 | 2009 年 2 月-11 月 | 36 | 501,785.65 |
总计 | - | 41 | 978,885.65 |
综上，本所认为：
1、2006 年 3 月前，发行人通过奥格立 OEM 模式组装生产 POS 裸机；2006年 4 月至 2007 年 9 月，发行人通过委托加工模式委托奥格立组装生产 POS 裸机；自 2007 年 10 月起发行人开始自行组装生产 POS 裸机。2006 年至 2007 年期间，发行人由“专注 POS 机研发”成长到“研发、委托生产、销售”，再过渡到“研发、自主生产、销售”的成长路径清晰、客观，与发行人在不同阶段的研发、生产和管理等能力相匹配。
2、发行人与奥格立之间的关联交易的发生具有一定的必要性和合理性，符合发行人不同发展阶段的业务需求，并未损害发行人和发行人股东利益。
3、发行人 2008 年初购置的新装配线每季度折旧占同期营业收入的比重极低。因此，发行人临时使用奥格立旧设备进行生产未支付费用，对其盈利能力和业绩并无实质性影响。
4、由于发行人的原材料采购渠道、生产线、业务、资产、人员、生产厂房等均独立于奥格立，报告期内，发行人能够独立作出财务决策，并独立核算，业绩真实。
二、2006 年－2007 年期间，发行人控股股东奥格立均为发行人前五大供应商，采购金额分别为 825.87 万元和 409.56 万元，占总采购比例分别为 53.09%和 15.04%。其中，发行人向奥格立采购 POS 机裸机的交易金额分别为 247.67万元和 213.56 万元，向奥格立采购原材料的交易金额分别为 578.20 万元和 196
万元，购买原材料后委托奥格立加工的交易金额分别为 65.29 万元和 35.08 万元。请发行人详细披露前述关联交易的定价原则和定价依据，相关审议程序及其合法性，结合可比第三方同类交易价格的比较与分析，说明并披露前述关联交易价格的公允性、发行人 2006－2007 年期间业绩的真实性与准确性。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 3）
（一）关联交易的基本情况
2006 年至 2007 年期间，发行人因业务需要与当时控股股东奥格立发生了三种类型的关联交易，其中主要为 POS 裸机和原材料采购，委托加工交易金额较小。具体关联交易类型及金额如下：
期间 | 采购 POS 机裸机 | 采购原材料 | 委托加工 | |||
交易金额 | 占同类 交易比例 | 交易金额 | 占同类 交易比例 | 交易金额 | 占同类 交易比例 | |
2006 年度 | 247.67 | 100% | 578.20 | 43.98% | 65.29 | 100% |
2007 年度 | 213.56 | 100% | 196.00 | 10.43% | 35.08 | 100% |
2008 年度 | - | - | - | - | - | - |
2009 年度 | - | - | - | - | - | - |
（二）关联交易的定价原则和定价依据
1、关联交易的定价原则
2007 年，发行人与关联方奥格立的关联采购定价原则为以参考市场价格定价为基础，特殊的无公开市场价格的关联交易，则根据交易双方的实际业务资源和投入情况定价，保证双方基本合理的利润空间。
2、关联交易的定价依据
（1）POS 机原材料采购定价依据
经核查发行人向奥格立及向第三方采购原料的相关票据，2006 年至 2007年期间，发行人主要按照市场价格向奥格立采购原材料，采购价格和可比第三方采购价格基本一致。2006 年至 2007 年关联交易的可比市场价格如下：
2006 年度 | ||||
采购类型 | 发行人采购平均价格（元） | 市场价格（元） | 差异率 | |
采购原 材 | LCD | 27.6 | 27.6 | 0 |
PCB 板 | 40 | 40 | 0 | |
电源 | 60.6 | 60.6 | 0 | |
打印机 | 210 | 210 | 0 | |
料 | ||||
2007 年度 | ||||
采购类型 | 发行人采购平均价格 | 市场价格 | 差异率 | |
采购原材 料 | LCD | 27.6 | 27.6 | 0 |
PCB 板 | 45 | 45 | 0 | |
电源 | 47 | 47 | 0 | |
打印机 | 197.4 | 197.4 | 0 | |
（2）OEM 生产的 POS 裸机采购的定价依据
经发行人xx及本所核查，发行人采购奥格立 OEM 生产的POS 裸机当时，同行业其他重要公司没有以 OEM 模式生产 POS 裸机，没有相关的市场价格以供参考，因此，发行人与奥格立协商，以保证各方具有一定利润的基础上确定 POS 裸机的采购价格。发行人依托软硬件设计能力、产品资质等资源，取得约 40%-50%的毛利率，奥格立依托生产能力，取得约 30%-40%的毛利率。
经发行人xx及本所核查，2007 年，发行人、奥格立及广州银联网络（更名前为广州好易联）三方之间的终端租赁合同到期，发行人为消除同业竞争及减少关联交易，购买了奥格立以新国都品牌对外租赁的 5,722 台 POS 机，并以其自己名义继续向广州银联网络出租该等 POS 机。发行人购买该等 POS 机时，交易背景较特殊，无市场价格或第三方价格可对比，考虑到该等 POS 机已对外出租两年，已使用年限占一般电子产品折旧年限（5 年）40%左右，功能性折旧较多，后期维护保养费用相对较高，同时，奥格立和发行人均实现了一定的利润，鉴于此，发行人和奥格立协商以该等 POS 机的生产成本之半价作为购买价格，即每台 POS 机的平均购买价格为每台 319 元。
（3）POS 机委托加工费的定价依据
经发行人xx及本所核查，发行人采购原材料委托奥格立加工 POS 裸机时，双方协商以可比第三方委托加工的价格为参考，确定每台 POS 机的加工费。 2006 年至 2007 年，委托加工 POS 裸机的可比市场价格如下：
2006 年度 | |||
关联交易类型 | 加工费（元） | 市场价格（元） | 差异率 |
委托加工 | 54 | 60 | -10% |
2007 年度 | |||
关联交易类型 | 加工费（元） | 市场价格（元） | 差异率 |
委托加工 | 50 元/台 | 55 元/台 | -10% |
注：上表所列市场价格采用的是同行业可比公司向外资加工厂商支付的价格，同期向内资厂商支付的价格低于外资加工厂商的价格。
3、关联交易的相关审议程序及其合法性
2006 至 2007 年，发行人为有限责任公司，并没有制订《关联交易决策制度》，因此，上述关联交易没有按照关联交易表决程序进行审议。但上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，关联交易的定价参考了相关市场价格，对一些较特殊、无公开市场参考价格的交易，发行人和奥格立在定价时为各自确定了合理的利润。
2009 年 11 月 10 日，发行人独立董事针对 2006 至 2007 年度公司的关联交易发表了独立意见：发行人在对应报告期内发生的关联交易是公允的，未损害发行人及中小股东的利益。
综上，本所认为：
1、2006 年至 2007 年，发行人与奥格立之间关联交易的定价基本原则是以市场价格为参考，但无公开市场价格的特殊交易，则视双方实际业务资源和投入情况，以及保证各方具有一定利润为基础确定交易价格，价格公允，未损害发行人及其股东的利益。关联交易的公允性保障了发行人 2006 年至 2007 年期间业绩真实、准确。
2、2006 至 2007 年，发行人为有限责任公司，并没有制订《关联交易决策制度》，因此，发行人与奥格立之间的上述关联交易没有按照关联交易表决程序进行审议。但上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，未损害发行人及股东的利益，并得到了发行人独立董事的最终确认。
三、发行人披露，奥格立 2007 年以前从事税控机的研发、生产、销售。同时，为发行人进行金融 POS 裸机的代工生产。上述业务于 2007 年下半年停止。目前，奥格立处于歇业状态，截止 2009 年 9 月 30 日，奥格立总资产 8,848.20
万元，净资产 7,833.56 万元。请发行人详细披露奥格立报告期内的经营情况及主要财务数据，其资产的主要构成情况，2008 年后未再从事与发行人 POS 裸
机代工业务后相关生产设备及资产的处理情况，目前处于歇业状态的主要原因，实际控制人xx拟对奥格立资产及业务采取的处理措施等，同时提供奥格立报告期内的财务报表。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 4）
（一） 奥格立报告期内经营情况
奥格立成立于 1998 年，初期主要从事传呼机的生产、研发与销售业务。由
于传呼机市场在 2002 年后急剧萎缩，于 2004 年起，奥格立开始主要生产、研发、销售税控机。但税控机市场发展缓慢，2006 至 2007 年期间奥格立仅有少量的税控机销售收入及用户技术维修收入，在此期间，奥格立利用其生产设备和人员以 OEM 模式及委托加工模式给发行人代工生产 POS 裸机，赚取裸机销售利润。2005 年至 2006 年，奥格立和发行人合作向广州银联网络（更名前为广州好易联）出租 POS 机，获得租金收入。2007 年 9 月份，发行人停止了其与奥格立的委托加工关系，奥格立生产经营基本处于停业状态，2008 至 2009年期间奥格立仅有少量税控机技术维护收入。
因税控机市场发展较为缓慢，新国都实际控制人xx以奥格立为平台，开展了投资业务。除曾投资并控制新国都外，2005 年奥格立投资陕西炼石矿业有限公司。
（二） 奥格立主要财务数据及资产构成
1、报告期内，xx立主要财务数据如下：
项目 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
营业收入 | 4,300,920.34 | 147,395.63 | 234,315.87 |
其中：税控机 | 164,361.88 | 147,395.63 | 234,315.87 |
POS 机具（关联交易） | 1,825,709.40 | - | - |
材料（关联交易） | 1,960,000.00 | - | - |
加工（关联交易） | 350,849.06 | - | - |
投资收益 | 23,696,734.78 | 9,544,718.36 | - |
营业利润 | 16,418,899.94 | -479,293.70 | -820,509.62 |
净利润 | 16,418,899.94 | 84,306.30 | -792,756.62 |
报告期内，除 2007 年与发行人之间的关联交易收入外，奥格立营业利润
主要来自主要来自于投资收益，即 2007 年发行人以未分配利润转增资本获得投资收益 2,150 万元，2008 年将其持有的发行人 86%股权转让给实际控制人xx及其关联人xx、江汉及发行人的主要高级管理人员及核心人员，获得投资收益 950 万元。
2、报告期内，奥格立主要资产构成如下：报告期内，奥格立的资产状况如下：
项目 | 2007 年 （元） | 2008 年 （元） | 2009 年 （元） |
存货 | 7,790,778.15 | 5,205,017.66 | 5,176,115.95 |
其他应收款 | 26,341,346.82 | 75,668,277.71 | 75,476,056.33 |
流动资产合计 | 37,451,097.50 | 82,940,648.25 | 82,639,573.52 |
固定资产 | 603,071.39 | 455,691.55 | 438,779.39 |
长期股权投资 | 44,451,681.64 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
非流动资产合计 | 45,611,025.41 | 6,031,393.52 | 6,014,481.36 |
资产总额 | 83,062,122.91 | 88,972,041.77 | 88,654,054.88 |
净资产 | 77,992,454.30 | 77,388,982.59 | 76,596,225.97 |
根据上表所示，截至 2009 年 12 月 31 日，奥格立资产主要包括 8,264 万元
流动资产，其中存货 517.6 万元、其它应收款 7,547.6 万元，另有 500 万元长期
股权投资和 43.9 万元固定资产。奥格立其他应收款主要是支付给地方税控机业
务主管部门的履约保证金 100 万元，应收安徽长江钢铁股份有限公司 500 万元，
应收深圳市诺亚舟实业有限公司3,400 万元及深圳市汇世邦电子有限公司2,500
万元，主要用于股权投资等资产管理。
经核查上述三家公司基本资料、针对后两项金额较大的资产管理，访谈其相关人员，上述三家公司与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
报告期内，奥格立固定资产主要为车辆等运输设备，其它的生产性固定资产主要在 1998 年前后购置，报告期初已全部计提完折旧。目前，奥格立仍然保
留了一定规模的存货，系前期为生产税控机购入的原材料、外购的软件所构成。上述资产结构与目前奥格立生产业务处于停滞的现状相符。
（三） 奥格立歇业的主要原因，奥格立相关生产设备及资产的处理情况及实际控制人拟对其采取的处理措施
奥格立成立于 1998 年，2002 年之前，主要从事传呼机的研发、生产与销售业务。由于传呼机市场在 2002 年后急剧萎缩，于 2004 年起，开始主要生产、研发、销售税控机。由于税控机项目涉及的环节较多，包括税务、银行、工商、财政等部门联动合作，市场发展较慢，奥格立仅在珠海市有少量销售。xxx和发行人的关联交易终止后，奥格立仅有少量税控机技术维护收入。鉴于税控机市场发展面临较大困难，故奥格立的处于歇业状态，目前亦没有任何新的业务开展计划。由于奥格立保留了税控机生产资质，且尚持有陕西炼石矿业有限公司 10.50%的股权，故奥格立法人资格仍需要保留，但为避免与发行人产生同业竞争，奥格立已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
奥格立的生产设备购置于 1998 年，在 2006 年底已提足折旧。2008 年 4 月，
发行人自有新生产线建成投产时，奥格立将原老生产设备报废处置后回收 3,000元。目前，奥格立固定资产主要包括车辆，不拥有生产设备，也不拥有生产场所。
经核查，本所认为：
1、奥格立税控机业务处于停滞状态主要为市场原因引致。奥格立报告期内的经营状况、资产状况、未来经营发展方向均不会对发行人的本次发行条件产生任何实质性不利影响，亦不会对发行人经营造成不利影响。
2、奥格立曾从事的传呼机业务和税控机业务与发行人主营业务存在较大差异，且奥格立已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。奥格立现有业务与发行人不存在同业竞争。
四、截至 2009 年 9 月 30 日，发行人主要生产设备的账面价值为 87.72 万元。财务报表显示，发行人“固定资产”扣除“运输设备”及“出租 POS 机”项目
外，机器设备、办公及电子设备的账面原值为 245.22 万元，净值仅为 185.98万元。目前，发行人的设计产能为年产 12 万台 POS 终端。同时，发行人本次募集资金项目“电子支付技术产研基地项目”投资概算中，设备购置费达 3732万元，安装费达 278 万元，预计全部达产后新增 POS 终端产能 30 万台。请发行人结合其产品特有的生产模式和流程，说明并披露其固定资产规模与其目前产能及收入的匹配情况，本次募集资金投资项目中大规模增加固定资产投资的必要性，以及固定资产变化与产能变动的匹配关系。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 5）
（一）报告期内发行人固定资产规模与现有产能匹配情况说明
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人各类设备账面价值为 83.06 元，包含加工
中心机、生产流水线、检测设备等，各类生产或检验设备共计 52 台（套）。发行人固定资产投资规模偏低主要由以下要素决定：
1、 POS 终端生产的行业特性
POS 终端是安全性要求极高、软硬件一体化的电子产品，其软硬件的开发、设计以及后续支付体系的维护是 POS 终端生产的核心。POS 终端生产的上游产业属于电子信息产业，专业化分工程度较高，CPU、内存、显示屏等核心设备均需专业厂商生产，印刷电路板亦需由专业厂商进行生产。除研发、检测等设备外，POS 终端生产环节一般不需要大量购置生产设备，以简单装配设备为主。
2、发行人成长期的经营策略
报告期内，发行人根据行业特性，结合自身业务发展阶段特点，致力于开发方案设计、装配、软件安装、整机调试等 POS 终端核心生产环节，故生产设备投资规模较低。同时，根据资金实力和业务规模，发行人采用了“轻资产”的经营策略，将部分工序外包，未购置、建造生产、办公用房，固定资产总体规模较小。
发行人较低的固定资产规模充分体现了 POS 终端软、硬件一体化的特征，也符合发行人在发展期偏重于软件研发和电子支付解决方案设计的经营策略，
与发行人目前的业务规模是匹配的。
（二）本次募集资金固定资产投资的必要性
x次募集资金投资中固定资产投资合计 18,224 万元，南京电子支付技术产研基地项目固定资产投资为 12,885 万元，占全部固定资产投资比重为 70.70%，是募集资金投资项目的固定资产投资主体。
南京电子支付技术产研基地项目固定资产投资明细如下：
项目名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 |
生产厂房、售后服务中心、研 发中心、仓库等建筑工程费 | 5,807 | 45.07% |
设备购置费 | 3,732 | 28.96% |
其中：生产设备 | 550 | |
研发及实验设备 | 1,687 | |
动力设备 | 1,495 | |
设备安装费 | 278 | 2.16% |
预备费、前期管理费用、办公 费用等其它费用 | 3,068 | 23.81% |
合 计 | 12,885 | 100% |
上述固定资产投资是发行人在现有经营基础上实现全面升级的重要保障，也是发行人在不同发展阶段中，经营战略重点的适当调整，其必要性主要如下：
1、解决产能瓶颈
报告期内，发行人 POS 终端产、销量逐年提高，2009 年实际产量达 13.9万台，产能利用率 115.89%，现有产能已明显不足，已不能适应发行人发展需求。本项目中年产 30 万台的 POS 终端生产基地建成后，将有助于解决发行人产能瓶颈问题。
2、进一步强化综合服务能力
发行人主要产品 POS 终端具有软硬件一体化的特性，除产品软、硬件的开发、设计能力外，发行人的核心竞争力还体现为商户使用维护、故障及时响应等在内的综合服务能力。同时，根据发行人的业务发展规划，其将逐步开展与
特定行业用户的全面合作，由单一的终端设备提供商向电子支付整体解决方案提供者发展，对于后续技术服务能力的要求也将随之升级。本项目中的售后服务中心建成后，将负责全国市场客户服务和非现场技术支持，从而有效提升发行人核心竞争力。
3、优化研发环节，提升研发实力
我国银行卡产业不断演进，发行人业务随之向电子支付技术全面延伸，这对其技术水平不断提出更高的要求。目前，发行人没有购建自有的产品测试实验室，产品的前期认证测试均需要送至第三方机构完成。报告期内，发行人各项测试费用支出超过 500 万元，不仅增加了额外的成本，更影响了测试和研发效率。本项目中的研发中心建成后，发行人的研发硬件条件将得到极大的改善，发行人将拥有自有的安全实验室和认证检测实验室，能够独立完成新产品的前期测试，研发效率将提到大幅提升，并有效控制研发成本。
针对上述情况，本次募集资金项目适当加大了固定资产投资力度，以适应发行人由传统的设备制造商向电子支付解决方案服务商转型的战略要求，强化其竞争优势。
（三）固定资产变化与产能变动的匹配关系
扣除产研基地的动力设备购置投资和建筑工程投资，本项目设备投资为
2,237.30 万元，其中，研发及测试实验室设备 1,687 万元，生产设备为 550.31
万元。发行人现有生产及检测设备原值约 113 万元，产能 12 万台。现有装配线
等生产设备系 2008 年初期在租赁厂房中陆续购置、组建，其性能、价格等与当时发行人相对较低的生产能力和需求相适应。
通过南京电子支付技术产研基地项目的建设，发行人生产能力将有质的提升，生产设备的性能也将有明显的提高。结合物价上升等因素，发行人本次募集资金投资项目的生产设备投资规模与新增产能是相匹配的。
综上，本所认为：发行人结合 POS 终端产品软硬件一体化的特点，选择了
“轻资产”经营策略，其固定资产规模与产能及收入是相匹配的。在发行人的不
同发展阶段，其资本投入有其不同的侧重点，为提升发行人综合竞争力，适当增加固定资产投资有其合理性和必要性。考虑设备技术水平提高和物价因素，发行人募投项目中的生产设备投资与新增产能相符。
五、为解决同业竞争问题，发行人于 2007 年将奥格立对外租赁的使用“新国都商标”的 5722 台金融 POS 机采购入库，继续对外出租。请发行人详细披露发行人、奥格立及其他第三方就奥格立使用“新国都商标”对外租赁其代工生产产品的相关约定或协议内容，该等业务模式的必要性，发行人前述收购金融 POS 机的具体交易情况，以及前述交易事项是否存在潜在纠纷或隐患问题。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 7）
（一）三方租赁协议及模式的相关事项
1、三方租赁协议的主要内容
2005 年 1 月，发行人、奥格立、广州好易联（更名后为广州银联网络）签订了 POS 机终端租用合同，合同约定：
（1）合作内容：由奥格立提供金融 POS 设备，发行人提供支持金融 POS设备运行的全套软件及推广金融 POS 的相关资质，并由发行人提供后续的软件升级服务及技术支持、咨询等增值服务。
（2）协议签署 5 日内，广州好易联应将需要奥格立提供的 POS 机及软件数量告知奥格立，奥格立与发行人共同满足广州好易联的需求。
（3）服务收费方式：广州好易联每月 15 日前向奥格立及发行人支付上月的租赁费用。
（4）广州好易联向奥格立或发行人支付租金，奥格立与发行人同意在合作期间按照 5：5 的比例分配广州好易联支付的租金，即在广州好易联支付的全部租金中，奥格立获得 50%，发行人获得 50%。
三方约定的合作期限为两年，合作期间，广州好易联以每台每月 99.53 元
的价格支付租金，发行人共收取租金 683.41 万元，奥格立共收取租金 683.41
万元。
POS 终端进行销售或出租时，应取得法律及行业要求的产品认证资质，经核查，发行人和奥格立合作出租的 POS 终端已取得法律及行业要求的认证资质，不违反 POS 机资质管理法律法规的规定。
2、三方合作模式的必要性
发行人设立初期，主要从事 POS 机的硬件设计和软件研发，并将有限资源投入到市场开拓。2004 至 2005 年，电子支付市场快速增长，市场对于 POS 机需求较大，发行人开发设计的产品在市场上反应良好。当时发行人主要客户广州好易联所处的华南地区为中国经济较发达的地区，其业务发展速度较快。为了满足市场上 POS 机的布放需求，广州好易联出于控制固定资产购置规模等内部管理的考虑，采取租赁机具的方式满足市场需求。另一方面，由于 POS 终端租赁回款慢于直接销售，发行人当时业务规模小，资金需求较大。考虑到奥格立有资金，具有电子产品组装生产线，并受发行人委托 OEM 组装生产 POS 裸机。因此发行人与奥格立协商进行合作，由发行人提供技术，奥格立代工生产 POS 裸机，安装发行人的软件，以发行人的品牌将 POS 机租赁给广州好易联，并由发行人提供后续的软件升级服务及技术支持、咨询等增值服务，广州好易联分别向发行人和奥格立支付费用。此种模式下，发行人解决了发行人设立之初资金不足问题，并提高了新国都品牌的市场占有率，同时双方均获得较好的经济效益。
（二）租赁 POS 机的购买
2007 年初，发行人、奥格立、广州好易联签订了上述三方租赁合同到期，为了为规范公司运营，消除同业竞争，发行人与奥格立订立采购合同，约定发行人收购租赁予广州好易联的 5,722 台金融 POS 机，交易金额计 213.65 万元。同时，发行人和广州好易联重新签订了租赁合同，由发行人承担原由奥格立承担的 POS 机硬件保修责任，并提供售后服务。
针对发行人和奥格立上述关联交易的定价原则及公允性，见本法律意见第一部分针对《反馈意见》问题 3 的回复意见。
经核查，本所认为：
1、发行人与奥格立、广州好易联之间的经营模式，弥补了发行人发展初期自有资金的不足，也提高了公司品牌的市场影响力，具有一定的必要性。同时，发行人与xx立合作出租 POS 终端并不违反 POS 终端资质管理法律法规的规定。
2、发行人与奥格立、广州好易联之间的租赁协议期限届满后，发行人已购买了三方租赁合同项下的 POS 终端，并支付了购买款， POS 终端所有权完全归属予发行人，各方在该购买合同项下的义务已履行完毕，不存在潜在纠纷。该等关联交易的价格公允，未损害发行人及其股东的利益， 并获得了发行人独立董事的确认。
3、发行人与广州银联重新签订租赁协议，由发行人作为三方租赁合同项下 POS 机的出租方继续承担该等 POS 机硬件的保修的责任，并提供售后服务，目前该租赁合同顺利执行，不存在潜在的纠纷。
六、报告期内，发行人根据产品生产流程，将印刷电路板贴片等前端工序外包，发行人则主要完成生产装配、软件安装、整机调试等核心生产环节。请发行人详细披露报告期内其外包厂家的委托生产情况，相关委托协议的主要内容及执行情况，委托生产过程中发行人对原材料采购、产品生产环节等的监督与质量控制情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 8）
（一）委托生产情况
经核查，报告期内，发行人仅委托下表所列的三家外包厂商进行印制电路板贴片加工。除该三家外包厂商外，发行人无其他外包厂商。近三年委托加工情况如下：
公司名称 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
深圳毅兴星科技有限公司 | 金额（万元） | - | 48.22 | 59.6 |
数量（套） | - | 29,700 | 37,637 | |
日森科技（深圳）有限公司 | 金额（万元） | 101.63 | 98.56 | - |
数量（套） | 55,000 | 51,000 | - | |
深圳市卓翼科技股份有限公司 | 金额（万元） | 198.98 | - | - |
数量（套） | 91,900 | - | - | |
合计 | 金额（万元） | 300.61 | 146.78 | 59.6 |
数量（套） | 146,900 | 80,700 | 37,637 |
注：印刷电路板贴片业务供应较为充分，发行人与外包厂商定价均为市场定价。各厂商之间的加工单价差异主要由贴片元器件数量和工艺要求造成。
经核查该三家外包厂商在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）登记的基本信息及其股东、董事、监事的变更信息，并经发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、其他高级管理人员的承诺，报告期内，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、其他高级管理人员及其关联方与上述三家外包厂商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
（二）委托协议的主要内容及执行情况
1、委托协议的主要内容
发行人与外包厂商签订的协议期限一般为一年，根据协议约定：发行人负责提供加工所需的全部原材料及相关技术支持；生产所需专用生产工具由外包厂商制作，发行人承担费用并享有产权；经发行人认可的，因发行人产品设计缺陷或原材料来料不良而导致外包厂商的工时费用及停产损失由发行人承担责任；外包厂商对因其原因导致的质量事故、物料超额损耗、遗失等直接经济损失承担责任；外包厂商对发行人的物料及产品负有保管责任，不得挪用，每批次加工后，外包厂商需将剩余物料退还；根据物料单件价值的大小，发行人设定了物料损耗：单价大于 2 元的物料损耗率为 0，仅凭实物一一调换。
2、委托协议的执行情况
根据不同外包厂商的信用程度，发行人采用延迟结算政策，即在确定当月账单无误的情况下，于次月或 60 日内付款。
经核查，目前发行人与外包厂商签署的委托协议均顺利执行，不存在纠纷。
（三）监督及质量控制
委托生产过程中，发行人对产品生产环节的质量控制采用驻场全流程控制
模式，即由发行人提供加工产品的质量测试标准，并提供相应的技术指导，外包厂商按照公司的测试标准完成首批次试制品检测；首批检验通过后，开始批量生产；在生产的关键节点，实施控制；产成品全部检测后才能出厂。发行人派出专业技术人员在外包厂商生产现场监管，负责原材料检测验收、产成品抽检、技术支持、监督外包厂质量控制水平。
综上，本所认为：
发行人与上述外包厂商签署的委托协议的主要内容符合法律法规的相关规定，不存在对发行人重大不利的条款，在报告期内，发行人与外包厂商之间的协议能够得到有效执行，不存在纠纷。发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及其关联方和外包厂商之间均不存在关联关系。委托生产过程中，发行人对产品生产环节的质量控制采用驻场全流程控制模式，控制产品质量。在产品质量控制、知识产权保护等方面，目前未发生损害发行人利益的情况，也不会增加发行人的经营风险。
七、根据发行人与兴业银行及广州羊城通有限公司（以下简称“羊城通公司”）等收单机构签订的合作协议，发行人以收单机构名义推广特约商户，并负责 POS 机的布放、设备、耗材等费用，而可以同时从收单机构收取的佣金中按一定比例分配利润。请发行人详细披露与兴业银行、羊城通公司签订的合作协议内容，协议的执行情况及该业务模式的具体运作情况，实现的收入、利润及成本情况，说明并披露该业务模式下的具体会计处理方式及对发行人各项财务数据和指标的影响情况。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。
（《反馈意见》问题 10）
（一）羊城通合作协议内容及执行情况
1、合作协议内容
2008 年 8 月 18 日，发行人与羊城通公司签订了《羊城通小额消费业务推广项目合作合同》，约定为了扩大羊城通小额消费的应用范围，羊城通公司授权发行人为羊城通小额消费项目金额消费终端（特指带银联刷卡功能的羊城通消
费终端）合作的唯一代理商，负责商户推广，并根据商户交易情况，与商户约定交易手续费率。羊城通公司不得与其他金融终端制造商及其软件开发商展开羊城通小额消费项目金融消费终端推广方面的合作。2009 年全年，羊城通公司不收取商户交易手续；2010 年 1 月 1 日起，根据发行人与商户签订的相关协议，确定交易手续费率，系统交易服务费先由羊城通公司全部收取，由羊城通公司收取 0.6%的系统交易服务费后，剩余部分付给发行人。授权期限为 2010 年 1
月 1 日至 2015 年 1 月 1 日，若发行人在 2011 年 12 月 31 日之前无法完成 1 万
台的布机量，自 2012 年 1 月 1 日起终止发行人唯一代理商资格；若发行人在上
述授权期限内完成了 3 万台羊城通消费终端机具的布放量，则在合作期限届满
后，双方确认继续合作，合作期限为 6 年，相关合作条件由双方另行约定。
2、协议执行情况
根据上述协议约定，发行人已经完成羊城通专用 POS 终端设备和后台交易信息清算平台的研发工作，并与羊城通公司的资金结算系统实现连通。整个交易结算网络的构建已经达到商用条件。广州新国都于 2009 年 12 月正式启动商
户布点及推广工作。截至 2010 年 2 月，广州羊城通交通卡运营项目已累计开发
商户 65 家，累计布放 88 台交易终端，但由于该项目处于商户推广阶段，尚未产生收入。
（二）兴业银行合作协议的内容及执行情况
1、合作协议内容
2009 年 4 月 10 日，发行人与兴业银行济南分行签订了《POS 机租赁协议书》，约定由发行人为兴业银行济南分行提供满足其商户需求的定制 POS 终端租赁服务，并免费提供租赁设备维护、维修、软件升级和培训服务，区域限于山东省内。兴业银行济南分行按约定定期支付设备租金并负责保全租赁设备，因人为原因造成的设备灭失、毁坏，兴业银行济南分行承担全额赔偿责任。自本协议签署之日起三年内，发行人为兴业银行济南分行该项租赁业务的优先租赁机具提供商。
根据前述租赁协议的约定，2009 年 12 月 31 日前，兴业银行济南分行向发
行人租赁的台数不少于 1 万台，具体以实际租赁数量为准，租赁与维护服务期限为 36 个月。每台有线 POS 终端每月的租金为 25 元，每台移动 POS 终端每三个月的租金为 230 元，结算日期为设备租赁之日起次月（三个月）收到银联
租赁结算资金的 5 日内支付。
2、协议执行情况
根据上述协议约定，兴业银行济南分行本应在 2009 年年内完成 1 万台的租赁量，但由于山东省内银联商务的支付系统后台建设尚不完善，影响了特约商户的发展，终端布放迟滞。2009 年兴业银行济南分行共向公司租赁 POS 终端 500 台，累计实现收入 21,000 元，单台设备租金每月为 30 元，折旧每月为 8.48
元，利润每月为 21.52 元，对发行人业绩影响较小。
综上所述，本所认为：
1、发行人与羊城通公司签订的《羊城通小额消费业务推广项目合作合同》及与兴业银行济南分行签订的《POS 机租赁协议书》均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
2、目前，发行人与羊城通公司的合作运营项目及与兴业银行等收单机构之间的 POS 终端租赁业务均处于起步阶段，对于发行人的业绩影响较小。但是，上述业务具有较大的市场发展潜力，已进入市场推广阶段，对于发行人未来的业绩增长有望做出较大贡献。
3、根据立信大华出具的大华咨字[2010]号《关于 092011 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的答复》，本所认为，该等合作运营模式下的的会计处理方式，反映了相关 POS 机具的存在情况、使用状况，收入的确定符合《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，成本的归集、确认，与收入相配比，反映了使用期间的成本状况，符合发行人业务的实质。
八、发行人目前无自有房屋，三处办公及生产用房均为租赁取得。其中，生产基地为位于深圳市宝安区面积约 2640 平方米的一处厂房，系出租方深圳
市宏发投资有限公司在集体所有土地上兴建的工业厂房，租赁期限为 2008 年 3
月至 2010 年 3 月，由于土地权属问题，未能办理房屋产权登记手续。发行人称，若因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将面临生产场地搬迁风险。请发行人详细披露其三处租赁房产的具体使用情况，相关租赁合同的主要内容，租赁用房方式对发行人生产经营稳定性的影响等，同时，说明并披露发行人租赁宝安生产基地前的生产用房情况，宝安生产基地搬迁情形将对发行人生产经营造成的具体影响，包括预计停产时间损失、搬迁费用等情况及相关应对或解决措施（如有）。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 11）
（一）三处租赁房产的具体使用情况
发行人与关联方xx信签署了一份《房地产租赁合同》，向其租赁深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D。租赁期限至 2011 年 12
月 31 日届满。该房产的实际用途为发行人总部的办公经营场所，包括财务、人力资源、行政、客服、营销、市场等部门。
发行人与深圳xx区开发建设公司于 2008 年 5 月 6 日签署了一份《房地产租赁合同》，向深圳xx区开发建设公司租赁位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园 10#楼 501、502。租赁期限至 2013 年 4 月 21 日届满。该房产的实际用途为发行人的研发中心、测试、采购等部门。
发行人与深圳市宏发投资有限公司于 2008 年 3 月 19 日签署了一份《房地产租赁合同》，向其租赁位于深圳市宝安区xx街道浪心社区宏发佳xxxx园
（原鸿隆高科技工业园 1#厂房）1 栋三楼南侧。发行人在该租赁厂房的生产项目已取得深圳市宝安区环境保护局“深宝环批[2008]606002 号”《建设项目环境影响审查批复》。该租赁厂房的租赁期限至 2010 年 3 月 31 日届满。该房产租赁
合同现已于 2010 年 3 月 15 日续签，租赁期限延期至 2011 年 12 月 31 日，租赁面积和租金均无变化，该合同已办妥房产租赁备案手续。该房产的实际用途为发行人宝安分公司的办公经营场所。
（二）相关租赁合同的主要内容
序 号 | 出租方 | 租赁物业 | 租赁面积 | 租金（人民币） | 租赁期限 |
1 | xx信 | 深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A、 17B、17C、17D | 886.6 ㎡ | 70,928 元/月 | 至 2011 年 12 月 31 日 |
2 | 深圳xx区开发建设公司 | 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 10# 楼 501、502 | 1429.65 ㎡ | 57,186 元/月 | 至 2013 年 4 月 21 日 |
3 | 深圳市宏发投资有限公司 | 深圳市宝安区xx街道浪心社区宏发佳xxxx园（原鸿隆高科技工业园 1#厂房）1 栋三楼 南侧 | 2632.20 ㎡ | 40,799.10 元/ 月 | 至 2010 年 3 月 31 日 |
4 | 深圳市宏发投资有限公司 | 深圳市宝安区xx街道浪心社区宏发佳xxxx园（原鸿隆高科技工业园 1#厂房）1 栋三楼 南侧 | 2632.20 ㎡ | 40,799.10 元/ 月 | 至 2011 年 12 月 31 日 |
（三）租赁用房方式对发行人生产经营稳定性的影响
前述租赁房产主要用于办公、研发、生产，发行人的生产场地及办公、研发场所除需普通工业用电、用水外，无需其他特殊条件即可进行生产、办公及研发。同时，根据前述租赁合同的约定，在同等条件下，发行人对上述房产具有优先承租权。故此，即使搬迁更换生产场地或办公、研发场所，发行人亦可在租赁期限届满前找到适合的生产场地及研发、办公场所，租赁用房方式不会对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。另外，因同等条件的商业用房供应较为充分，尽管xx信负有一定债务，亦不会因此对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。
（四）发行人租赁宝安生产基地前的生产用房情况
2007 年 9 月，发行人利用奥格立的原生产线开始自主组装 POS 机，于 2007
年 9 月 29 日，发行人与奥格立原厂房的出租方深圳市富源实业（集团）有限公司签署《房地产租赁合同》（合同登记备案号：宝 BA037146（备）），向其租赁
位于宝安区西乡街道洲石路 111 号富源工业城 C13 栋 6 楼约 1,400 平方米的场
地作为生产用房，该场地租赁期限为 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 9 月 29 日。
2008 年 4 月起，发行人开始在其新租赁的宝安生产基地自行组装生产 POS 机，未再使用富源工业城的厂房，租赁合同到期后，未再进行续租。
（五）宝安生产基地搬迁情形将对发行人生产经营造成具体影响，包括预计停产时间损失、搬迁费用等情况及相关应对或解决措施（如有）
经发行人说明及本所核查，宝安生产基地所在的宏发佳xxxx园区位于深圳特区外，由于历史遗留原因宝安区很多厂房并未办理权属证书，但至本法律意见出具日，宝安生产基地未取得权属证书并未影响发行人实际使用该等物业。同时，宏发佳xxxx园区目前发展较成熟，入驻企业较多，宝安生产基地搬迁的几率较小。若因厂房未办理权属证书导致租赁合同被终止时，由于发行人的生产场地除需普通工业用电、用水外，无需其他特殊条件即可进行生产，发行人可在较短时间内找到适合的生产场地。同时，由于发行人的核心生产设备搬迁难度较小，在较短时间内即可完成生产设备的搬迁及组装，并投入生产。因此，宝安生产基地的搬迁并不会导致发行人停产时间过长，亦不会因此给发行人造成重大损失。
根据发行人的估算，若宝安生产基地需要搬迁，所涉及的搬迁费用为：搬迁费 12,000 元，装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用 12,000 元，员工搬迁补
偿费每人 100 元，小计约 20,000 元，生产设备拆装、组装费用 10,000 元，共计
54,000 元。
此外，为了尽量降低宝安生产基地权属瑕疵造成的经营风险，若宝安生产基地需要搬迁，在搬迁前，发行人将根据当时预测的销售数额有计划地提前扩充产品库存，以保障工厂搬迁期间供货的稳定性。同时，将对拟承租物业权属完备性进行严格核查，确保拟租赁物业权属的完备。
综上，本所认为：租赁用房方式不会对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。宝安生产基地因权属不全而导致的搬迁风险，对发行人的持续生产经营不构成重大风险，对本次发行上市不产生重大法律障碍。另外，发行人的实际
控制人及控股股东已作出书面承诺，保证发行人不会因房产搬迁造成损失，否则其将承担赔偿责任。
九、2008 年 8 月，实际控制人xx将其持有的深圳市奥新投资咨询有限公司 100%的股权全部转让给xxx（95%）及深圳市国原园林绿化工程有限公司（5%），将其持有的深圳市联亚精密模具有限公司 25%的股权全部转让给xxx。请发行人补充披露xx转让前述企业股权的原因，受让方与xx及发行人之间的具体关系，报告期内标的企业与发行人之间是否存在交易及其具体情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 12）
（一）奥新咨询的基本情况，xx所持股权转让的原因
实际控制人xx于 2007 年 10 月设立并持有深圳市奥新投资咨询有限公司
（以下简称“奥新咨询”）100%的股权，注册资本为人民币 100 万元，设立时已出资到位。xx转让其所持奥新咨询股权前，奥新咨询的经营范围为：投资咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介及其它限制项目）；网络产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。奥新咨询自设立后到xx转让所持股权期间未从事任何实际业务，当时其租赁的场所为xx无偿提供的自有物业，亦无聘请员工及购买任何资产。
奥新咨询最初设立的目的是作为持股平台用于发行人部分员工股权激励，但发行人股份制改造时，激励对象直接持股，奥新咨询已无存在的必要。为了清理关联公司，同时考虑到公司清算程序较为复杂，经协商，xx于 2008 年 8月将其所持奥新咨询股权以实际出资转让给xxx（95%）及深圳市国原园林绿化工程有限公司（5%），该等股权转让已完成工商变更登记。
股权转让后，奥新咨询更名为“深圳市长城长石材有限公司”，经营范围变更为“投资咨询，信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介及其它限制项目）；网络产品的技术开发；石材的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”报告期内，奥新咨询并未与发行人发生关联交易，股权转让后奥新咨询的主营业务为石材购销，与发行人的业务完全不同，不存在同业竞争。
经核查，奥新咨询股权的上述受让方与发行人、发行人的实际控制人、持股 5%以上主要股东xx、xx及江汉、董事、监事、高级管理人员及其亲属均不存在关联关系。
（二）联亚模具的基本情况
深圳市联亚精密模具有限公司（以下简称“联亚模具”）于 2006 年 7 月 17
日成立，注册资本为 50 万元，经营范围为塑胶模具、塑胶产品的开发、生产和销售（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。股东为xxx（持股 75%）、xx（持股 25%）。为清理关联关系，xx于 2008 年 8月将其持有联亚模具的 25%股权转让给xxx。
经核查，除xx曾经持有联亚模具的 25%股权外，发行人实际控制人xx未曾持有过联亚模具的股权，且xx及实际控制人xxxxx在联亚模具任职。联亚模具的股东xxx及联亚模具股权受让方xxx与发行人、发行人的实际控制人、持股 5%以上主要股东xx、xx及江汉、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
（三）发行人与联亚模具的关联交易的作价公允性及相关情况
1、和联亚模具关联交易的基本情况
报告期内，发行人向联亚模具和锐得模具采购塑胶件，两家供应商分别生产不同型号 POS 机所需要的机壳。其中，联亚模具主要生产两类 POS 机机壳和其他散件，具体交易金额及价格见下表：
适用机型 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | |||
单价 （元） | 金额 （万元） | 单价 （元） | 金额 （万元） | 单价 （元） | 金额 （万元） | |
K3306 | - | - | - | 9.50 | 79.90 | |
K501 | 31.12 | 0.75 | - | - | 24.93 | 77.73 |
模具及其他 | - | 21.38 | - | 11.58 | - | 27.43 |
合计 | - | 22.13 | - | 11.58 | - | 185.06 |
报告期内，发行人部分机型外壳与塑胶件采购自联亚模具，主要是为了避免供应商集中和模具前期费用的重复投入。根据联亚模具未经审计财务数据核算，2007 年至 2009 年期间，发行人和联亚模具的关联交易金额分别占联亚模具同期收入的 25.98%、8.10%、81.15%。
2009 年，发行人自联亚模具采购规模大幅度上升，主要系对应两类 POS机具产、销量快速增加所引致。其中，针对 K501 型 POS 机，发行人于 2007年底开始采购机具外壳，2008 年初进行样机生产并进行市场测试，2009 年大规模生产 18,866 台；报告期内，自锐德模具采购的 K3305 型 POS 机拥有较好的客户基础，K3306 型 POS 机为 K3305 的升级产品，由联亚模具在 2009 年生产 62,271 台。因此，2009 年公司自联亚模具的采购金额有较大的增加。
2、和联亚模具关联交易的定价原则及公允性
经核查，POS 机壳等塑胶件的采购价格主要取决于塑胶原料的重量、塑胶件的加工工艺和精确度。报告期内，发行人自联亚模具和锐得模具的采购价格遵循上述定价原则，并保持一致。具体价格如下：
联亚模具 | |||
适用机型 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
单价（元） | 单价（元） | 单价（元） | |
K3306 | - | - | 9.50 |
K501 | 31.12 | - | 24.93 |
锐得模具 | |||
适用机型 | 2007 年 | 2008 年 | 0000 x |
xx（x） | xx（x） | xx（x） | |
X000X | 24.15 | 23.29 | 18.08 |
K3305 | 17.15 | 18.42 | 16.00 |
K370 | - | 34.48 | 34.92 |
K350 | 33.52 | 33.57 | 25.78 |
K360 | - | 39.45 | 43.72 |
经核查，发行人自联亚模具采购的适用于 K3306 型机壳属于小型、低端产品，与自锐得模具采购的另一小型、低端产品 K3305 型机壳对比，K3306 型机壳生产工艺相对简单，未做表面喷油处理，还需另行购买塑胶按键安装于 K3306
型机壳上，故降低了向联亚模具采购 K3306 机壳的单价。
发行人向联亚模具采购 K501 型机壳的价格，介xxx得模具采购的 K30系列机壳价格之间，价格存在差异主要由于不同类型机壳在尺寸、重量等方面存在差异。
综上，本所认为：
1、奥新咨询及联亚模具股权的上述受让方及目前的股东与发行人、发行人实际控制人、持股 5%以上主要股东xx、xx及江汉、董事、监事、高级管理人员及其亲属均不存在关联关系，上述股权转让已完成工商变更登记。
2、联亚模具与发行人的交易按照同类产品的市场价格定价，交易价格公充、合理，未损害发行人或其股东的利益。
十、2008 年，发行人将位于深圳市南山区的五套房产分别卖给股东xx、江汉、xx、xxx及关联xxx，房产账面值为 145.16 万元，评估值为 188.37
万元（重置成本法），合计成交价格 189.98 万元。购房款已于 2009 年 5 月全部收回。请发行人补充披露前述房产的取得及使用情况，说明并披露发行人向关联方出售前述房产的原因及必要性，以重置成本法对进行房产评估的合理性及交易定价的公允性，并提供评估报告。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 13）
（一）房产的取得及使用情况
《深圳市企业无行政主管部门改革实施办法》（中共深圳市委深圳市人民政府于 1994 年 8 月 18 日发布，于 1994 年 11 月 01 日实施）第二条第（六）款规定，“实行企业无行政主管部门改革后企业申请微利房。1、深圳市主管微利房建设和经营的部门，根据可供房源、经济发展计划和产业政策，制定企业购买微利房的标准和条件，并由市住宅局每年在有关报刊公布。2、深圳市的企业集团（总）公司及其参股企业、其他性质的独立法人企业，符合购房的标准和条件，都可直接向住宅局提出购房申请，市住宅局按公布的标准和条件进行审理、纳入分配方案。”据此，发行人于 2001 年 11 月向深圳市住房和建设局申请了深
圳市南山区xx大道南侧桃源村 100 栋 18F、19D、19E、20F、20G 五套微利商品房，并于 2002 年支付了全部房款 1,639,875 元，同时在相关政府部门办理
了认购登记手续，于 2005 年 12 月取得该五套房屋的房产证。该五套房产在转让予发行人股东xx、江汉、xx、xxxx关联xxx前，一直作为发行人员工宿舍使用。
（二）出售房产原因及必要性
上述五套房产位于深圳市南山西丽片区，远离深圳市区，且距离发行人的生产办公场所较远，发行人还需支付一定的物业管理费等费用，该等房产作为发行人的非经营性资产，其使用价值不高。同时，发行人因生产规模的扩大，需要资金扩大生产经营，规范管理，并考虑到发行人的创业人员对发行人的发展作出较大贡献，为了对该等员工进行激励，发行人股东会作出决议，同意处置上述五套非经营性房产，将该等房产以低于市场价格转让给公司创业人员xx、江汉、xx、xxx、xx，转让总价款为 1,899,787 元。
（三） 以重置成本法对房产进行评估的合理性及交易定价的公允性
1、以重置成本法对房产进行评估的合理性
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（以下简称“同致诚评估公司”）针对上述五套房产出具了《房地产估价报告摘要》（流水号分别为：深房估摘字
（2008）第 10384 号、深房估摘字（2008）第 10392 号、深房估摘字（2008）
第 10405 号、深房估摘字（2008）第 10378 号及深房估摘字（2008）第 10408号），同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的是为企业财务处理而核定该等房产的重置成本。重置成本为估价对象于估价时点状态下重新开发所应支付的土地取得成本和建筑物重置成本，该价值仅为企业财务处理提供价值参考，不必然代表估价对象当初的实际开发成本。
根据同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的，本所认为，上述房产的评估价格对该等房产的转让定价仅具有参考意义。
2、交易定价的公允性
x所核查了深圳市规划和国土资源委员会公布的深圳市《2008 年第一季度同区域普通住宅商品房交易均价》中桃源片区价格，深圳市规划和国土资源委员会网站上二手房源公示中当前桃源村一期销售意向价格，走访了上述房产所在区域的房地产交易中介机构，现场核查了上述房产所在小区。通过上述调查， 2008 年 5 月期间，桃源村一期类似房产交易价格约为 6,000-8,000 元/平方米。
据发行人xx，（1）公司的创业人员对公司的发展作出较大贡献，公司拟对该等员工采取相应激励措施；（2）上述房产地处比较偏远，为公司的非经营性资产，一直作为员工宿舍使用，发行人实际利用价值不大，还需支付一定的物业管理费用。在综合考虑上述因素的情况下，发行人股东会作出决议，同意以对公司创业人员进行激励为目的，参考同致诚评估公司对该等房产的评估价格，将该等房产作为对公司创业人员的激励措施以低于市场价格的出让价转让予公司创业人员xx、江汉、xx、xxx、xx。
据此，本所认为，综合考虑上述五套房产的实际状况，发行人的经营需要，及发行人对创业人员的激励因素，上述五套房产的转让定价具有一定的公允性。
综上，本所认为：
1、发行人于 2002 年支付了上述五套房产的全部房款 1,639,875 元，并于
2005 年 12 月取得该五套房屋的房产证，依法获得了该等房产的所有权，并有权依法对该等房产进行处分。
2、发行人出售上述房产，是清理发行人的非经营性资产，有利于发行人规范管理，并有利于发行人扩大生产经营规模，具有相应的必要性。
3、根据同致诚评估公司对该等房产进行评估的目的，上述房产的评估价格对该等房产的转让定价仅具有参考意义。
4、在综合考虑客观因素的情况下，发行人以对公司创业人员进行激励为目的，参考同致诚评估公司对该等房产的评估价格，确定了该等房产的转让价格，该等转让价格已由发行人的股东会依据发行人当时的章程作出决议予以确认，具有一定的合理性及公允性，未损害公司和公司股东利益。
十一、发行人及其全资子公司新国都软件、南京新国都以及广州新国都的
主营业务均涉及软件技术开发和销售。而实际控制人xx控制的企业深圳市联合英华软件技术有限公司（简称“联合英华”）和深圳市敏思达技术有限公司（简称“敏思达”）经营范围也均涉及软件技术的开发与销售。请发行人详细披露联合英华和敏思达自成立之日起具体从事的业务及其变化情况，与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争情形及其解决措施。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 14）
（一）联合英华和敏思达自成立之日起具体从事的业务及其变化情况
1、联合英华
联合英华成立于 2006 年 4 月 26 日，主营业务为税控软件的开发和销售。
2007 年至 2008 年期间，联合英华的业务均为向奥格立销售税控软件、提供软件技术服务。2009 年，奥格立税控机业务停滞，联合英华的业务随之处于歇业状态，没有产生主营业务收入。实际控制人xx拟注销联合英华，但目前尚未有实质性进展。由于联合英华主要业务与发行人差异较大，其注销过程中，不会出现资产、负债向发行人转移的情形。
2、敏思达
敏思达成立于 1997 年 4 月 25 日，其主业营业为物流、企业应用平台的研发和销售。在物流软件方面，敏思达为物流企业提供以下产品：E3 速递信息管理系统、L3 第三方物流管理系统、A3 航空货代管理系统、“物流眼”、物流行业 ERP 系统等；在企业应用平台方面，敏思达为客户提供以下产品企业 ERP、办公自动化、客户服务中心、分布式企业应用通讯平台、领导决策支持平台等。
（二） 联合英华和xxx与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争情形及成本分摊
1、发行人和联合英华是否存在同业竞争及成本分摊
（1）同业竞争
通过对联合英华现场调研，及对其相关业务合同、财务票据及实际业务开
展情况核查，联合英华的主营业务为税控软件的开发和销售，主要为奥格立的税控机业务提供配套软件。尽管联合英华的主营业务亦涉及软件技术开发和销售，但其软件的按照国家税务部门要求的标准及技术进行研究和开发，面向一般工商企业。而发行人主营业务中涉及的软件均围绕 POS 终端应用，POS 终端行业有严格的认证准入，具有较高的行业壁垒，面对的是金融机构客户。因此，在业务资质、技术要求、客户和市场等方面，两者间均有明显的区别，不存在同业竞争关系，并互相独立。
此外，联合英华已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺此后不与发行人及其子公司发生同业竞争。
（2）成本、费用分摊
2007 年至 2008 年，联合英华的业务收入均为向奥格立销售税控软件及软件技术服务所得，目前，由于奥格立税控机业务逐渐停滞，引致联合英华业务处于歇业状态，2009 年未产生主营业务收入，没有在职员工。同时，联合英华和发行人的营业场所亦不在同一个地址，资产相互独立，各自建立独立的会计部门，独立作出财务决策，并独立纳税。
综上，发行人和联合英华独立运营，独立核算并独立纳税，不存在成本或费用的分摊情形。
2、发行人和敏思达是否存在同业竞争及成本分摊
（1）同业竞争
敏思达主要从事物流配送软件和企业应用平台软件的研发和销售。其中物流软件主要包括：速递信息管理系统、第三方物流管理系统、航空货代管理系统等产品；企业应用平台领域软件主要包括：企业 ERP、办公自动化、客户服务中心、分布式企业应用通讯平台、领导决策支持平台等产品，其销售对象为一般工商客户，并非金融机构。其技术基础主要为数据库、互联网技术。
综上，因发行人和敏思达的产品特点、技术要求、细分市场、应用领域、主要客户等方面均有较大差异，敏思达和发行人不存在同业竞争关系，业务互相独立。同时，xxx已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺此后不与发行人及其子公司发生同业竞争。
（2）成本、费用分摊
经核查，敏思达的研发人员和业务人员均独立于发行人，同时，敏思达和发行人的营业场所亦不在同一个地址，资产相互独立，各自独立经营，建立独立的会计部门，独立作出财务决策，并独立纳税，业务亦完全独立，财务核算独立、公允，相互之间不存在成本分摊情形。
综上，本所认为：
1、联合英华、xxx与发行人及其子公司的业务不存在同业竞争情形，业务互相独立。同时，联合英华与敏思达已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，采取了避免同业竞争的措施。
2、联合英华和敏思达的人员、资产、营业场所、财务均独立于发行人，相互之间不存在成本分摊情形。
十二、请发行人详细披露其硬件委托加工、软件开发、硬件装配、软件灌入、产品调试与封装等各生产环节内容及其核心技术的应用情况，补充披露其软件产品开发与产品生产过程中涉及使用他人技术、软件（如 Linux 操作系统）的情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 15）。
（一） 发行人主要生产环节
经核查，发行人 POS 终端的主要生产环节如下：
1、前端工序委托加工
该环节主要为印刷电路板贴片外包加工，包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片、单板电路功能测试等生产内容。
2、整机装配
该环节主要为各硬件组件装备及电路连接，包括 LCD 组件、联接排线、网络板、主板和按键板等部件连接，测试套版电路，按键、磁头、面板、打印机等部件组装，电路触电安装等生产内容。
3、软件灌入
该环节主要为 POS 终端设备预装操作系统、驱动软件、增值应用软件，使其达到使用要求。
4、产品测试
该环节主要包括测试装配整机开机关机、显示、提示等硬件功能，整机老化测试，筛选元器件早期失效故障，测试成品的支付、拨号、签到、刷卡、出单、打印、密码输入和验证等业务功能的测试。
5、产品包装与品质抽检
该环节主要包括，产品出厂前进行产品包装，并对产品品质进行抽样检查。
（二） 发行人主要核心技术
发行人的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识产权的软件产品、实用技术及相关技术认证测试，具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 描 述 | 应用情况 |
1 | 磁卡读取器软解码技术 | 利用放大整形电路对磁头检取的毫伏级信号进行放大整形后传输至 CPU 处理器。软件根据特定的算法对输入的信号进行解码处理，得到磁条卡上的数据信息。该技术可以替代专用的磁卡解码芯片，大大降低了 POS 终端磁卡读取功能实现的成本。 | 软件技术，应用于 公 司 各 型 号 POS 终端，能够替代部分硬件功能，节约成本。 |
2 | 基于 EMV 标准的 POS 设计技术 | EMV 标 准 是 由 国 际 三 大 银 行 卡 组 织 —Europay、万事达和维萨共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，基于 IC 卡的金融支付标准，对产品软件和硬件都提出了更为严格的要求，在金融 IC卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准，按照该标准设计的 POS 终端能够受理所有符合 EMV 标准的 IC 卡。目前公司所有产品均已通过 EMV 标准认证。 | 整机设计应用技术，应用于公司各型号 POS 终端，使公司产品能够通过 EMV标准认证。 |
3 | POS-PCI 安全设计技术 | 支付卡行业数据安全标准（Payment Card Industry Data Security Standard，PCI DSS）是 2004 年国际主要卡组织共同创建的一套广为接受的政策和程序，目的是为了优化卡基交易的安全性，保护持卡人的个人信息。PCI标准对 POS 终端的生产使用程序、物理安全、逻辑安全等方面都有严苛的规定，是目前最严格、最权威的支付卡行业数据安全标准。公司已掌握了符合 PCI 标准的技术实现方案、设计方案、生产工艺方案等，主要型 号产品均已通过 PCI 标准认证。 | 整机设计应用技术，应用于公司各型号 POS 终端，使公司产品能够通过 CPI 安全标准认证。 |
4 | Linux 系统在 POS 中的应用技术 | 采用 Linux 操作系统实现产品操作软件的平台化，可以为应用程序开发提供全面的支持并且大幅降低了应有程序开发难度，缩短了开发周期。 | 软件技术和产品系统技术，应用于 公 司 各 型 号 POS 终端，软件 应用基础。 |
5 | “记录仪”技术 | “记录仪”技术类似于飞机的黑匣子，采用系统捕获机制，利用系统自动跟踪手段记录系统和应用程序之间详细的交互过程和应用数据，以便远程管理系统或现场维护人员 诊断和排除产品故障。 | 后台控制系统软件技术，应用于公司各型号 POS终端。 |
6 | 磁条卡数据写入电路 | 一种具有反馈机制、能自动控制和自动调节磁条卡数据写入速度的磁条卡数据写入电路，由 CPU、写磁头和光电检测开关等构成。该磁条卡数据写入电路结构简单，无需光电滚动轴，从而解决了体积缩小问题，使得在 POS 终端等体积限制严格的设备上实现磁卡写入功能，为磁卡的安全应用提供了技术前 提。 | 硬件设计和软件技术结合，应用于密码键盘，提高产品安全性。 |
7 | 银行卡安全保护使用系统 | 定制的专用 CPU 芯片、读磁头和写磁头等组成专用磁条卡读写器，配合 POS 终端软件和磁条卡构成了该系统。在磁条卡刷卡过程中完成磁条卡数据的有效性验证。根据特定算法更新磁条卡上的全部或部分数据，供下次刷卡验证用。该装置可以有效防止磁条卡信息被非法复制，大大提高磁条卡刷卡的安全 性。 | 硬件设计和软件技术结合，利用软件程序提高用卡安全性。 |
8 | 信息存储电路防盗取装置及其方法 | 该装置包括设于信息存储电路四周的保护机构和保护运行机制。保护机构包括保护电阻矩阵、电阻矩阵中的电阻互联的网络、拓扑结构控制电路、电阻矩阵状态检测电路、保护动作触发电路等部分。保护机制通过特定的算法使电阻矩阵和电阻间的互联网络的拓扑结构一直处于动态变化之中，当设备受到攻击时设定的动态变化将会被破坏，状态检测电路将检测到攻击行为并立即触发 保护机制。 | 硬件设计和软件技术结合，应用于 公 司 各 型 号 POS 终端，利用特殊的软件算法保护 POS 终端信息安全。 |
9 | POS 支付系统及其安全消费的方法 | 该系统包括 POS 终端终端、POS 服务器、专用网关和POS 终端软件、专用网关软件、POS服务器后台软件等，POS 支付系统将经过特殊处理的交易信息传递到持卡人的个人通信设备上，持卡人根据接收到的信息按照特 定的确认机制确认后交易方可生效。 | 后台控制系统软件技术，应用于公司各型号 POS终端，检测终端使用情况。 |
10 | 磁条卡安全读取装置 | 由控制 CPU、保护电路、保护信号网络、磁头、磁头连接排线和专门安全机制实现软件等构成。该装置实现了对磁条卡数据从磁头到 CPU 的物理保护，并具备攻击自动检测功 能。 | 软件技术，应用于 公 司 各 型 号 POS 终端，适应 PCI 安全标准。 |
11 | POS 终端跨平台设计软件中间件标准化设计 | 基于 Linux 操作系统，面向软件应用层规划开发的标准化封装的软件调用接口，将所有的硬件电路和功能差异封装在该层中间件以下，以达应用程序在不同硬件平台和不同 功能配置的机器上通用的目的。 | 软件技术，应用于 公 司 各 型 号 POS 终端，提高设备软件的兼容 性和稳定性。 |
12 | 指纹支付技术在 POS 领域的应用 | 指纹作为持卡人的特有生理特征，比常规的密码方式更加安全便捷，可以用指纹信息代替银行卡作为持卡人身份信息实现无卡支付、无卡转账等业务，公司将指纹支付技术创造性地应用到 POS 终端设备上，从而在 POS 终端上实现了指纹识别替代支付密码。 | 硬件设计和软件技术结合，应用于公司无线 POS终端。 |
13 | POS 流程和操作界面后台动态配置技术 | 采用该技术可以在 POS 终端管理后台对 POS 高端的功能流程和用户界面进行远程配置以适应客户的具体需要。 | 后台控制系统软件技术，应用于公司电话 POS 终端，实现终端远 程管理。 |
14 | 安全 ODBC 数据保护机制 | 系统采用自行设计数据库对系统敏感数据和交易记录等进行安全存储、安全访问，具有压缩存储、授权访问、预防外部攻击和防 掉电保护等功能。 | 后台控制系统软件技术，用于公司信息系统的安 全防护。 |
15 | 系统软件跨平台集成技术 | 采用该架构的系统软件在不同的操作平台如 Windows、Unix、Linux 等环境下可以不作改动或做少许改动即可重新编译运行，加快了服务器平台端的开发速度和减轻调试 难度。 | 后台控制系统软件技术，用于适应客户系统运行环境的不同要求 |
16 | 智能 POS 测试平台 | 一套标准化的测试流程和上千个标准测试用例，根据不同的测试机型进行简单的参数配置后，测试平台可以自动完成相关的测试过程，记录测试数据并输出标准的测试报告。智能 POS 测试平台提高了测试效率和测 试质量。 | 软件测试技术，用于 POS 终端的整机测试，提高生产效率。 |
如上表所示，发行人核心技术主要为软件技术、产品结构设计方案以及后台控制系统，在生产过程中的应用主要表现为：产品设计方案、用于安装的软件程序和用于远程监控 POS 终端设备情况的后台处理系统。按照公司设计方案装备的 POS 终端完成软件安装后，在安全性和稳定性方面，能够符合 EMV、 PCI 等安全认证要求，能够通过国内外主要卡组织针对接入设备的各项检测；在同等硬件配置基础上，发行人通过自有软件的应用，能够有效提高整机使用效率和稳定性；发行人软件技术能够取代部分硬件功能，从而使发行人产品在同等技术标准下，更具成本优势。目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品或服务向用户提供使用，并已经获得相关认证机构的认可。
（三） 软件产品开发与产品生产过程中涉及使用他人技术、软件（如 Linux
操作系统）的情况
经核查发行人相关软件产品的开发方案、开发流程及开发过程中的讨论方案，并经和相关开发人员访谈，以及相关专利技术、软件产品证书等的申请、审批文件，发行人拥有的核心技术均属于集成创新，源自于发行人在长期以来项目实践中的研发积累。
发行人在软件产品开发过程中，其应用的 Linux 操作系统为开放源代码软件，未涉及任何个人和组织的保密技术，不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人在生产过程中，也未使用他人的保密技术，也不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所认为：发行人主要核心技术主要为软件程序、产品设计方案，
主要体现在软件开发、软件灌入、产品测试等生产环节，并主要应用于后台控制系统和各型号的 POS 终端产品。发行人在软件产品开发过程中，其应用的 Linux 操作系统为开放源代码软件，未涉及任何个人和组织的保密技术，不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人在生产过程中，也未使用他人的保密技术，也不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、请发行人补充披露其控股子公司南京市新国都技术有限公司和新国都软件设立后的增资情况，以及参股公司肇庆市好易联网络有限公司（简称“肇庆好易联”）自设立后的历次股权结构演变情况，发行人与其客户广州银联支付合资设立肇庆好易联的目的、合作情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 16）
（一）新国都软件设立后增资情况及增资目的
1、新国都软件为发行人全资子公司，成立于 2007 年 11 月 27 日，现持有深圳市工商局核发的注册号为 440301103018853 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。经营范围为软件技术开发与销售、软件技术咨询，计算机系统集成。
2、新国都软件的增资
（1）2009 年 2 月 16 日，新国都软件通过股东会决议将新国都软件的注册
资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本人民币 950 万元均由发行人认缴。
（2）根据深圳恒平会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 24 日出具的编号
为深恒平所（内）验字[2009]22 号的《验资报告》，截止 2009 年 2 月 23 日，新
国都软件已收到发行人认缴的增资款 950 万元，均为货币出资，新国都软件累
计实收注册资本为 1,000 万元。
（3）2009 年 3 月 9 日，深圳市工商局向新国都软件核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、新国都软件增资的目的
发行人对新国都软件进行上述增资的主要目的如下：
（1）POS 终端产品具有软、硬件一体化的要求，软件应用对于发行人产品市场竞争力的重要作用。从发行人战略发展角度出发，发行人需要进一步加大软件研发投入，以进一步巩固和提高发行人在软件应用方面的竞争优势。
（2）新国都软件原有注册资本仅为 50 万元，增加注册资本有利于提升新国都软件的资金和业务实力，实现持续发展。
（二）南京新国都设立后增资情况
1、南京新国都为发行人全资子公司，成立于 2009 年 4 月 24 日，现持有南京市工商局核发的注册号为 320113000082087 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,300 万元。经营范围为软件技术开发与销售、技术咨询和服务，计算机系统集成，投资咨询服务，计算机产品及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及技术服务。住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x。
2、南京新国都的增资
（1）2009 年 6 月 3 日，南京新国都通过股东会决议将南京新国都的注册资本增加至人民币1,300 万元，新增注册资本人民币1,000 万元均由发行人认缴。
（2）根据江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 16 日出具的编号
为苏鼎验（2009）196 号的《验资报告》，截至 2009 年 6 月 15 日，南京新国都
已收到发行人认缴的增资款 1,000 万元，均为货币，南京新国都累计实收注册
资本为 1,300 万元。
（3）2009 年 6 月 17 日，南京市工商局向南京新国都核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）肇庆好易联设立后的历次股权结构演变情况
1、肇庆好易联成立于 2002 年 7 月 23 日（原名：肇庆市金卡网络有限公司），
现持有肇庆市工商局核发的注册号为 441200000009676 的《企业法人营业执
照》，注册资本为 300 万元。经营范围为计算机软件开发、计算机局域网络技术
服务，销售电子计算机及其配件，销售、租赁电子读卡机，电子配件维修。住所为肇庆市前进路 10 号十二层。发行人持有肇庆好易联 49%的股权，另外 51%
股权由广州银联网络（即《反馈意见》问题 16 中的广州银联支付）持有。
2、肇庆好易联历次股权变更情况
（1）2004 年 11 月增资
2002 年 7 月 23 日，新国都有限与奥格立出资 10 万元成立“肇庆市金卡网络有限公司”，双方各占 50%股权。2004 年 11 月 1 日，肇庆市金卡网络有限公司经股东会决议，决定增加注册资本 75 万元，分别由新国都有限和奥格立各认缴 50%，增资后的注册资本 85 万元。
根据广州凯安会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 5 日出具的编号为 K
验字（2004）1792 号的《验资报告》，截至 2004 年 11 月 1 日，肇庆市金卡网
络有限公司已收到发行人和奥格立认缴的增资款 75 万元，均为货币，肇庆市金
卡网络有限公司累计实收注册资本为 85 万元。
2004 年 11 月 18 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）2004 年 12 月股权变更
2004 年 11 月 22 日，肇庆市金卡网络有限公司股东会一致决议同意：奥格立将占公司注册资本 25%共 21.25 万元的出资转让给广州好易联；新国都有限将占公司注册资本 26%共 22.10 万元的出资转让给广州好易联。至此，肇庆市金卡网络有限公司的股权比例如下：
股东姓名 | 出资金额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
广州好易联 | 43.35 | 51 |
新国都有限 | 20.4 | 24 |
奥格立 | 21.25 | 25 |
合计 | 85 | 100 |
同时，肇庆市金卡网络有限公司名称变更为“肇庆市好易联网络有限公司”。
2004 年 11 月 19 日，奥格立、新国都有限及广州好易联签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事项。
2004 年 12 月 14 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年 1 月股权变更
2007 年 2 月 2 日，广州好易联变更为“广州银联网络支付有限公司”。
2007 年 12 月 10 日，肇庆好易联通过股东会决议，同意奥格立将其持有的肇庆好易联 25%的股权转让给新国都有限，至此，肇庆好易联的股权比例如下：
股东姓名 | 出资金额 （人民币/万元） | 出资比例 （%） |
广州银联网络 | 43.35 | 51 |
新国都有限 | 41.65 | 49 |
合计 | 85 | 100 |
2007 年 12 月 10 日，奥格立、新国都有限签署《股份转让合同》，约定上述股权转让事项。
2008 年 1 月 9 日，肇庆市工商局核发了《核准变更登记通知书》（肇核变
通内字[2008]第 0800001601 号），核准上述变更。
（4）2009 年 12 月增资
2009 年 10 月 20 日，肇庆好易联股东会通过决议，将公司注册资本从 85
万元增加到 300 万元。其中任意盈余公积金转增注册资本 73 万元，广州银联网
络增资 72.42 万元，发行人增资 69.58 万元。至此，肇庆好易联的股权比例如下：
股东姓名 | 出资金额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
广州银联网络 | 153 | 51 |
新国都有限 | 147 | 49 |
合计 | 300 | 100 |
根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司于出具的祥会所验[2009]377 号《审计报告》，截止 2009 年 11 月 11 日，肇庆好易联已收到广州银联网络和发行人
缴纳的新增注册资本合计 142 万元，其中广州银联网络缴纳 72.42 万元，发行
人缴纳 69.58 万元。
2009 年 12 月 29 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）合资设立肇庆好易联之目的及合作情况
2002 年，为响应广州银联网络（更名前为广州好易联）鼓励 POS 终端供应商成立公司开展 POS 终端技术维护服务工作，发行人选择在肇庆市成立了肇庆市金卡网络有限公司，专业为特约商户提供金融 POS 机具技术维护服务工作，并向收单机构收取技术服务费。同时，发行人也获得了产品研发的原始市场需求信息，为发行人产品研发、设备终试积累了相应的经验。
2004 年，广州银联网络计划整合广东省内的特约商户技术维护服务业务，经发行人与广州银联网络协商，双方共同开展肇庆地区的 POS 终端商户技术维护服务业务，发行人和奥格立合计出让 51%股权给广州银联网络。
2007 年，肇庆好易联实现营业收入 262.22 万元，净利润 26.92 万元；2008
年实现营业收入 377.52 万元，净利润 64.54 万元；2009 年实现营业收入 566.28
万元，净利润 108.92 万元。
报告期内，发行人与肇庆好易联之间的关联交易金额较小，且定价与同期发行人对第三方销售价格一致，定价公允。广州银联网络系中国银联股份有限公司之控股子公司，报告期内发行人不存在通过肇庆好易联向客户作出利益安排和利益输送的情形，现在及上市后发行人也不会与该客户建立其他利益安排。
经核查，本所认为：
1、新国都软件、南京新国都的前述增加注册资本事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
2、肇庆好易联的历次股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3、发行人与广州银联网络合资设立肇庆好易联是出于优势互补，共同开展肇庆地区商户金融 POS 机具技术维护服务业务，是发行人正常的经营决策。目前，肇庆好易联经营正常，发行人与其之间的 POS 终端交易金额较小，定价公允，不存在损害发行人利益的情况。报告期内发行人不存在通过肇庆好易联向客户作出利益安排和利益输送的情形，现在及上市后发行人也不会与该客户建立其他利益安排。
十四、请发行人结合可比第三方同类交易价格的比较与分析，说明并披露
发行人与肇庆好易联之间日常关联交易价格的公允性。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 17）
经核查，发行人与肇庆好易联之间的关联采购发生于 2008 年度，该年度发
行人向肇庆好易联销售 POS 机 400 台，其中当年 5 月销售 200 台，8 月销售 200
台，销售价格 2,280 元/台，共计 91.20 万元，占同类交易比例 2.18%。
经核查，同年 5 月，发行人向广州银联网络销售同型号 POS 机共 2,390 台，同年 9 月向广州银联网络销售同型号 POS 机共 1,750 台，销售平均价格为 2,280元/台。发行人向肇庆好易联的销售价格与当期向第三方销售价格一致，占当年销售比重极小，对当年经营成果影响不大。
综上，本所认为：发行人与肇庆好易联之间的上述关联交易价格公允，未损害发行人和股东利益。
十五、中国银联控股的银联商务和广州银联支付是发行人的主要客户， 2006 年－2008 年及 2009 年 1－9 月公司对上述两家客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为 70.34%、86.96%、76.78%和 48.26%。请保荐机构和律师对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四款“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 18）。
（一） 报告期内发行人对银联商务和广州银联网络（即广州银联支付）的销售收入占比大的客观原因
报告期内，发行人对中国银联体系的销售收入占发行人营业收入的比例较大，主要是由于现阶段我国银行卡电子支付市场的结构所决定的，中国银联在该市场具有特殊的行业使命和绝对地位，占了市场上大部分 POS 终端采购量。
（二） 发行人与广州银联网络及银联商务的合作情况
经核查，自 2002 年起，发行人一直为广州银联网络的 POS 终端和支付技术的服务商，向广州银联网络销售金融 POS 机。自 2005 年以来，发行人一直为银联商务的 POS 终端和支付技术的服务商，向银联商务销售金融 POS 机。
从近两年的招标情况来看，同类产品中中标入围的服务商一般在三家以内，在 2010 年的招标中，发行人与银联商务的合同有效期由 1 年延长至 2 年，招标
产品类型由 4 种增至 6 种。
2008 年至 2010 年银联商务招标情况如下表：
招标分类 | 2008 年招标入围供应商 | 2009 年招标入围供应商 | 2010 年招标入围供应商 |
台式热敏 POS | 发行人、百富计算机技术 （深圳）有限公司、 惠尔丰电子（北京）有限公司 | 发行人、百富计算机技术（深圳）有限公司、福建联迪商用设备有限 公司 | 发行人、百富计算机技术（深圳）有限公司、福建联迪商用设备有限 公司 |
台式针打 POS | 百富计算机技术（深圳）有限公司、福建联迪商用 设备有限公司 | 发行人、百富计算机技术（深圳）有限公司 | 发行人、福建联迪商用设备有限公司 |
分体针打 POS | 发行人、百富计算机技术 （深圳）有限公司 | 发行人、百富计算机技 术（深圳）有限公司 | 发行人、百富计算机技 术（深圳）有限公司 |
手持无线 POS | 百富计算机技术（深圳）有限公司、福建联迪商用 设备有限公司 | 惠尔丰电子（北京）有限公司、福建联迪商用 设备有限公司 | 惠尔丰电子（北京）有限公司、福建联迪商用 设备有限公司 |
简易热敏 POS | - | - | 发行人、百富计算机技 术（深圳）有限公司 |
专用密码键盘和外置非接触 读卡器 | - | - | 发行人、百富计算机技术（深圳）有限公司、福建联迪商用设备有限 公司 |
（三） 发行人与现有客户合作关系较为稳定
由于以下原因，发行人将与现有客户维持较为稳定的合作关系：
1、POS 终端和支付技术的服务商的招标标准较为严格
经核查，2008 至 2009 年，银联商务及广州银联网络均以集中招标确定 POS
终端和支付技术的服务商。2010 年，广州银联网络不再单独进行招标，由银联商务进行统一招标，银联商务的招标结果同样适用于广州银联网络的采购范围，即广州银联网络按照银联商务招标确定的价格向中标的服务商采购金融 POS机。
出于金融支付安全的考虑，银联商务及广州银联网络等收单采购机构在进行 POS 终端和支付技术的服务商招标时，对投标人的应标资质有着严格的要求。例如，银联商务将国内制造厂商必须具备 PCI 认证资格，自主生产终端 5年以上，累计国内销售数量不少于 8 万台，上年度销售排名在国内前 4 名，最
近两年至少入围 2 家以上主要商业银行终端采购，具有完善的售后服务网络及技术支持能力等。由此可见，POS 终端生产商如没有足够的经营历史、业绩规模和综合实力，将不具备应标资格，从而对市场潜在进入者形成了较高的门槛。
2、支付安全产生的技术壁垒
金融支付体系具有严格的保密制度，对网络接口、协议标准、支付结算流程、业务规范等方面均有严格的保密规定与加密措施，对一系列软、硬件技术均有严格的要求。对于新进入者，如果没有金融支付领域的行业经验和相应的技术积累，掌握上述金融安全要求并通过软、硬件的开发设计满足相关要求，面临较大的困难。
3、转换成本所产生的进入壁垒
收单机构采购、布放 POS 终端后，会产生持续维护、升级服务、增值应用软件开发等需求，有利于 POS 终端供应商与收单机构建立稳定的合作关系。此外，国内收单机构均为金融机构，其服务对象规模大、种类复杂，支付流程和应用需求也有较多的差异。因此，POS 终端的供应商需要有针对性地开发增值应用软件，这加大了收单机构对供应商在应用软件技术上的依赖。因此，收单机构出于上述多方面因素，如果要变更 POS 终端供应商，将面临较高的转换成本，对行业新加入者而言也构成进入壁垒。
鉴于上述原因及发行人在行业中的优势地位，以及在多年的合作过程中，
包括广州银联网络及银联商务在内的收单机构对发行人的信赖，发行人与目前客户已经建立了比较稳固的合作关系，目前已经是发行人较为稳定的客户。
（四） 发行人客户的拓展
伴随我国银行卡产业的发展，发行人也在加大市场拓展力度，商业银行和第三方收单服务机构客户逐渐增多。例如，2009 年度，第三方收单服务机构通联支付网络服务股份公司即以 2,617.31 万元的销售金额成为了发行人第二大客户。
综上，本所认为：
1、银联商务和广州银联网络为发行人的主要客户，是由我国银行卡产业的行业特性和中国银联在行业内的独特地位所决定，但发行人对包括银联商务在内的客户存在多种类型的产品供应，合同期限延长至 2 年，能够有效降低客户依赖的风险。伴随我国银行卡产业的发展，发行人也在加大市场拓展力度，发行人客户结构已经在不断丰富，未来对中国银联体系的依赖将进一步降低。
2、由金融支付安全所决定的行业上下游相互依存的产业链特点、供应商投标资格严格、收单机构较高的转换成本及保证人和目前客户的长期合作，保证了发行人与现有主要客户之间合作关系的稳定。
3、发行人不存在最近一年营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情况，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四款相关规定。
十六、发行人依据深圳市政府的深府[1988]232 号文件规定，享受“两免三减半”的税收优惠，该规定属地方规章，没有相关法律、国务院或国家税务总局相关税收规范性文件作为依据，存在政策依据瑕疵，优惠税款存在追缴风险。请保荐机构及律师就前述税收优惠追缴事项是否导致发行人税务处罚风险进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 19）。
经本所核查，发行人依据深圳市政府的深府[1988]232 号文件规定享受“两
免三减半”的税收优惠，是深圳市依据地方规章或政策给予深圳市企业普遍适用的优惠待遇，并非仅发行人独享，发行人经税务主管机关批准享受了有关税收优惠，其本身不存在过错。至本法律意见出具之日止，相应的税务主管部门并未因此对发行人进行相应的处罚。同时，发行人的实际控制人及主要股东已经就发行人存在的税务风险向发行人作出承诺，因此，发行人享受的上述税收优惠待遇不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。此外，经本所核查，深圳市的税务主管部门并未因企业享有“两免三减半”税收优惠而进行税务处罚的先例，故本所认为，发行人目前不存在因享有的“两免三减半”税收优惠导致税务处罚的风险。
十七、发行人 2006 年－2008 年及 2009 年 1－9 月享受的所得税和增值税税收优惠合计分别为 123.94 万元、437.25 万元、673.13 万元和 1168.59 万元，占利润总额的比例分别为 11.48%、15.33%、19.67%和 32.77%。请发行人说明上述比例逐年升高的原因，并请保荐机构和发行人律师核查发行人是否对税收优惠存在严重依赖并发表明确意见。（《反馈意见》问题 20）
（一）税收优惠占利润总额比例逐年升高的原因
1、所得税优惠占比逐年升高的原因
（1）2006 至 2009 年，发行人执行的所得税税率及享受的所得税优惠具体如下：
发行人 | 新国都软件 | 享受税收优惠合计 | 利润总额 | 税收优惠占当年利润总额的 比例 | |||||
法定税率 | 优惠税率 | 享受税收优惠金额 | 法定税率 | 优惠税率 | 享受税收优惠金额 | ||||
2006 | 15% | 0 | 123.94 | - | - | 123.94 | 1,079.84 | 11.48% | |
2007 | 15% | 0 | 437.25 | - | - | - | 437.25 | 2,851.94 | 15.33% |
2008 | 25% | 9% | 509.96 | - | - | - | 509.96 | 3,415.60 | 14.93% |
2009 | 25% | 10% | 335.91 | 25% | 0 | 612.39 | 948.30 | 4,647.48 | 20.40% |
（2）2006 至 2008 年，发行人享受的所得税优惠占利润总额的比例分别为
11.48%、15.33%、14.93%，且均为发行人享受的税收优惠。
（3）2009 年，发行人享受的所得税优惠占利润总额的比例为 20.40%，高于 2006 至 2008 的比例，主要是因为子公司新国都软件 2009 年享受 0 税率的所得税优惠，新国都软件享有的税差优惠比例高于发行人享受的税差优惠比例造成的。
2、增值税优惠占比逐年升高的原因
（1）2006 至 2009 年，发行人享受的增值税返还如下：
发行人 | 新国都软件 | 税收优惠 | |||||
增值税返还 | 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | 增值税合计 | 利润总额 | 占当年利润总额的 比例 |
2006 年度 | - | - | - | - | - | 1,079.84 | 0 |
2007 年度 | - | - | - | - | - | 2,851.94 | 0 |
2008 年度 | 163.17 | 4.78% | - | 163.17 | 3,415.60 | 4.78% | |
2009 年度 | 556.80 | 11.72% | 325.82 | 6.86% | 872.96 | 4,647.48 | 18.39% |
（2）2008 年 4 月起至 2010 年底，发行人软件产品增值税实际税率为 3%，发行人自 2008 年二季度开始享受增值税返还政策。
（3）2008 年 11 月起至 2010 年底，新国都软件的软件产品增值税实际税率为 3%，新国都软件 2008 年年底才开始享受增值税返还政策，故导致发行人 2009 年增值税返还大幅增长。另一方面，发行人业务规模扩大、销售收入持续
上升、销售收入中软件单独开票的部分比例上升，也导致公司 2009 年增值税返还规模上升。
综上，发行人报告期内税收优惠占利润总额比例增长的主要原因是发行人 2008 年开始享受增值税优惠政策及新国都软件 2009 年享受零税率的所得税优惠政策。
（二）发行人市场竞争能力、市场地位及盈利能力
1、发行人市场竞争能力及市场地位
发行人在金融 POS 终端的软硬件开发、设计方面有很强的实力，通过软、硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本，通过模块化设计完善产品结构、推动产品升级，也通过软件开发为客户提供稳定的运行环境和增值服务。同时，发行人以“服务基层金融机构”为出发点，建立销售和售后服务网络。随着业务规模的扩大，发行人也逐步建立了自己的装配生产线，进一步提升了生产能力和产品品质。由于上述多方面因素，报告期内发行人逐渐与银联商务等传统收单机构以及通联支付网络服务股份公司等新兴的第三方专业收单机构建立了良好的合作关系。2006 至 2009 年度，发行人产销量迅速扩大，市场份额逐年提高，并成为银联商务等主要收单机构的重要供应商。2010 年，银联商务在全国范围分六个产品型号包进行金融 POS 机的采购招标选型，公司中标五个产品类别，成为全国四家中标入围的供应商中，中标产品类别最多的供应商。
因此，报告期内发行人市场地位的提高、业务规模的扩大、盈利水平的提高是其研发、生产和销售等综合能力不断提升的必然结果。
2、发行人的盈利能力
2007 年至 2009 年，发行人的营业收入和营业利润如下：
项目 | 2009 年度 （万元） | 2008 年度 （万元） | 2007 年度 （万元） |
一、营业收入 | 13,973.48 | 10,791.58 | 6,529.74 |
减：营业成本 | 5,779.16 | 4,653.70 | 2,142.33 |
销售费用 | 2,188.90 | 1,353.20 | 631.61 |
管理费用 | 2,487.58 | 1,712.96 | 737.69 |
二、营业利润 | 3,476.77 | 3,046.67 | 2,852.22 |
行业营业利润占营业收入的比例如下：
营业利润 /营业收入 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
御银股份 | 20.59% | 14.14% | 22.47% |
证通电子 | 7.36% | 16.49% | 20.40% |
广电运通 | 22.73% | 24.70% | 25.17% |
发行人 | 24.88% | 28.23% | 43.68% |
行业平均 | 18.89% | 20.89% | 27.93% |
报告期内，发行人营业收入和营业利润逐年提高，且 2007 年度至 2009 年度营业利润占营业收入的比例为 43.68%、28.23%、24.88%，高于同行业水平，故发行人业盈利能力和成长性不依赖发行人及新国都软件享有的增值税返还、所得税减免等税收优惠政策。
经核查，本所认为：报告期内，发行人依照相关法律及法规的相关规定享受相关税收优惠，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
十八、请发行人补充披露 2008 年 7 月深创投等 5 名法人股东和xxx等 6名自然人股东对发行人增资，2009 年 6 月上海xx和长润创业将持有的发行人全部股权按原取得价格转让给自然人xxx、xx，以及 2009 年 9 月首创建
设将持有的全部发行人股权转让给瑞驰丰和及xxx等 4 名自然人的原因及作价依据，前述受让人或增资主体的背景情况，是否存在向特定方利益输送情形等。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 24）
（一）2008 年 7 月增资
2008 年 6 月 2 日，经发行人 2008 年第一次临时股东大会决议通过，发行
人增加注册资本 750 万元，发行人股份总额由 4,000 万股增加至 4,750 万股，新
增 750 万股分别由深创投、首创建设、林耐实业（有限合伙）、福田资本、长润
创业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx等 11 名投资人认购。
本次增资定价依据为以 2007 年经审计净利润按照 9.25 倍市盈率（摊薄前）测算。
2008 年 6 月，发行人与上述新增股东分别签订了投资合同书。2008 年 6
月 28 日，立信大华出具了深华验字[2008]74 号《验资报告》对本次增资进行了
验证。2008 年 7 月 18 日，发行人完成工商变更登记并领取了新的营业执照。
2008 年公司业务规模增长较快，资金增加。为把握发展机遇及优化发行人股权结构，提升管理水平，公司股东大会决议采用股权融资方式引进战略投资者，增资款项主要用于补充流动资金和支付公司日常经营费用。本次增资定价以各投资方对公司业务发展情况的判断为基础，按照完全市场化谈判协商确定，价格公允，不存在向特定方利益输送情形。
（二）2009 年 6 月股权转让
上海xx和长x创业均为有限合伙，为了避免有限合伙企业不能于企业上市后在登记结算中心开户的风险。上海xx和长x创业于 2009 年 6 月将持有发行人的全部股份按原取得价格分别转让给其合伙人xxx、xx。
2009 年 6 月 5 日，xx实业与其合伙人xxx签订股权转让协议，将其持有发行人 80 万股股票（占发行人股份比例的 1.684%）转让给xxx，转让价格为 533.6 万元，定价依据为 2008 年 6 月公司增资时的认股价格。
2009 年 6 月 22 日，长x创业与其合伙人xx签订股权转让协议，将其持有发行人 100 万股股票（占发行人股份比例的 2.105%）转让给xx，转让价格为 667 万元，定价依据为 2008 年 6 月公司增资时的认股价格。
经核查，上述股权变更及过户于 2009 年 6 月 22 日完成，上述股份转让为各方当事人的真实意思表示，不存在委托持股等代持情形。
（三）2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月，首创建设为自身业务发展需要，决定将其持有的全部发行人
股权转让。2009 年 9 月 27 日，首创建设通过北京产权交易所挂牌，将其持有公司 120 万股股份（占发行人股份比例 2.526%）转让给丰和创业、xxx、xxx、黄健生、xxx强，转让价格为 900 万元。其中，丰和创业受让 20 万股，
xxx受让 10 万股，xxx受让 50 万股，xxx、xxx强各受让 20 万股。
上述股权变更及过户于 2009 年 9 月 30 日完成。
本次股份转让履行了内部审批程序，进行了专项审计和资产评估，北京市国有资产监督管理委员会以京国资产权[2009]205 号文对本次股份转让评估予以核准，并由首创建设在北京产权交易所挂牌转让，符合现行法律法规的规定。本次股份转让价格 900 万元是根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第 T-10801 号《北京首创建设有限公司拟转让持有的深圳市新国都技术股份有限公司 2.5263%国有股权权益价值资产评估报告书》确定的。
（四）股份制改造后新增股东基本情况
自发行人股份制改造完成之日起至本法律意见签署之日止，发行人新增股东为深创投、福田资本、丰和创业、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx强共 15 名投资人。其中，xx实业、长润创业、首创建设所持发行人的股份已经悉数转让，不再持有发行人股份。上述股东情况介绍如下：
1、深创投
深创投持有发行人 160 万股股份，占发行人总股本的比例为 3.368%。
深创投于 1999 年 8 月设立，注册资本为 186,800 万元，为有限责任公司，法定代表人xxx，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区。深创投为专业的创业投资性公司，其经营范围为：投资xx技术项目和企业，投资xx技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报），xx技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。
深圳市人民政府国有资产监督管理局持有深创投 37.75%的股权，取得相对控股地位。深创投的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.68 |
深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72 |
深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27 |
深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13 |
深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75 |
新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43 |
中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65 |
广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88 |
广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92 |
合计 | 186,800.00 | 100.00 |
2、福田资本
福田资本持有发行人股份 40 万股，占发行人总股本的比例为 0.8421%。 福田资本于 2008 年 5 月设立，注册资本 10,416.667 万元，为有限责任公司，
法定代表人xxx，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707。福田资本是专业性的创业投资公司，其经营范围为：创业投资业务、代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资服务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
福田资本的控股股东为深创投，其股权结构如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
深创投 | 5,416.667 | 52 |
深圳市福田投资发展有限公司 | 5,000 | 48 |
合计 | 10,416.667 | 100 |
3、丰和创业
丰和创业持有发行人 20 万股，占发行人总股本的比例为 0.421%。
丰和创业于 2008 年 2 月 28 日设立，注册资本 3,000 万元，法定代表人x
x，为有限责任公司，住所为长沙xx开发区麓谷麓天路 8 号橡树园 5 栋 438号，经营范围：创业投资，xx技术成果产业投资，投资管理，投资咨询服务，资本运营咨询服务。
2008 年 2 月，丰和创业的股权结构为：xxx 95%、xx 5%。2009 年
12 月，丰和创业股权结构调整如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
湖南联创投资有限公司 | 1,530 | 51 |
xx | 960 | 32 |
xxx | 510 | 17 |
合计 | 3,000 | 100 |
其中，湖南联创投资有限公司注册资本为 5,000 万元，股东分别为xxx
（49%）、xx（19%）、xx（11%）、xx（10%）、龙炼（10%）、xx（1%）。丰和创业的实际控制人为罗劲军。
xxx，男，生于 1970 年，湖南省第十届政协委员、湖南省工商联常委，
2005 年 1 月至今，担任湖南联创投资有限公司董事长兼总裁；2009 年 12 月至今，担任丰和创业董事长。
4、首创建设
目前，首创建设持有发行人的股份已经悉数转让，不再为发行人股东。其注册资本为 10,000 万元，为北京首都创业集团有限公司全资子公司，经营范围包括销售百货、五金交电、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、机械设备、电气设备、钢材、木材、工艺美术品、电子计算机、日用杂品、文化体育用品、纺织品；房地产开发及商品房销售；经济信息及产品咨询服务（不含中介服务）；投资咨询；出租写字间；专业承包（未经专项审批的项目除外）。
5、林耐实业
目前，xx实业持有发行人的股份已经悉数转让，不再为发行人股东。其注册资本 21,800 万元，经营范围：实业投资、科技投资（涉及行政许可的，凭许可证经营）。执行事务合伙人：xxxx投资有限公司（委托代表：xxx），普通合伙人：xxxx投资有限公司、xxx，有限合伙人：xxx、xxx、xxx、上海展硕商务发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx。
6、长润创业
目前，长x创业持有发行人的股份已经悉数转让，不再为发行人股东。其
注册资本：2,670 万元，执行合伙企业事务的合伙人：xx，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。合伙人有：深圳市长润投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、文向军、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
7、新增自然人股东持股情况及简介：
（1）新增自然人股东持股情况
股东 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 国籍 | 永久境外居 留权情况 | 身份证号码 |
x x | 100 | 2.105 | 中国 | 无 | 11010819630807XXXX |
xxx | 80 | 1.684 | 中国 | 无 | 31010519590703XXXX |
xxx | 50 | 1.053 | 中国 | 无 | 22050219530801XXXX |
xxx | 50 | 1.053 | 中国 | 无 | 11010819381015XXXX |
xxx | 50 | 1.053 | 中国 | 无 | 51010219550330XXXX |
xxx | 50 | 1.053 | 中国 | 无 | 31011019710405XXXX |
x x | 30 | 0.632 | 中国 | 无 | 51072319810403XXXX |
x x | 20 | 0.421 | 中国 | 无 | 11010119710205XXXX |
xxx | 50 | 1.053 | 中国 | 无 | 4401041962062 XXXX |
xxx | 20 | 0.421 | 中国 | 无 | 44030119721204 XXXX |
xxx强 | 20 | 0.421 | 中国 | 无 | 4416231963030 XXXX |
xxx | 10 | 0.211 | 中国 | 无 | 44162519760729 XXXX |
（2）新增自然人股东简介
（a）xx，男，生于 1963 年。2005 年至 2006 年，任 VALUESTAR ASSET MANAGMENT XX.XXX 执行合伙人，2006 年至今，担任深圳市长润投资管理有限公司董事长。
（b）xxx，女，生于 1959 年。1998 年－2008 年，任上海燕京实业有限公司董事长兼总经理；2008 年至今，任上海林耐投资有限公司董事长兼总经理。
（c）xxx，男，生于 1953 年。1998 年至今，任沈阳盛京国际高尔夫俱
乐部有限公司球场安全总监。
（d）xxx，女，生于 1938 年。1998 年-2002 年，就职于北京市测绘院，教授级工程师，目前已退休。
（e）xxx，男，生于 1955 年。2002 年至今，任中国深圳综合开发研究院研究员。
（f）xxx，男，生于 1971 年。2001 年至今，任威海纺织集团进出口有限责任公司副总经理、董事。
（g）xx，女，生于 1981 年。2003 年至今，任创新诺亚舟电子（深圳）有限公司财务主管。
（h）xx，女，生于 1971 年。2001 年至今，就职于西班牙依科萨公司北京联络处，任经理。
（i）xxx，男，生于 1962 年。2004 年至今，任深圳市xx实业发展有限公司董事长，湖南有色凯铂生物药业有限公司董事，廉江市永兴房地产开发有限公司董事长。
（j）xxx，男，生于 1972 年。2005-2007 年，任深圳发展银行南头城支行行长；2007 年至今，在深圳发展银行南头支行任职。
（k）xxxx，男，生于 1963 年，2003 年至今，在广东发展银行东莞县正支行任职。
（l）xxx，女，生于 1976 年。2000 年至今，任深圳市密斯迪贸易有限公司经理。
经核查发行人上述自然人股东近五年的简历、自然人股东出具的承诺，及发行人外包厂商自成立以来的股东、董事及监事等变更信息，该等自然人股东并未在发行人的外包厂商处任职，亦非该等外包厂商的股东。发行人自然人股东xxx任职于深圳发展银行南头城支行，xxx强任职于广东发展银行东莞县正支行，经核查，发行人未在上述银行开户并进行贷款融资业务；此外，上述自然人股东及其关联自然人与发行人的供应商及采购商也不存在关联关系。
（五）发行人全体股东出具了《股权状况的确认函》，承诺“所持有的公司股
份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；所持有的公司股份不存在信托、代持的情况，亦未与他人就持有的公司股份签署过任何信托、代持等股权安排之协议；持有公司之股份时的增资款的资金均属合法取得。”
综上，本所认为：发行人前述增资及股权转让均已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的，且相应的股权转让及增资价格公允，不存在向特定方利益输送的情形。
十九、请发行人补充披露深创投、福田资本、xxx和等三位法人股东的股权结构及实际控制人情况，同时说明并披露发行人 25 名自然人股东、前述三名法人股东的股东直至实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在委托持股等代持情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 25）
（一）深创投、福田资本、丰和创业（即《反馈意见》问题 25 所指的瑞驰丰和）等三位法人股东的股权结构及实际控制人情况详见本法律意见第一部分第十八项针对《反馈意见》问题 24 的回复。
（二）股东之间的关联关系及委托持股情况
经核查，本次发行前，发行人股东间的关联关系及持股比例如下：
1、实际控制人xx（持有发行人 44.526%的股份）系xx（持有发行人
14.842%的股份）的哥哥，江汉（持有发行人 14.842%的股份）为持股 5%以上股东xx及实际控制人xx妹妹之配偶。
2、深创投（持有发行人 3.368%的股份）持有福田资本（持有发行人 0.842%
的股份）52%股权。
3、发行人全体股东出具了《股权状况的确认函》，均承诺及确认，除上述
披露关联关系外，与公司的其它股东之间不存在关联关系；其所持有的公司股份不存在信托、代持的情况。
经核查，本所认为：除xx、xx及江汉之间，深创投与福田资本之间具有关联关系外，发行人全部自然人股东及其关联自然人、深创投、福田资本、丰和创业等三名法人股东的股东直至实际控制人之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股等代持情形。
二十、请发行人补充披露 2009 年 9 月新增法人股东瑞驰丰和最近三年的
股权结构、注册资本、法定代表人等情况，以及xxx、xxx等 4 名 2009年新增自然人股东最近五年的履历情况，同时提交相关股东大会和董事会决议。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 26）
（一）丰和创业（即《反馈意见》问题 26 所指的瑞驰丰和）最近三年的股
权结构、注册资本、法定代表人等情况，以及xxx、xxx等 4 名 2009 年新增自然人股东最近五年的履历情况，详见本法律意见第一部分第十八项针对《反馈意见》问题 24 的回复。
（二）新增法人股东丰和创业以及xxx、xxx等 4 名 2009 年新增自然人股东出具了《股权状况的确认函》，承诺并确认，其所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；所持有的公司股份不存在信托、代持的情况，亦未与他人就持有的公司股份签署过任何信托、代持等股权安排之协议；持有公司之股份时的增资款的资金均属合法取得本人和公司的其它股东之间不存在关联关系；其与公司目前不存在其它任何重大的债权债务，也不存在公司为其及其控制的其他企业提供担保的情况。
基于上述事实和理由，本所认为：丰和创业以及xxx、xxx等 4 名 2009年新增自然人股东受让公司股份已依法履行了相应的审批手续，系交易各方真实意思表示。股份受让价格经有关国资部门核准的评估价格进行定价，价格公
允，不存在向特定方利益输送情形；该等新增自然人股东及其关联自然人、法人股东与发行人及发行人其他股东之间不存在关联关系；其所持股份不存在代持情形。
二十一、2007 年末，奥格立不再开展 POS 裸机的加工、生产，发行人将奥格立生产 POS 机的剩余原材料全部采购入库，并用于发行人 POS 机生产。请发行人补充披露前述交易的协议内容，包括交易数量、金额及作价依据等。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 27）
（一）关联交易的公允性
为避免关联交易，发行人决定停止委托奥格立加工 POS 裸机，于 2007 年
9 月，发行人与奥格立签订了原材料采购协议，向奥格立采购剩余的原材料，
采购金额共计 196 万元。上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，关联交易的定价参考了相关市场价格，定价合理、公允性。关于具体交易价格的比较详见本法律意见第一部分第二项针对《反馈意见》问题 3 的回复。
（二）关联交易的审议程序
2006 至 2007 年，发行人为有限责任公司，并没有制订《关联交易决策制度》，因此，发行人向奥格立进行上述关联交易时没有履行相应的关联交易表决程序，但上述关联交易由发行人当时的经营层根据市场价格决定。
2009 年 11 月 10 日，发行人独立董事针对 2006 至 2007 年度发行人的关联交易发表了独立意见：发行人在对应报告期内发生的关联交易是公允的，未损害发行人及中小股东的利益。
经核查，本所认为：
1、发行人向奥格立采购原材料的价格与发行人向第三方采购原材料的价格基本一致，价格公允，未损害发行人及股东利益。
2、2006 至 2007 年，发行人为有限责任公司，其章程没有对关联交易进行特殊的约定，但上述关联交易的发生符合发行人当时的业务要求，未损害发行
人及股东的利益，并得到了发行人独立董事的最终确认。
二十二、请发行人补充说明控股股东及实际控制人xx近三年缴纳个人所得税情况，以及近三年是否存在重大违法违规行为。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 29）
（一）奥格立近三年合规经营情况
1、为什么不以奥格立作为上市主体
于 2008 年 3 月前，奥格立系发行人的控股股东，先后从事的传呼机和税控机业务均受制于市场环境变化，业务停滞或发展缓慢，其主业发展的实际情况和发展前景不能达到上市要求。
发行人作为奥格立的控股子公司，主要从事 POS 终端研发、生产和销售的专业公司，较好地把握了我国银行卡受理网络建设带来的 POS 终端需求增长，业绩快速提升，市场地位日趋稳固，竞争优势逐步体现，其发展前景和经营情况符合在国内上市的要求。同时，考虑到 POS 终端相关产品资质证书、软件产品证书等均完整归属予发行人，故 2007 年下半年发行人之实际控制人xx决定，以发行人作为上市主体，并开展改制等相关工作。
2、奥格立近三年是否有违法违规情形
经咨询深圳市市场监督管理局，奥格立近三年没有因违反国家及地方有关市场监督管理方面的法律法规而受到深圳市市场监督管理局行政处罚的违法行为，也没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
深圳市福田区国家税务局于 2010 年 4 月 26 日出具了编号 3046 的《无违章
证明》，奥格立自 2007 年 1 月至今无税务违法违章行为。经咨询深圳市福田区地方税务局，奥格立近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的记录。
奥格立最近三年内不存在重大违法行为。
（二）发行人实际控制人xx是否有重大违规行为
1、近三年缴纳个人所得税情况
xx近三年缴纳个人所得税情况如下表所示：
项目 | 2007 年度 | 2008 年度 | 2009 年度 |
个人工资纳税金额 | 7,919.46 | 8,034.42 | 8,570.25 |
股息、红利所得纳税金额 | - | 700,000.00 | - |
合计 | 7,919.46 | 708,034.42 | 8,570.25 |
注：2007 年底，新国都有限以未分配利润转增股本，xx当时持有新国都有限 14%
股权，因此，缴纳股息、红利所得税金额 70 万元。
同时，经核查发行人控制股东xx参股的xxx、xxx、敏思达及联合英华近三年的财务报表及账目信息，并经xxxx，xx并未在新国都之外的其他公司领取薪酬，享受福利并获得分红。
2、个人无违法违规证明
根据深圳市南山区xx技术园区派出所于2009 年11 月23 日出具的深公南
高（证）[2009-1] 号《证明》，发行人的实际控制人xxx 1995 年 2 月 24 日至
2009 年 11 月 23 日在深圳未发现违法犯罪记录。
3、发行人实际控制人xx控制的除奥格立之外的其他企业合规经营情况经咨询深圳市市场监督管理局，发行人实际控制人控制的xx信、联合英
华、敏思达近三年没有因违反国家及地方有关市场监督管理方面的法律法规而受到深圳市市场监督管理局行政处罚的违法行为，也没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。经咨询深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局，查询奥格立税收缴纳情况，上述企业近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的记录。
综上所述，本所认为：
1、发行人现在的控股股东及实际控制人xx近三年依法缴纳个人所得税，
近三年不存在重大违法违规行为。
2、报告期内发行人曾经的控股股东奥格立及实际控制人xx控制的xxx、联合英华、敏思达最近三年均不存在重大违法违规行为。
二十三、请发行人补充披露募集资金投资项目——电子支付终端设备运营项目和运营销售服务网络建设项目未提供项目实施当地有关政府部门的项目备案手续，及当地环保部门出具的环保批复的原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 30）
（一）电子支付终端设备运营项目
1、项目备案
经本所核查，电子支付终端设备运营项目不属于《政府核准的投资项目目录》（2004 年版）规定的须经相关政府部门审批的企业投资项目，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的相关规定，仅需按照属地原则向地方政府投资主管部门办理备案手续。
根据发行人xx及经本所核查，本所认为，电子支付终端设备运营项目不属于《关于印发深圳市社会投资项目核准试行办法的通知》（深府[2009]82 号）以及《关于印发深圳市社会投资项目备案试行办法的通知》（深府[2009]84 号）规定的固定资产投资项目，可以不办理备案手续。
就该项目是否需要办理备案手续，经咨询深圳市发展和改革委员会及项目实施地的广州市发展和改革委员会，上述主管部门均认为，该项目不属于固定资产投资项目，可以不办理备案手续。
2、环境保护批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2002 年 10 月 28 日审议通过）
以及《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）有关规定，可能造成重大环境及影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价。就电子支付终端设备运营项目是否需要环保审批，经咨询深圳市人居环境委员会及广州市环境保护局，上述主管部门认为，电子支付终端设备运营项目
的业务运营模式不涉及生产，不会产生重大或轻度环境影响，可以不进行环境影响评价。
为推动发行人上市工作，在深圳市上市办（中小企业服务中心）的推动下，电子支付终端设备运营项目已在深圳市发展和改革委员会备案（文号：深发改备案[2010]0040），并经深圳市人居环境委员会进行环境影响评价，出具了深环批[2010]100286 号的环境影响审查批复。
（二） 运营销售服务网络建设项目
1、项目备案
经本所核查，运营销售服务网络建设项目不属于《政府核准的投资项目目录》（2004 年版）规定的须经相关政府部门审批的企业投资项目，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的相关规定，该项目仅需按照属地原则向地方政府投资主管部门办理备案手续。
经发行人xx及本所核查，本所认为，发行人利用募投资金建设运营销售服务网络不属于《关于印发深圳市社会投资项目核准试行办法的通知》（深府 [2009]82 号）以及《关于印发深圳市社会投资项目备案试行办法的通知》（深府
[2009]84 号）规定的固定资产投资项目，可不办理备案手续。就该项目是否需要办理备案手续，发行人及本所向深圳市发展和改革委员会进行了口头咨询，深圳市发展和改革委员会答复，该项目不属于固定资产投资项目，可以不办理备案手续。
2、环境保护批复
根据发行人xx及本诉核查，运营销售服务网络建设项目的目的是在相应的区域建立销售服务网点，其运营模式不涉及生产，不会产生重大或轻度环境影响。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2002 年 10 月 28 日审议通过）
以及《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）有关规定，本所认为，该项目可以不进行环境影响评价。同时，就运营销售服务网络建设项目是否需要环保审批，发行人及本所分别于 2009 年 8 月及 2010 年 3 月两次向深圳市人
居环境委员会进行了口头咨询，深圳市人居环境委员会答复：运营销售服务网络建设项目的运营模式不涉及生产，不会产生重大或轻度环境影响，可以不进行环境影响评价。
为推动发行人上市工作，在深圳市上市办（中小企业服务中心）的推动下，运营销售服务网络建设项目已经深圳市人居环境委员会进行环境影响评价，出具了深环批[2010]100287 号的环境影响审查批复。
综上所述，本所认为：因电子支付终端设备运营项目及运营销售服务网络建设项目不属于固定资产投资项目，根据相关规定，可以不办理项目备案手续。同时，因该等项目不涉及生产，不会产生重大或轻度环境影响，亦可以不进行环境影响评价。为推动发行人上市工作，在深圳市上市办（中小企业服务中心）的推动下，目前，电子支付终端设备运营项目已在深圳市发展和改革委员会备案，电子支付终端设备运营项目及运营销售服务网络建设项目均取得了深圳市人居环境委员会的环境影响审查批复。
二十四、请发行人补充披露其知识产权（包括专利、商标、计算机软件著作权及软件产品）的研发与取得情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 31）
（一）软件产品
发行人现拥有五项软件产品，新国都软件拥有三项软件产品，并已分别取得了《软件产品登记证书》，具体如下：
软件产品 名称 | 主办 人 | 参与 人 | 发证日期 | 证书编号 | 发证机关 | 有效 期限 | 权利人 |
公司移动 终端应用 软件 V1.0 | x xx | 韦 余红 | 2008.03.31 | 深 DGY-2008 -0172 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新 国 都 软件 |
公 司 SZM11 电 子支付密 | x xx | xx | 2008.03.31 | 深 DGY-2008 -0173 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新 国 都 软件 |
码 软 件 V4.0 | |||||||
爱用信用 卡安全消 费 软 件 V2.0 | x xx | x xx | 2009.04.29 | 深 DGY-2009 -0519 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新 国 都 软件 |
新 国 都 POS 专 用 软件 V2.0 | xx | xx | 2008.05.30 | 深 DGY-2007 -1230 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新国都 |
新 国 都 POS 通 用软 件 V3.50 | x xx | x xx | 2008.09.28 | 深 DGY-2008 -0939 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新国都 |
新 国 都 POS 基 础软 件 V3.01 | xx | xx | 2008.11.28 | 深 DGY-2008 -1238 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新国都 |
新 国 都 POS 综 合软 件 V3.60 | 杨星 | 彭 学斌 | 2008.11.28 | 深 DGY-2008 -1239 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新国都 |
新国都个 人网络支 付 软 件 V2.0 | 杨星 | 彭 学斌 | 2009.02.27 | 深 DGY-2009 -0099 | 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 | 5 年 | 新国都 |
经核查，参与上述软件产品开发的主办人员及参与人员均长期在发行人处任职，上述软件产品均是利用发行人的资源及已有的技术积累取得的研发成果，系职务作品。但由于上述软件产品代表发行人意志，且由发行人及新国都软件提供物质技术条件，承担责任，虽系职务作品，由发行人及新国都软件享有相应的著作权。
（二）计算机软件著作权
发行人现拥有十五项软件著作权，新国都软件拥有一项软件著作权，并已分别取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
软件著作权名 | 主办人 | 参与人 | 首 次 发 表 | 证书编号 | 发证 | 有 效 | 权利 |
称 | 日 | 机关 | 期限 | 人 | |||
K301FZ 总银联 POS 软件V2.00 | xxx | xxxxx | 2007.11.02 | 软著登字第 107267 号 | 国家版 权局 | 首 次 发 表 后 50年 | 新国都 |
K3305 密码键 盘软件 V1.38 | xxx | xx | 2007.06.30 | 软著登字第 107268 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
K350“广东” 银联 POS 软件 V2.04 | xxx | xxxxx | 2007.09.30 | 软著登字第 107269 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
K350 总 银 联 POS 软件V2.00 | xxx | xxx xx | 2007.08.31 | 软著登字第 107270 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
新 国 都 物 流 POS 平台软件 V2.0 | xxx | xx | 2007.11.10 | 软著登字第 107271 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
K360 总 银 联 POS 软件V1.01 | xxx | xxx xx | 2007.10.20 | 软著登字第 107272 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
K370 总 银 联 POS 软件V1.01 | xxx | xxx xx | 2007.10.31 | 软著登字第 107273 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
K301FZ“广东” 银联 POS 软件 V2.04 | xxx | xxxxx | 2007.09.30 | 软著登字第 107274 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
K320 通用 POS 软件 V2.10 | xxx | xxx xx | 未发表 | 软著登字第 0166767 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
新国都终端管 理系统 V3.5.0 | xxx | xxx | 未发表 | 软著登字第 0167725 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
K501A 电话POS 通 用 软 件 V.090810.100 | xx | xxx | 未发表 | 软著登字第 0167726 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
新国都个人网络 支 付 软 件 V1.1.0.0 | xxx | xx | 未发表 | 软著登字第 0168753 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
电话 POS 交易 系统 V1.0.0.2 | xxx | xx | 未发表 | 软著登字第 0168754 | 国家版 权局 | 同上 | 新国 都 |
新国都 PC POS个人网上支付 系统 V2.0 | xxx | xx | 未发表 | 软著登字第 0190938 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
符合PCI2.x 的 金融 POS 软件 V1.0 | xx | xx xxx | 未发表 | 软著登字第 0190936 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都 |
银行卡身份认 证安全管理系统 V2.0.1.0 | xxx | xxx | x发表 | 软著登字第 0190940 号 | 国家版 权局 | 同上 | 新国都软 件 |
经核查，参与上述计算机软件开发的主办人员及参与人员均长期在发行人任职，上述软件产品均是利用发行人的资源及已有的技术积累取得的研发成果，系职务作品。但由于上述软件产品代表发行人意志，且由发行人及新国都软件提供物质技术条件，承担责任，虽系职务作品，由发行人及新国都软件享有相应的著作权。
经核查，本所认为：发行人及新国都软件目前拥有相应的知识产权（包括专利、商标、计算机软件著作权及软件产品）均为发行人及新国都软件自主研发，原始取得，虽为职务作品，但由发行人及新国都软件享有相应的著作权。该等知识产权目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人及新国都软件行使该等知识产权的权属未受到任何第三者权利的限制。
二十五、发行人全资子公司深圳市新国都软件有限公司（简称“新国都软件”）2008 年度实现净利润-3.21 万元，同期发行人合并报表净利润为 3111.85万元，母公司报表净利润为 3294.91 万元。2009 年 1-9 月该公司实现净利润
1099.05 万元，同期发行人合并报表净利润为 3382.78 万元，母公司报表净利润
为 1711.56 万元。请发行人说明并披露发行人母公司及其子公司新国都软件业绩大幅变化的原因。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 32）
（一）母公司与新国都软件的业绩情况
报告期内，母公司与新国都软件业绩情况如下表所示：
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
合并营业总收入 | 139,734,761.37 | 107,915,828.64 | 65,297,350.29 |
母公司营业收入 | 137,430,017.35 | 107,699,711.12 | 65,297,350.29 |
新国都软件营业收入 | 27,538,077.48 | 3,222,998.69 | 0 |
合并净利润 | 44,395,399.78 | 31,118,544.38 | 28,858,482.53 |
母公司净利润 | 18,656,417.39 | 32,949,070.99 | 28,858,482.53 |
新国都软件净利润 | 27,753,832.96 | -32,065.07 | 0 |
（二）发行人及新国都软件业绩大幅变化的原因
报告期内，发行人整体盈利能力逐年提高，但新国都软件净利润增长幅度较大，母公司营业收入保持增长，净利润出现下降，主要原因如下：
1、母公司主营业务增长显著
报告期内，我国 POS 终端需求保持了持续快速增长的趋势，母公司业务随之大幅增长，并处于行业领先水平。因新国都软件的全部软件均以市场价格销售至母公司，用于 POS 终端的配套软件应用，导致新国都软件的相关 POS 终端配套软件销售随母公司 POS 终端销售的大幅增长而增长，从而引致新国都软件业绩大幅增加。
2、发行人内部资源配置考虑
鉴于软件应用对于发行人产品市场竞争力的重要作用，以便于优化配置研发资源，进一步巩固和提高发行人在软件应用方面的竞争优势。同时考虑到，发行人下游客户资产核算及国家相关产业扶持政策，于 2007 年底，发行人成立了专业的软件公司新国都软件。报告期内，新国都软件先后研发出三款电子支付软件，并获得软件企业资质，但由于研发投入较大，未能实现盈利。2009 年，新国都软件的软件产品日益成熟和稳定。同期，母公司 POS 终端销售增长显著，直接带动了新国都软件 POS 终端配套软件的销售，新国都软件在当年盈利能力有了大幅提高。但由于母公司向新国都软件采购部分软件，增加了营业成本，同时，POS 终端制造生产环节附加值相对较低，因此，尽管母公司收入有一定增长，但是利润反而有所降低。
综上，本所认为：报告期内，母公司 POS 终端销售情况大幅增长导致新国都软件的相关配套软件的销售随之增长，引致新国都软件业绩大幅增加；因母公司向新国都软件按照市场价格采购软件，增加了营业成本，同时，POS 终端制造生产环节附加值相对较低，导致母公司收入有一定增长，但是净利润反而有所降低。新国都软件与母公司之间的上述业绩变化客观反映了发行人内部资源配置的效果，发行人整体盈利能力及持续经营并不因此受影响。
二十六、请发行人补充披露其及其分、子公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 33）
（一）发行人及其分公司、子公司执行社会保障制度的情况
经本所核查，报告期内，发行人及其全资子公司、分公司均为其员工购买了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险，并为其女员工购买了生育保险。
根据发行人及其分公司、子公司所在地的社会保险及监督部门出具的证明，发行人及新国都软件、南京新国都、广州新国都、宝安分公司在报告期内均按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被处罚的情况。
（二）住房公积金缴纳
1、 根据国务院于 2002 年 3 月 24 日修订的《住房公积金管理条例》及建
设部、财政部、中国人民银行于 2005 年 1 月 10 日发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号），单位应依该等规定为员工办理住房公积金的开户和缴存手续。
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府 [1992]128 号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，深圳市住房公积金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工；实践中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租单位住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
2、 经发行人确认并经本所核查，发行人、新国都软件及宝安分公司在 2008年之前未依照《住房公积金管理条例》和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》办理住房公积金开户和缴存手续，但一直按照深府[1992]128 号、深府[1992]179 号两个规范性文件的规定每月向员工发放“住房补贴”，发放额
度不低于《住房公积金管理条例》第 18 条规定的“职工上年度月平均工资 5%”
的标准；自 2008 年 4 月份后，发行人、新国都软件及宝安分公司已为具有深圳市常住户口的员工缴纳了住房公积金。
3、 经发行人确认并经本所核查，广州新国都（2009 年 6 月 8 日成立）及南京新国都（2009 年 4 月 24 日成立）设立初期并未办理住房公积金开户和缴存手续，但每月向员工发放“住房补贴”。2010 年 3 月起，广州新国都及南京新国都为其全部员工缴纳了住房公积金。
4、 就上述可能导致的住房公积金追缴风险，发行人的实际控制人及持股
5%以上股东xx、xx、江汉已出具承诺函，承诺如发行人及其分公司、子公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，其将及时、无条件、全额补偿发行人及其分公司、子公司由此遭受的一切损失。
基于上述事实和理由，本所认为：
1、 发行人及其子公司、分公司在报告期内均按时缴纳社会保险费，均无因违法违规而被处罚的情况。
2、 发行人、新国都软件及宝安分公司为深圳户籍员工缴纳住房公积金及向其他员工发放住房补贴的情形，没有违反深圳市的相关规定，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
3、 广州新国都及南京新国都设立初期业务较少，2010 年 3 月以前的住房公积金的缴纳不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，但现在已经依法进行了缴纳，且公司实际控制人及持股 5%以上股东xx、xx、江汉已作出承诺，对可能面临的住房公积金补缴或罚款风险承担全部补足责任。发行人不会因此遭受损失，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
二十七、请保荐机构、律师对发行人是否属于应按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定转持国有股情形进行审慎核查。如属于应转持国有股情形的，请发行人提供相关国资管理部门出具的国有
股转持批复文件。（《反馈意见》问题 39）
（一）发行人目前有 25 名自然人股东和 3 个法人股东，具体如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
xx | 2115 | 44.5263 |
xx | 705 | 14.8421 |
江汉 | 705 | 14.8421 |
深创投（法人股东） | 160 | 3.3684 |
xx | 100 | 2.1053 |
xxx | 80 | 1.6842 |
xx | 60 | 1.2632 |
xxx | 60 | 1.2632 |
xxx | 60 | 1.2632 |
xxx | 50 | 1.0526 |
xxx | 50 | 1.0526 |
xxx | 50 | 1.0526 |
xxx | 50 | 1.0526 |
里维宁 | 50 | 1.0526 |
xxx | 50 | 1.0526 |
xxx | 50 | 1.0526 |
韦余红 | 40 | 0.8421 |
xx | 40 | 0.8421 |
xx | 40 | 0.8421 |
xxx | 40 | 0.8421 |
福田资本（法人股东） | 40 | 0.8421 |
xx | 35 | 0.7368 |
xx | 30 | 0.6316 |
xx | 20 | 0.4211 |
xxx强 | 20 | 0.4211 |
xxx | 20 | 0.4211 |
丰和创业（法人股东） | 20 | 0.4211 |
xxx | 10 | 0.2105 |
合计 | 4750 | 100 |
（二）深创投和福田资本
1、经核查，深创投目前的股东及持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.68 |
深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72 |
深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27 |
深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13 |
深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75 |
新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43 |
中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65 |
广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88 |
广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92 |
合计 | 186,800.00 | 100.00 |
2、经核查，福田资本目前的股东及持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
深创投 | 5,416.667 | 52 |
深圳市福田投资发展有限公司 | 5,000 | 48 |
合计 | 10,416.667 | 100 |
3、 经核查，深创投及其控股子公司福田资本分别持有发行人 160 万股和
40 万股，分别占发行人股本总额的 3.3684%、0.8421%。
4、股权性质认定
深创投于 2010 年 1 月出具的《关于深圳市创新投资集团有限公司股权性质的说明》援引以下批复，将其所持其他公司的股权性质界定为社会法人股：（1）国务院国有资产监督管理委员会于 2009 年 2 月 23 日出具的关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复中明确指出，深创投及其全资子公司均被界定为其他法人股；（2）国务院国有资产监督管理委员会于2005 年2 月7 日出具的关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更有关问题的批复中明确指出，深创投增资扩股后，深创投由国有绝对控股的有限责任公司变为国有相对控股的有限责任公司，其所持有股份公司的股权由国
有法人股相应变更为非国有股；（3）国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年
11 月 8 日出具关于西安解放集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复中明确指出，深创投作为受让方所持有的西安解放集团股份有限公司的股份为非国有股。
本所核查了《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股股权性质变更有关问题的批复》（国资产权［2005］162 号）及《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2009］110 号），深创投所持潍柴动力股份有限公司及北京当升材料科技股份有限公司的股份均未被界定为国有股。
经查阅万得资讯及相关公司公开信息披露文件，深创投直接或通过其子公司所投资的已在 A 股上市的部分公司，其所持股份性质均被定义为“境内法人股”。深创投近两年直接或通过其子公司所投资的上市公司具体情况如下：
股票简称及代码 | 上市日期 | 发行上市前 深创投持股比例 | 股份性质○4 |
中青宝（300052） | 2010 年 2 月 11 日 | 8% | 境内法人股 |
中科电气（300035） | 2009 年 11 月 17 日 | 6.52% | 境内法人股 |
网宿科技（300017）① | 2009 年 9 月 28 日 | 5.82% | 境内法人股 |
世联地产（002285）② | 2009 年 8 月 28 日 | 3% | 境内法人股 |
福晶科技（002222） | 2008 年 3 月 19 日 | 6.93% | 境内法人股 |
xxx（002213）○3 | 2008 年 2 月 1 日 | 3% | 境内法人股 |
注：①深创投直接持有网速科技 1.36%，并通过其控股子公司深圳市创新资本投资有限公司（持股比例为 99.7%），持有 5.46%；
②深创投通过其控股子公司深圳市创新资本投资有限公司（持股比例为 99.7%）持有世联地产 3%股权；
③深创投通过其控股子公司深圳市创新资本投资有限公司（持股比例为 99.7%）持有特尔佳 3%股权；
○4 万得资讯对境内上市公司股权性质的分类包括境内法人股、国有法人股、国家股、个人股等四大类别。
基于上述事实，本所认为，深创投所持发行人股份应界定为非国有股，福田资本作为深创投的控股子公司，也应界定为非国有股。深创投和福田资本无
需依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定承担转持义务。
（三）丰和创业
经核查，2009 年 12 月，丰和创业股权结构调整如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
湖南联创投资有限公司 | 1,530 | 51 |
xx | 960 | 32 |
xxx | 510 | 17 |
合计 | 3,000 | 100 |
其中，湖南联创投资有限公司注册资本为 5,000 万元，股东分别为xxx
（49%）、xx（19%）、xx（11%）、xx（10%）、龙炼（10%）、xx（1%）。丰和创业的实际控制人为罗劲军。
综上所述，丰和创业持有的发行人股份为社会法人股。
（四）自然人股东
经核查，xx等 25 名股东为自然人，所持发行人股份的股权性质为自然人股。
基于上述事实，本所认为：发行人股东除深创投及福田资本具有国有背景外，其他股东均为自然人股东或社会法人股东。经深创投xx及本所核查《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股股权性质变更有关问题的批复》（国资产权
［2005］162 号）及《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2009］110 号），并查阅万得资讯及相关上市公司公开信息披露文件，深创投所持发行人股份应界定为非国有股，福田资本作为深创投的控股子公司，其持有发行人的股份亦应界定为非国有股。故深创投、福田资本及发行人的其他法人股东均无需依据《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定承担转持义务。
第二部分 补充问题回复
一、报告期内发行人与联亚模具之间的采购规模持续上升，2009 年上升幅度较大，请发行人补充披露与联亚模具交易的具体内容及必要性，说明交易持续上升的原因、定价方式、交易是否公允。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）关于采购的具体内容、交易规模变化以及采购的必要性等
报告期内，发行人分别向联亚模具和锐得模具采购不同 POS 机所需要的
POS 机壳。其中，向联亚模具采购两类 POS 机机壳，主要采购情况如下：
适用机型 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | |||
单价（元） | 金额（万元） | 单价（元） | 金额（万元） | 单价（元） | 金额（万 元） | |
K3306 | - | - | - | - | 9.50 | 79.90 |
K501 | 31.12 | 0.75 | - | - | 24.93 | 77.73 |
其他 | - | 21.38 | - | 11.58 | - | 27.43 |
合计 | - | 22.13 | - | 11.58 | - | 185.06 |
发行人生产 POS 机时，POS 机机壳等塑胶件是必需配件，考虑到发行人在 K3306 及 K501 型号的 POS 机的研发期间，一直由联亚模具按照发行人的设计方案生产提供该等新款 POS 机的测试外壳，故发行人在报告期内一直向联亚模具采购上述两款 POS 机的外壳。
发行人于 2009 年自联亚模具采购规模大幅度上升，主要系对应 K3306 及 K501 两型号 POS 机产、销量快速增加所引致。其中，K501 型号 POS 机具系一种小型、低端产品，发行人于 2007 年底采购该型号机具外壳，于 2008 年初进行样机生产并进行市场测试，2009 年大规模生产 18,866 台；而 K3306 型号 POS 机在 2007 年至 2008 年未进行生产，至 2009 年大规模生产 62,271 台。因
此，2009 年发行人自联亚模具的采购金额有较大的增加。
（二）向联亚模具采购的定价原则及公允性
针对发行人和联亚模具采购的定价原则和公允性，详见本法律意见第一部分第九项针对《反馈意见》问题 12 的回复。
综上所述，本所认为：
1、发行人选择联亚模具作为上述两款 POS 机相关塑胶件的供应商，是正常的商业行为，同时采购规模的大幅度上升系上述两款机型的产、销量快速增加所致。
2、报告期内，发行人自联亚模的采购价格遵循上述定价原则，并保持一致，采购定价合理、公允，未损害发行人或其股东的利益。
二、请发行人补充披露固定资产扣除出租 POS 机后的情况，并说明固定资产的类别、产能匹配情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）固定资产扣除出租 POS 机后的情况并说明固定资产的类别、产能匹配情况
发行人固定资产主要由机器设备、运输设备、办公电子设备以及出租 POS终端构成，其中，与生产相关的主要为机器设备和办公电子设备中包含的检测设备。报告期内，发行人生产相关的固定资产规模与产能匹配情况详见本法律意见书第一部分第四项针对《反馈意见》问题 5 的回复。
（二）关于报告期内发行人产能利用率情况的说明
报告期内，发行人生产情况如下：
项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
设计产能（台） | 120,000 | 120,000 | 40,000 |
产量（台） | 139,067 | 77,467 | 29,608 |
产能利用率 | 115.89% | 64.56% | 74.02% |
1、关于发行人产能的说明
由于 POS 终端生产特点和发行人的业务模式，发行人的实际产能不仅取决于生产设备的投入规模，还取决于发行人的生产人员数量、厂房和仓库等生产场地的限制以及发行人生产管理水平等。
上表中的设计产能数据是根据发行人装配线等生产设备的基本生产能力进行统计，没有考虑人员、生产场所面积等综合因素。2008 年至 2009 年，发行人基本生产设备投资规模无明显改变，但发行人相应的增加了其他生产要素投入，其中，生产人员数量由 2007 年末的 47 人增加至 2008 年末的 114 人，至
2009 年末上升至179 人，在设备投资变化不大的情况下，发行人实际产量在2008
年至 2009 年有了较大幅度的提升。
进入 2010 年，发行人通过扩大生产场所面积等方式进一步扩张产能，计划新增租赁厂房 2,365 平方米，同比增长 89.58%。生产场地的增加将提升发行人产品老化测试等质量控制能力，提高原材料、产成品等库存xx能力，进一步发挥发行人现有生产设备的运行效率。发行人 2010 年的预计产量将在现有生产设备规模的基础上达到 18 万-20 万台左右。
2、发行人产能利用率指标较低的原因
根据硬件标准核算的产能数据，按照实际产量计算，发行人 2007-2008 年产能利用率分别为 74.02%和 64.56%，指标较低主要有两方面原因：
从发行人自身经营角度出发，2007-2008 年发行人业务处于上升期，在实际经营过程中，发行人根据市场需求情况，合理配置了租赁厂房面积和生产人员数量，满足了当时的发行人生产、销售需要，但低于生产设备的基本产能，这是发行人产能利率指标较低的主要原因。
另一方面，发行人全年生产存在“前低后高”的季节性特点，发行人产能设计需满足旺季生产需求.同时，设计生产能力中需预留部分以满足产品返修和新产品测试之用。这两个因素也降低了发行人 2007-2008 年全年实际产能利用
率指标较低。
2009 年，由于业务规模的迅速扩张，发行人通过提高了生产人员配置规模等方法，全年生产 POS 终端 13.9 万台，超出了其生产设备的基本设计产能。
综上，本所认为：报告期内，发行人较低的固定资产规模符合发行人偏重软件研发和产品设计的轻资产经营策略，能够较好适应发行人现有业务规模。
第三部分 对原法律意见书、律师工作报告披露事项的补充意见一、发行人的股东（实际控制人）
针对原法律意见书第六部分及律师工作报告第二章第六部分，本所补充发表如下法律意见：
1、发行人的发起人均为具有中国国籍的自然人，具备完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人目前的自然人股东均具有中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；深创投、丰和创业和福田资本均为依法设立、合法存续的企业法人。上述股东住所均在中国境内，均具有担任股份有限公司股东的资格，发起人股东的人数、住所及出资比例没有违反法律、法规及规范性文件的规定。
3、发行人的实际控制人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。发行人最近两年实际控制人始终为xx，未发生过变更。
4、股份公司各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人依法拥有其在新国都有限的股东权益，且将该等权益所对应的净资产投入发行人不存在法律障碍。
5、发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已全部变更至发行人的名下,
不存在法律障碍或风险。
二、独立董事任职资格
针对律师工作报告第二章第十六部分，本所补充发表如下法律意见：发行人目前有独立董事四名。根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的xx，经本所核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及发行人股东之间不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相关规定。
第四部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依照法定程序获得于2009 年8 月5 日召开的发行人
2009 年第一次临时股东大会的有效批准，截止本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份公司，截止本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据根据立信大华出具的《审计报告》，发行人 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人
民币 24,488,895.51 元、26,377,755.2 元及 39,476,209.15 元，发行人具有持续盈
利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（一）款第（二）项的规定。
2、经核查立信大华出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；经核查深圳市市场监督管理局（由深圳市工商局及其他政府部门组建）、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（一）款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，截止本法律意见出具之日，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据立信大华出具的《审计报告》，2007 年度、2008 年度及 2009 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 24,488,895.51 元、26,377,755.20 元及 39,476,209.15 元，最近两年连
续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的条件。
3、根据立信大华出具的《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人
的净资产为人民币 167,775,626.03 元，最近一期末净资产不少于人民币 2,000
万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第
（三）款的规定。
4、根据立信大华出具的《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人
的股本总额为人民币 4,750 万元，本次发行后的股本总额不少于人民币 3,000
万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。
5、发行人 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年主营业务收入占公司营业收入的比例分别为 100%、99.99%、99.8%和 98.4%。据此，发行人主要经营一种业务，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
6、根据立信大华于 2010 年 3 月 1 日出具的立信大华核字[2010]475 号《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2009 年度、2008 年度、2007 年度增值税\企业所得税\营业税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的无违规证明，并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合国家或深圳市的相关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
7、立信大华已就发行人截止 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007
年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
8、根据立信大华于 2010 年 3 月 1 日出具的立信大华核字[2010]474 号《关于深圳市新国都技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信大华出具的该《内控报告》无保留结论。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
9、根据立信大华出具的《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第
二十二条之规定。
10、根据立信大华出具的《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十三条之规定。
除上述变化事项外，发行人目前不存在与本所律师工作报告正文第二项“本次发行上市的实质条件”披露的内容不一致的其他重大变化事项。
综上所述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项实质条件。
四、发行人涉及的其他重大变化事项
（一）发行人的股东
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的法人股东深创投的注册资本由人民币 160,000 万元变更为 186,800 万元，其目前股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.68 |
深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72 |
深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27 |
深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13 |
深圳市人民政府国有资产监督管 理局 | 70,525.75 | 37.75 |
新通产实业开发（深圳）有限公 司 | 5,837.50 | 3.13 |
深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43 |
中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31 |
上海大众公用事业（集团）股份 有限公司 | 34,847.50 | 18.65 |
广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88 |
广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92 |
合计 | 186,800.00 | 100.00 |
深创投持有发行人股份 160 万股，占发行人股本总额的 3.3684%。
经核查，除深创投注册资本变更外，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化。
（二）发行人的附属公司
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人参股的肇庆好易联变化情况如下：
发行人持有肇庆好易联 49%的股权，另外 51%股权由广州银联网络持有。 2009 年 10 月 20 日，肇庆好易联股东会通过增资决议，将公司注册资本从
人民币 85 万元增加到 300 万元。其中任意盈余公积金转增注册资本 73 万元，
广州银联网络增资 72.42 万元，发行人增资 69.58 万元。至此，广州银联网络持有肇庆好易联 51%股权（153 万元）；发行人持有肇庆好易联 49%股权（147 万元）。
根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司于出具的祥会所专[2009]99 号《审计报告》，截止 2009 年 11 月 11 日，肇庆好易联已收到广州银联网络和发行人
缴纳的新增注册资本合计人民币 142 万元，其中广州银联网络缴纳 72.42 万元，
发行人缴纳 69.58 万元。
2009 年 12 月 29 日，肇庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》
经核查，肇庆好易联本次增加注册资本事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（三）发行人的主要财产
1、发行人新增无形资产如下：
（1）发行人新增计算机软件著作权
序 号 | 登记名称（中 文） | 首次发 表时间 | 发证时间 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 |
1 | K320 通用 POS 软件 V2.10 | 未发表 | 2009.9.16 | 2009SR039768 | 软著登字第 0166767 号 | 原始取得 |
2 | 新国都终端管 理系统 V3.5.0 | 未发表 | 2009.9.19 | 2009SR040726 | 软著登字第 0167725 号 | 原始取得 |
3 | K501A 电话 POS 通用软件 V.090810.100 | 未发表 | 2009.9.19 | 2009SR040727 | 软著登字第 0167726 | 原始取得 |
4 | 新国都个人网络支付软件 V1.1.0.0 | 未发表 | 2009.9.23 | 2009SR041754 | 软著登字第 0168753 号 | 原始取得 |
5 | 电话 POS 交易 系统 V1.0.0.2 | 未发表 | 2009.9.23 | 2009SR041755 | 软著登字第 0168754 | 原始取得 |
6 | 新国都 PC POS 个人网上支付系统 V2.0 | 未发表 | 2010.1.18 | 2010SR002665 | 软著登字第 0190938 号 | 原始取得 |
7 | 符合 PCI2.x 的金融 POS 软件 V1.0 | 未发表 | 2010.1.18 | 2010SR002663 | 软著登字第 0190936 号 | 原始取得 |
（2）新国都软件新增计算机软件著作权
序 号 | 登记名称（中 文） | 首次发 表时间 | 发证时间 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 |
1 | 银行卡身份认证安全管理系 统 V2.0.1.0 | 未发表 | 2010.1.18 | 2010SR002667 | 软著登字第 0190940 号 | 原始取得 |
经核查，上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2、租赁物业
（1）劲松大厦租赁物业
关联方xxx曾于2008 年12 月24 日将其租赁给发行人的位于深圳市福田
区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D 的房产抵押给招商银行深纺支行，用于担保招商银行深纺支行向发行人提供的人民币 7,000,000
元的授信额度。目前该等房产的抵押登记已于 2010 年 3 月 25 日予以解除。
（2）宝安生产基地
发行人与深圳市宏发投资有限公司于 2008 年 3 月 19 日签署了一份《房地产租赁合同》，向其租赁位于深圳市宝安区xx街道浪心社区宏发佳xx高新园
（原鸿隆高科技工业园 1#厂房）1 栋三楼南侧。租赁期限至 2010 年 3 月 31 日
届满。经核查，该合同现已于 2010 年 3 月 15 日续签，租赁期限延期至 2011
年 12 月 31 日届满，租赁面积及租金均未变更。双方已办理了房地产租赁合同的备案登记手续，备案登记编号为宝 GA019790（备）。
（四）发行人的业务
因发行人有关产品的资质证书或相关认证已过有效期而进行了重新认证或更新，对律师工作报告附件一所列的产品资质证书及相关认证作如下补充和修改（见以下表格中以加粗字体标记的内容）：
1、K301FZ 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
中国银联银行磁条卡销 售点终端产品入网许可证 | 2010.1.29 | P3061 | 2012.1.26 |
EMV level2 认证证书 | 2009.11.16 | 2-01773-1-1C-BCT-1109- 4.2a 2-01773-1-1C-BCT-1109- 4.2a 2-01773-1-1OS-BCT-110 9-4.2a | 2012.11.16 |
中国银联入网磁条卡终 端检测报告 | 2009.11.19 | TDMT09C301TP | 两年 |
2、K320 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
3C 认证证书 | 2009.11.26 | 2009011608333494 | 2014.11.26 |
3、K350 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
中国银联银行磁条卡销售 点终端产品入网许可证 | 2010.3.16 | P3063 | 2012.3.1 |
EMV level1 认证证书 | 2009.8.21 | 12292080940020BCT | 2013.8.21 |
EMV level2 认证证书 | 2009.11.4 | 2-01772-1-1C-BCT-1009-4.2a 2-01772-1-2C-BCT-1009-4.2a 2-01772-1-1OS-BCT-1009-4.2a | 2012.11.3 |
3C 认证证书（无线） | 2009.11.13 | 2008011606315620 | 2014.11.13 |
3C 认证证书（有线） | 2009.11.11 | 2009011608375013 | 2014.11.11 |
中国银联入网磁条卡终端 检测报告 | 2009.12.9 | TDMT09F201TP | 两年 |
4、K360 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
中国银联银行磁条卡销售点 终端产品入网许可证 | 2010.1.29 | P3085 | 2012.1.26 |
EMV level1 认证证书 | 2008.11.14 | 12218110840020BCT | 2012.11.14 |
EMV level2 认证证书 | 2009.7.21 | 2-01732-1-1C-BCT-0709-4.2a 2-01732-1-2C-BCT-0709-4.2a 2-01732-1-1OS-BCT-0709-4.2a | 2012.7.21 |
3C 认证证书 | 2009.11.10 | 2009011608374450 | 2011.2.28 |
中国银联入网磁条卡终端检 测报告 | 2009.11.23 | TDMT09E171TP | 2011.11.23 |
5、K370 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
EMV level1 认证证书 | 2009.7.23 | 12284070940020BCT | 2013.7.23 |
3C 认证证书（无线） | 2009.10.20 | 2008011606306828 | 2014.10.20 |
6、K390 型 POS 终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
3C 认证证书 | 2009.11.24 | 2008011608305970 | 2011.2.28 |
7、K501 电话支付终端
证书名称 | 获证日期 | 证书编号 | 有效期 |
3C 认证证书 | 2009.11.4 | 2008011608276866 | 2014.11.4 |
3C 认证试验报告 | 2009.11.02 | C-022-T20096176A | 无 |
（五）发行人的重大债权债务
1、经核查，截止本法律意见书出具之日，除本所在律师工作报告正文第十二项中披露的重大合同，发行人新增加下列重大合同：
（1）新增重大销售合同
序 号 | 合同名称 | 合同编号 | 合同相对方 | 合同价款 （人民币/元） | 签订日期 |
1 | 金融 POS 终端购货协议书 | 杭州通策会综合服务有限公司 | 按合同约定价格购买 K301FZ、 K370G 及 K301FZ | 2009.12.20 | |
2 | POS 销售合同书 | SH091001 | 广州兆达网络技术有限公司上海分公司 | 按合同约定价格购买 K360 及 POS 专用软件 | 2009.12.2 |
3 | K501A 电话 POS 机采购合同 | YC200901 9 | 北京宇xxx软件技术有限公司 | 按合同约定价格购买 K501A 及 POS 基础软件 | 2009.8.8 |
4 | POS 设备采 购分期付款合同 | 内蒙古自治区邮政公司 | 1,380,000 元 | 2009.12.4 | |
5 | POS 设备销 | GD091115 | 广州银联网 | 5,043,880 元 | 2009.12.8 |
售合同 | 络支付有限 公司 | ||||
6 | POS 设备销售合同 | GD09121 8 | 广州银联网络支付有限 公司 | 2,087,180 元 | |
7 | POS 设备销售合同 | GD09101 2 | 广州银联网络支付有限 公司 | 1.672,920 元 | 2009.11.10 |
8 | POS 设备使用合同 | SC091001 | 中国邮政储蓄银行四川 分行 | 1,689,375 元 | 2009.11.18 |
9 | 金融 POS 终端购货协议书 | CMBC-F GSC-2009 -39487761 | 中国民生银行股份有限公司杭州分 行 | 按合同约定价格购买金融 POS 终端 |
（2）新增重大采购合同
发行人在 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间涉及金额排名前五的采购合同具体如下：
期间 | 序号 | 采购对象名称 | 采购金额 （人民币/元） |
2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 | 1 | 深圳市赛贝电子有限公司 | 5,076,900 |
2 | 深圳市奥格立电子科技有限公司 | 4,095,600 | |
3 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 2,085,500 | |
4 | 深圳市博敏兴电子有限公司 | 1,683,700 | |
5 | 益登科技股份有限公司 | 1,384,600 | |
2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 | 1 | 深圳市赛贝电子有限公司 | 10,350,000 |
2 | 深圳市锐得塑胶模具有限公司 | 3,461,500 | |
3 | 香港艾美斯科技有限公司 | 3,008,500 | |
4 | 益登科技股份有限公司 | 2,760,700 | |
5 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 2,436,000 | |
2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日 | 1 | 深圳市赛贝电子有限公司 | 10,639,186 |
2 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 5,803,856 | |
3 | 香港艾美斯科技有限公司 | 4,636,654 | |
4 | 深圳市锐得塑胶模具有限公司 | 4,477,218 | |
5 | 益登科技股份有限公司 | 4,275,731 |
（3）新增框架、合作合同
经核查，截止本法律意见书出具之日，除本所在律师工作报告中披露的合
作框架合同仍在履行外，发行人因中标新增加下列合作协议：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 合同相对方 | 设备 | 合同期限 |
1 | 卡友-深圳新国都公司战 略合作协议 | 上海卡友信息服务有限公司 | K501、K501A | 2009.9.7- 2010.9.7 | |
2 | 壹卡会 POS 机具租赁合作协议 | 深圳市壹卡会科技服务有限 公司 | 租赁有线 POS 及无线 POS | 2009.8.26- 2012.8.26 | |
3 | POS 机租赁协议书 | 新 国 都 [2009]租字第 04001号 | 兴业银行股份有限公司济南分行 | 租赁 POS-K501A， POS-K320， POS-K370 | 2009.4.10- 2012.4.10 |
（4）中标通知书
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人新参与投标已收到下列《中标通知书》，合作协议签署正在办理中。
序号 | 名称 | 招标方 | 中标项目 | 中标时间 |
1 | 通知函 | 中国建设银行股份有限公司江西省分行集 中采购办公室 | 中国建设银行股份有限公司江西省分行电 话支付终端项目 | 2009.11.12 |
2 | 中标通知书 | 中国邮政储蓄银行河 北省分行 | 中国邮政储蓄银行河 北省分行POS 机项目 | 2009.12.15 |
3 | “银联商务有限公司 2010-2011 年度 POS 设备集中采购项目”招标结果通知书 | 银 联 商 务 有 限 公 司 2010-2011 年度 POS 设 备 集 中 采 购 项 目 （UMS-POS-2010-01） | 银联商务有限公司 | 2010.3.9 |
经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
2、根据立信大华出具的《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，列入发行
人合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 1,278,310.74
元和人民币 1,508,016.36 元。经核查，本所认为，发行人其他应收、其他应付
账目项下的主要款项系因公司正常的业务经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
（六）发行人的税务
1、根据深圳市国家税务局于 2010 年 2 月 3 日出具的深国税办函[2010]120号《关于为深圳市新国都技术股份有限公司出具无违法违规证明的复函》、深国税办函[2010]123 号《关于为深圳市新国都软件技术有限公司出具无违法违规证明的复函》、深国税办函[2010]121 号《关于为深圳市新国都技术股份有限公司宝安分公司出具无违法违规证明的复函》，及深圳市地方税务局于 2010 年 2 月
5 日出具的深地税函[2010]71 号《深圳市地方税务局关于为新国都技术股份有限公司及其下属公司出具无违法违规证明的复函》，并经本所核查，发行人、新国都软件及宝安分公司自 2009 年 10 月 1 日起至 2009 年 12 月底均无严重税务违法违规行为。
2、根据广州市天河区国家税务局于 2010 年 1 月份出具的天国税证 A 字
[2010]第 01004 号《纳税情况证明》及广州市天河区地方税务局于 2010 年 1 月
21 日出具的穗地税天证字[2010]第 012 号《纳税情况说明》，并经本所核查，广
州新国都自 2009 年 10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止未有尚欠缴税款，期间无违章违法行为。
3、根据南京市栖霞区国家税务局于 2010 年 1 月 27 日出具的《证明》及南
京市地方税务局征收管理处于 2010 年 1 月出具的《证明》，并经本所核查，南京新国都自成立以来纳税情况正常，未因纳税问题受过行政处罚。
（七）发行人的环境保护
1、根据深圳市人居环境委员会于 2010 年 1 月 29 日出具的深人环法证字
[2010]第 047 号《关于深圳市新国都技术股份有限公司等公司环保守法情况证
明》，并经本所核查，发行人、新国都软件、宝安分公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为。
2、根据广州市环境保护局于 2010 年 3 月 5 日出具的穗环证字[2010]32 号
《关于广州市新国都信息科技有限公司环保核查情况的函》，并经本所核查，广州新国都自 2009 年 6 月 8 日至 2010 年 3 月 5 日止未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的情况。
3、根据南京市栖霞区环境保护局于 2010 年 1 月 27 日出具的《关于南京市新国都技术有限公司无环境违法行为的证明》，并经本所核查，南京新国都自设立以来至 2010 年 1 月 27 日止无任何环境违法行为。
4、经核查，发行人宝安分公司于 2009 年 12 月 21 日取得文号为深宝环批
[2009]605268 号的《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，批准发行人宝安分公司在其住所地从事银行电子支付终端产品（POS 机）等产品的生产。该批复有效期至 2010 年 9 月 30 日。
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
五、结论意见
综上所述， 本所认为，发行人在审计基准日调整后，尽管相关事项有所变更，但仍然继续具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚须获得中国证监会和深圳证券交易所的批准。
本法律意见书正本五份。