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中粮屯河股份有限公司募集资❹使用管理制度
（2013 年 5 月修订）第一章 总则
第一条 为规范中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金是指：公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金。
第三条 在公开募集前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
第四条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第五条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会法定程序审议批准，公司不得擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业须遵守本制度。
第六条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。
公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第七条 公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，督促公司及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、
公开和透明。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后两周内（一个月）与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销在该银行的募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金使用的审批程序：在募集资金使用计划或公司预算范围
x，由公司项目负责部门按照募集资金实施范围判断、归集属于募集资金的项目信息提交财务部，财务部负责定期统计募集资金的使用情况及已投资项目的效益实现情况。并根据情况定期从专户中提取募集资金。募集资金使用的申请由财务部提出，由总会计师、总经理、董事长签批。
公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应
当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照变更募集募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构应发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 募集资金使用的责任追究
第三十一条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度时，将依据《股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第三十三条 公司募投项目合同需报公司法律部备案，如发现有未备案的，公司扣减该单位考核分，并根据合同性质和金额，责成该单位对相关责任人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。
第三十四条 在募集资金的使用过程中，如出现违反本办法的行为，公司将严格追究相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，对其给予警告
（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或并处；如使公司遭受损失时（包括但不限于名誉损失和经济损失），公司将视具体情况追究当事人的责任。
第三十五条 在募集资金使用和管理过程中，公司存在违规行为，被证券监管部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告的，公司将根据违规性质和程度，对责任人扣减绩效考核分，并给予警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；公司被证券监管部门警告、公司人员认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；公司被证券监管部门采取没收违法所得、罚款等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；公司被上海证券交易所采取通报批评等监管措施 的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；
公司被上海证券交易所采取公开谴责、公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。
第七章 附则
第三十六条 x制度解释权属于公司董事会。
第三十七条 x制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。