FAST RETAILING CO., LTD.

存管協議由

FAST RETAILING CO., LTD.

與

JPMORGAN CHASE BANK,

N.A. (作為存管處)訂立

D. 存管協議

目 錄

頁次

訂約方 1

敘文 1

第 1 節 若干釋義 1

第 2 節 香港預託證券 4

第 3 節 記存股份 5

第 4 節 發行香港預託證券 5

第 5 節 記存證券的分派 6

第 6 節 撤回記存證券 6

第 7 節 替換香港預託證券 6

第 8 節 註銷及銷毀香港預託證券 7

第 9 節 託管商 7

第 10 節 過戶登記處及過戶代理人、聯合過戶登記處及聯合過戶代理人 7

第 11 節 持有人名錄 7

第 12 節 存管處的代理人 8

第 13 節 下任存管處 8

第 14 節 報告 8

第 15 節 額外股份 9

第 16 節 彌償保證 9

第 17 節 通知 10

第 18 節 其他 10

第 19 節 監管法律 10

第 20 節 對司法管轄權的同意 10

第 21 節 條件 11

簽署前條款 12

簽署 12

頁次

附件 A

香港預託證券的正面格式 A-1

引言段 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1 (1) 發行及預發行香港預託證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-2

(2) 撤回記存證券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-3

(3) 轉讓香港預託證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-3

(4) 若干限制 A-4 (5)

稅務 A-5 (6)

權益披露. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-5 (7) 存

管處費用及收費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-6 (8) 可

供查閱資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-7 (9) 簽

署 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-7

存管處簽署 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-8

存管處辦事處地址. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-8

香港預託證券的背面格式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-9

(10) 記存證券的分派 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-9

(11) 記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-10

(12) 記存證券的投票權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-10

(13) 影響記存證券的變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-11

(14) 免除責任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-11 (15) 存管處的辭任及罷免；託管商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-12 (16) 修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-12

(17) 終止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-13

(18) 委任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-14

附件 B-1

買方憑證 B-1-1

附件 B-2

撤回憑證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-2-1

附件 C

平邊契據的格式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .C-1

於 2014 年 1 月 17 日訂立的存管協議（「存管協議」）

訂約方：

1. FAST RETAILING CO., LTD（. 於日本註冊成立的有限公司，其註冊地址為日本山口縣山口市大字佐山 717 番地 1 郵便番號 754-0894）及其繼任人（「本公司」），與

2. JPMORGAN CHASE BANK, N.A. ，根據美利堅合眾國法律註冊成立的國家銀行組織，其主要營業地點為 One Chase Manhattan Plaza, Floor 58, New York, New York 10005，以下稱存管處（「存管處」）。

鑒於：

(a) 本公司於 1963 年 5 月 1 日於日本註冊成立為有限公司。

(b) 於本協議日期，本公司股份（定義見本協議）於東京證券交易所上市。

(c) 本公司擬申請其香港預託證券（定義見本協議）於聯交所（定義見本協議）主板第二上市

（「上市」）。

(d) 本公司謹此委任存管處為記存證 券（定義見下文）的存管處 ，並謹此授權及指示存管處根據本存管協議所載的條款行事。本協議所使用的所有詞彙具有本存管協議第 1 節或其他部分所賦予的涵義。

(e) 存管處已同意根據本協議所載的條款及條件就發行香港預託證券擔任存管處。

本協議訂約方議定如下：

1.1 若干釋義。

(a) 「公司章程」指本公司於2009年11月26日經本公司股東採納的公司章程（以不時經修訂者為準）。

(b) 「記賬法」指《日本有關公司債券、股份等賬面記錄轉賬法案》（2001 年第 75 號法令， 經修訂）。

(c) 「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司設立及運營的中央結算及交收系統。

(d) 「中央結算系統結算參與者」指獲准參與中央結算系統的直接結算或全面結算參與者。

(e) 「中央結算系統託管商參與者」指獲准參與中央結算系統的託管商參與者。

(f) 「中央結算系統投資者戶口持有人」指獲准參與中央結算系統的投資者戶口持有人， 可為個人或聯名個人或公司。

(g) 「中央結算系統參與者」指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人。

(h) 「《公司法》」指《日本公司法》（2005 年第 86 號法令，經修訂）。

(i) 「《公司條例》」指香港法例第 32 章《公司條例》。

(j) 「託管商」指存管處的一名或多名代理人（視乎文義而定）及根據第 9 節委任的任何其他或替代託管商。

(k) 「交付」、「簽發」、「發行」、「登記」、「放棄」、「轉讓」或「註銷」等詞彙，就記賬香港預託證券而言，指通過中央結算系統進行的記賬或電子轉讓，而就實物憑證形式的香港預託證券而言，則指實物交付、簽發、發行、登記、放棄、轉讓或註銷代表香港預託證券的憑證。

(l) 「交付指令」定義見第 3 節。

(m) 「記存證券」指於任何時間根據本存管協議記存的所有股份以及於該時間由存管處或託管商代存管處代表有關或代替該等記存股份及其他股份、證券、財產及現金的持有人持有的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。

(n) 「分派合規期間」定義見香港預託證券的格式第(3)段。

(o) 「香港預託證券名冊」定義見香港預託證券的格式第(3)段。

(p) 「香港預託證券」指由存管處作為本公司的代理人根據本協議簽發及交付的香港預託證券，作為代表記存股份的香港預託股份的所有權憑證。香港預託證券可為實物憑證形式或記賬香港預託證券。實物憑證形式的香港預託證券以及規管記賬香

港預託證券（定義見下文）的條款及條件，應主要為本協議所附附件 A 的格 式（「香港預託證券的格式」）。「記賬香港預託證券」指於中央結算系統記存並以電子記賬形式進行買賣及結算的香港預託證券。除文義另有規定外，對香港預託證券的提述應包括憑證式香港預託證券及記賬香港預託證券。香港預託證券的格式謹此併入本協議，並作為本協議的其中一部分； 香港預託證券的格式的條文對本協議訂約方具有約束力。

(q) 「香港預託股份」指代表記存證券的權益並以根據本協議發行的香港預託證券為憑證的香港預託股份。根據香港預託證券的格式第(13)段，以一份香港預託證券為憑證的每股「香港預託股份」代表有權收取 0.01 股股份及按比例攤分的任何其他記存證券。

(r) 「香港結算」指香港中央結算有限公司。

(s) 「持有人」指於香港預託證券名冊上登記為香港預託證券的合法擁有人的人士。

(t) 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區。

(u) 「JASDEC」指日本證券保管振替機構，或該實體的任何繼任實體。

(v) 「上市文件」指本公司將於2014年2月14日或前後就其香港預託證券上市刊發的上市文件

(w) 「《上市規則》」指名為「《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》」的規則。

(x) 「過戶登記處」指由存管處及本公司根據第 10 節委任的香港預託證券過戶登記處， 須為根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第 12 條批准的人員組織的成員。

(y) 「S 規例」指根據證券法頒佈的 S 規例。

(z) 「第144 條及第144A 條」分別指證券法第 144 條及第 144A 條。

(aa)「證券法」指《美 國1933 年證券法》（經修訂）及根據證券法頒佈的規則及規 例（均以不時經修訂者為準）。

(bb)「《證券及期貨條例》」指香港法例第 571 章《證券及期貨條例》。

(cc)「股份」指本公司普通股，包括收取香港預託證券的格式第(1)段所指定股份的權利。

(dd)「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

(ee)「過戶辦事處」定義見香港預託證券的格式 第(3)段。於本存管協議日期，過戶辦事處的地址為： xxxxxxxxx000 xxxxx00 x香港中央證券登記有限公司。

(ff) 「撤回指令」定義見第 6 節。

1.2 於本存管協議中，除文義另有所指外：

1.2.1 對「敘文」、「節」、「條」、「段」、「附件」及「附表」的提述指本存管協議的敘文、節、條、段、附件及附表；

1.2.2 對任何法規或法定條文的提述應詮釋為對經已或經不時修訂、修改或重訂的法規或法定條文的提述；

1.2.3 對「公司」的提述應詮釋為包括於任何時間及以任何形式註冊成立或成立的任何公司、法團或其他法人團體；

1.2.4 對「人士」的提述應詮釋為包括任何個人、商號、公司、政府、州或州代理機構或任何合營企業、組織或合夥企業（不論是否具有獨立法人資格）；

1.2.5 對書面的提述應包括以清晰及非短暫方式的任何複製文字的形式；

1.2.6 對日期及時間的提述，除另有指明外，均指香港時間；

1.2.7 有關條、節、附件及附表的標題僅供方便閱覽之用，並不影響本存管協議的詮釋；

1.2.8 附件、附表及敘文構成本存管協議的一部分，應具有同等效力及作用，猶如本存管協議正文所訂明者，而任何對本存管協議的提述應包括附件、附表及敘文； 及

1.2.9 單數的字眼包括眾數之意（反之亦然），而單一性別的字眼則包括其他兩種性別。

2. 香港預託證券。(a)憑證形式的香港預託證券應由存管處根據其香港預託證券業務的一般慣例及遵照一切適用法律及法規（包括《上市規則》）酌情予以刻印、印刷或以其他方式複製，其格式大致為香港預託證券的格式所載的格式，可根據存管處或本公司的要求作出變動，以遵守他們於本協議下的責任、任何適用法律、法規或慣例或指出任何特定香港預託證券須遵守的任何特別限制或約束。以憑證或記賬形式發行的香港預託證券可按任何數目的香港預託股份的面值發行。憑證形式的香港預託證券須經存管處的正式授權人員親筆或傳真簽署後由存管處簽發。由簽發時為存管處正式授權人員的任何人士以傳真簽署的憑證形式的香港預託證券對存管處有約束力，而不論該人員於有關香港預託證券交付前是否已不再擔任該職位。

(b) 中央結算系統。本公司將作出安排以使香港預託證券獲香港結算接納以通過中央結算系統進行記存、結算及交收。通過中央結算系統持有的所有香港預託證券將以香港中央結 算（代理人）有限公司的名義登記。存管處代表本公司承諾，將遵 守《上市規則》所載適用於存管處的交易及交收規則，惟本公司須遵守本存管協議的條款及支付本存管協議所規定的任何及一切支出、費用及開支。

3. 記存股份。就根據本協議記存股份而言，存管處或託管商可要求以其信納的形式提供以下資料：(a)一份指示存管處向有關指令指定的人士或根據其書面指令發行作為代表有關記存股份的香港預託股份數目的憑證的記賬香港預託證券的書面指 令（「交付指令」）； (b)有關該等記存股份的適當背書或正式簽署的轉讓文據 ； 及(c)向存管處、託管商或彼等各自代名人轉讓該等記存股份或有關該等記存股份的任何分派的文據或相關彌償保證。託管商須保存所有股份記存的記錄。託管商根據任何有關記存或根據香港預託證券的格式第(10)或(13)段收到記存證券後，須於可行情況下盡快將該等記存證券以存管處、託管商或彼等各自代名人的名義辦理過戶登記，而倘有關登記可行，則有關費用及開支將由作出有關記存

（或為其利益而作出有關記存）的人士承擔，並須取得其信納的有關登記的憑證。記存證券須由託管商代存管處及根據存管處的指令，按存管處釐定的地點及方式持有。記存證券僅於本存管協議所訂明的情況下，方可由託管商交付予任何人士。倘股份或規管股份的條文導致無法交付股票，則股份可根據本協議按存管處或託管商可合理接納的交付方式記存，包括但不限於將該等股份存入由託管商就此而於本公司或擔任股份過戶登記處的認可中介機構（如銀行）存置的賬戶，以及向託管商或存管處交付本協議所述的文件、付款及交付指

令，或將該等股份存入託管商於 JASDEC 或參與 JASDEC 運作的無紙化記賬結算系統的賬戶管理機構開設的賬戶。存管處謹此聲明及確認，其作為無條件受託人將為持有人的唯一利益持有與記存證券有關的所有權利以及其可就記存證券收取的所有款項及利益，惟僅指本存管協議或本公司與存管處另行協定而規定支付的存管處酬金及適當開支。為免生疑問，存管處根據本協議行事時僅承擔本存管協議所訂明的職責、義務及責任，而除本協議所載的作為無條件受託人而持有記存證券外，其並無為或與持有人或任何其他人士擁有任何信託關係。

4. 發行香港預託證券。於記存任何股份後，託管商須以信函、預付郵資甲級航空郵件或應作出記存的人士的要求以電報、電傳或傳真形 式（風險及費用由該人士承擔）通知存管處有關記存及任何相關交付指令所包含的資料。倘存管處於任何時間認為遵守相關證券法律乃屬必要或適當，則存管處有權於分派合規期間內隨時向或代表交付指令中所列香港預託證券的各登記人士就每項記存獲取經簽署的買方憑證，格式大致為本協議附件 B-1 的格式（或本公司批准的其他格式）。接獲託管商有關通知及所需的任何買方憑證後 ，存管處須根據本存管協議作為本公司於過戶辦事處的代理人，向有關通知所列的任何人士或按其指令妥為發行按要求登記及作為該人士有權收取的作為全部香港預託股份憑證的香港預託證券。

5. 記存證券的分派。倘存管處酌情釐定，根據香港預託證券的格式第(10)段作出的任何分派就任何持有人而言屬不可行，則存管處可作出其視為可行的任何分派，包括分派外幣、證券或財 產（或證明有權收取外幣 、證券或財產的適當文件）或就有關持有人的香港預託證券保留分派以作為記存證券（惟並無計算利息或有關其投資的責任）。

6. 撤回記存證券。持有人可根據本存管協議的條款不時遞交香港預託證券以註銷，及要求將香港預託股份代表的記存證券轉讓至持有人名下，惟持有人只能要求撤回十(10)份香港預託證券或其倍數代表的股份，且要求撤回於東京證券交易所買賣的股份的持有人，必須在參與 JASDEC 運作的無紙化記賬結算系統的賬戶管理機構開設證券賬戶 ，所撤回的記存證券將存入該賬戶。就遞交任何香港預託證券以撤回以其為憑證的香港預託股份代表的記存證券而言，存管處可要求（「撤回指令」）(i)在該香港預託證券的空白處（或正式簽發的相關轉讓文據的空白處）作出適當背書，而存管處會根據持有人的書面指令撤回以該香港預託

證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券，並交付予該指令指定的任何人士或按該人士的書面指令交付； 及(ii)該持有人指定的代表將撤回的記存證券的股份將存入的任何證券賬戶詳情，該賬戶須在 JASDEC 或參與 JASDEC 運作的無紙化記賬結算系統的賬戶管理機構開設。存管處向託管商發出交付記存證券的指示須以信函、預付郵資甲級航空郵件，或按持有人的要求以電報、電傳或傳真形式發 送（風險及費用由持有人承擔）。記存證券可以憑證形式交付（如有法律規定，須適當背書或連同適當簽署的轉讓文據一併交付，或倘有關憑證可作登記，則以該持有人名義或按該持有人於任何撤回指令所指示者進行登記）或以存管處視為可行的其他方式交付，包括（但不限於）將記存證券的所有權記錄轉發至本公司或擔任記存證券過戶登記處的認可中 介（如銀行）所存置的撤回指令指定的賬戶 ，或將該等股份存入於 JASDEC 或參與 JASDEC 運作的無紙化記賬結算系統的賬戶管理機構開設的持有人指定賬戶。託管商須存置記存證券的所有撤回記錄。

7. 替換香港預託證券。除非存管處知悉有關香港預託證券已被善意買方購買，否則在香港預託證券持有人向存管處請求簽發及交付並作出足夠彌償保證，以及達成存管處的任何其他合理要求的情況下，存管處須註銷原先的香港預託證券，並簽發及交付新憑證式香港預託證券或記賬香港預託證券，以更換並取代任何遭損壞的憑證式香港預託證券，或代替及替換遭損毀、遺失或被竊的憑證式香港預託證券。存管處將在可行情況下盡可能遵守《公司條例》第 71A 條有關分條所載股份適用的遺失憑證更換程序。

8. 註銷及銷毀香港預託證券。所有遞交予存管處的香港預託證券將由存管處註銷。存管處有權根據慣例銷毀註銷的憑證形式的香港預託證券。

9. 託管商。託管商將由存管處委任，為存管處代表持有人持有記存股份，與託管商的所有其他財產分開持有。任何據此行事的託管商須按照存管處的指令行事，並僅對存管處負責。存管處保留增加、更換、解職或罷免託管商的權利，惟須在可行情況下盡可能事先與本公司磋商。託管商可就有關行動發出短時間通知，並將根 據《上市規則》在實際可行情況下提前發出通知。

任何託管商均可按第 17 節所載地址向存管處發出至少 45 天書面通知辭去其在本協議下的託管商職務。不再擔任託管商職務的任何託管商，須根據存管處的指示將所持的所有記存證券交付予在任託管商。存管處於收到由託管商發出辭任的書面通知時，x從速通知本

公司，並須作出合理行動，並無論如何於收到該辭任的書面通知的 45 日內及於託管商不再擔任託管商前，委任替任託管商。

儘管有上述規定，但倘存管處為保護持有人的利益而罷免託管 商（包括但不限於(i)託管商嚴重違反存管協議且有關違反無法合理補救或(ii)託管商已破產，或委任託管商存在法律限制及能合理預測倘不罷免託管商將會導致存管處或本公司產生損失或負債），存管處有權立即罷免託管商。

本公司同意及承諾，接獲更換任何託管商的任何通知後，其將於可行情況下盡快通知聯交所，並根 據《上市規則》作出適當披露 ，包括於預期更換託管商前刊發有關公告。存管處須與本公司就《上市規則》或聯交所規定的任何有關公告的內容進行合作。

儘管本存管協議載有任何相反規 定（包括香港預託證券的格式），就託管商一方的任何行事或遺漏行事而有關或產生的責任，存管處毋須負責，惟倘託管商(i)向存管處提供託管服務時觸犯欺詐或故意的不當行為或(ii)向存管處提供託管服務時未能採用根據託管商所在司法權區的現行準則所確定的合理謹慎方式。

10. 過戶登記處及過戶代理人、聯合過戶登記處及聯合過戶代理人。存管處須委任及可罷免(i)會遵 守《上市規則》有關過戶登記處的規定存置香港預託證券名冊及登記香港預託股份、香港預託證券及香港預託證券的過戶、合併、註銷、撤回及分拆，並根據任何該等委任條款加簽香港預託證券的過戶登記處，及(ii)在指定的過戶辦事處代表存管處辦理香港預託證券的過戶、合併、註銷、撤回及分拆的過戶代理人。存管處可委任及罷免(i)登記香港預託證券、香港預託股份及香港預託證券的過戶、合併、註銷、撤回及分拆，並根據任何該等委任條款加簽香港預託證券的聯合過戶登記處，及(ii)在指定的過戶辦事處代表存管處辦理香港預託證券的過戶、合併、註銷、撤回及分拆的聯合過戶代理人。各過戶登記處、過戶代理人、聯合過戶登記處或聯合過戶代理人（JPMorgan Chase Bank, N.A.除外）須以書面形式通知本公司及存管處，接納有關委任並同意受本存管協議適用條款的約束。

11. 持有人名錄。本公司有權監察存管處及其代理人以及香港預託證券名冊的過戶記錄、複印有關記錄及要求存管處及其代理人按本公司的合理要求在實際可行情況下盡快提

供有關記錄有關部分的副本。存管處或其代理人須於每個月第五日或之前每月向本公司提供截至上個月最後一個營業日所有持有人的姓名、地址及香港預託股份持倉明細。

12. 存管處的代理人。存管處可通過其委任的任何代理人履行其於本存管協議下的責任，惟存管處須通知本公司有關委任，並仍對履行有關責任負責，猶如並無委任任何代理人，惟須遵守香港預託證券的格式第 14 節。

13. 下任存管處。存管處可隨時辭任本協議下的存管處之職，惟x向本公司發出有關辭任的書面通知，有關辭任須待（及為免生疑問，存管處如欲不再承擔作為存管處的職責則務須待）委任下任存管處且其接納下文所規定的委任後方可生效 。本公司可隨時罷免存管處，惟須向存管處發出有關罷免的不少於90 天的事先書面通知，有關罷免須待(i)首次發出罷免通知後第 90 天，(ii)委任下任存管處且下任存管處接納下文所規定的委任，及(iii)其後撤回於聯交所的任何上 市（以較遲者為準）後方可生效 。儘管有上述規定，倘存管處辭任或遭罷免後，下任存管處並未於香港預託證券的格式第(17)段所述的 90 天期限內獲委任，則存管處可選擇終止本存管協議及香港預託證券，其後將由上述第(17)段的條文監管存管處於本協議下的責任。倘據此行事的存管處於任何時間辭任或遭罷免，本公司須竭力委任下任存管處，該下任存管處須為於香港設有辦事處的銀行或信託公司。各下任存管處須簽發並向前任存管處及本公司交付有關其接受委任的書面文件，其後該下任存管處將被賦予前任存管處的全部權利、權力、職責及義務，而毋須作出進一步的行動或約定。僅在收取所有應收款項及在本公司書面要求後，前任存管處方會(i)簽發並交付有關向下任存管處轉讓前任存管處於本協議下的全部權利及權力（對彌償保證及所欠費用的權利除外 ，兩者均於任何罷免及╱ 或辭任後仍然有效）的文件 ，(ii)向下任存管處正式移交、轉讓及交付記存證券的全部權利、所有權及權益，及(iii)向下任存管處交付所有已發行香港預託證券的持有人名錄。任何下任存管處須從速向該等持有人發送郵件告知其委任事宜。存管處可能併入或與之合併或將向其轉讓絕大部分香港預託證券業務的任何銀行或信託公司，毋須簽發或提交任何文件或作出任何進一步行動，即可成為下任存管處。任何下任存管處，包括因存管處併入或與之合併的下任存管處，均須根 據《上市規則》獲聯交所接納。本公司同意及承諾 ，在接獲存管處的任何辭任通知或向存管處發出有關終止其委任的通知後，將於可行情況下盡快通知

聯交所，並根據《上市規則》作出適當披露，包括根據《上市規則》刊發公告。存管處須與本公司就《上市規則》或聯交所規定的任何有關公告的內容進行合作。

14. 報告。於本公司以公佈或其他形式向記存證券的持有人發佈通 訊（包括通知 、報告或投票表格）（通訊須 按《上市規則》規定的形式為中文及英文雙語格式）第一天或之前 ，本公司須向存管處發送通訊副本。待接獲本公司發出的有關通訊後，存管處將(a)向持有人轉交有關通訊，及(b)本公司發出的任何有關文件或通訊的副本在存管處的主要辦事處及託管商的辦事處須可供查閱。本公司已向存管處、託管商及任何過戶辦事處送交規管股份及本公司發行的任何其他記存證券的所有條文的副本，該等文件如有任何變動，本公司須從速向存管處、託管商及任何過戶辦事處送交經變更條文的副本（英文本或附有英文譯本）。就本存管協議的所有目的而言，存管處及其代理人可倚賴本公司送交的上述文件，而存管處對任何有關文件的準確性或完整性並不承擔責任。

15. 額外股份。根據本存管協議，本公司及其任何控股公司、由本公司控股或與本公司受共同控制的任何公司概不得額外發行股份、可認購股份的權利、可轉換或交換為股份的證券或可認購任何該等證券的權利，亦不得於香港記存任何股份，惟在各方面均符合所有相關法律法規（包括但不限於《證券法》、《公司條例》、《上市規則》（為釋疑起見，不包括

《上市規則》中已獲聯交所授出相關豁免的條文）及《證券及期貨條例》、《公司法》、《記賬法》、東京證券交易所規則、JASDEC 規則、公司章程及本公司的股份處理規例的情況則除外。存管處將盡合理努力遵守本公司的書面指示，在該等書面指示所合理規定的時間和情形下不在本協議項下接納該等指示列明的任何股份作記存，以促使本公司符合香港的證券法例。

16. 彌償保證。本公司須(i)就有關本存管協議及香港預託證券的條款（可根據本協議不時修訂、修改或補充）或(ii)按本公司指示就本存管協議或香港預託證 券（可根據本協議不時修訂、修改或補充）而進行或遺漏的行為使存管處、以存管處的代理人身份行事的其聯屬人士及彼等各自的董事、高級職員及僱員產生的任何損失、責任或開支（包括合理的法律顧問費用及開支），向存管處 、以存管處的代理人身份行事的其聯屬人士及彼等各自的董事、高級職員及僱員各自作出彌償保證，並保護他們免受損失，惟就上文第(i)項而言，直接因存管處或其代理人或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬人士的疏忽、欺詐或故意的不當行為產生的任何責任或開支除外。

前段所述的彌償保證亦適用於因任何證券上市申請登記表、委託書、上市文件、招股章 程（或配售備忘錄），或初步招股章程（或初步配售備忘錄）中與香港預託證券的發售或銷售有關的任何錯誤xx或指稱錯誤xx或遺漏或指稱遺漏而產生的任何責任或開支，惟倘任何該等責任或開支乃因以下各項而產生者則作別論：(i)存管處為用於任何前述文件而書面提供，且未經本公司明確修訂或修改的有關存管處或其代理 人（本公司除外）（如適用）的資料，或(ii)倘有關資料獲提供，卻未載列必要的重大事項以使所獲提供的資料不含誤導成分。

不論本存管協議或香港預託證券的格式是否有任何其他相反規定，存管處及其任何代理人概不就任何人士或實體產生的任何間接、特別、懲罰性或相應損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任（不論是否可預見，亦不論提出索償的訴訟類型）。

倘本存管協議終止及任何獲彌償人士被繼任或取代，本第 16 節所載的責任仍將繼續有

效。

17. 通知。給予任何持有人的通知於以預付郵資的一級平郵方式按該持有人於香港預託證券名冊上登記的地址首次寄發予該持有人或由該持有人收訖時，視為送達。給予存管處或本公司的通知於存管處或本公司分別按(a)或(b)所載的地址或傳真號碼（或按其中一方以書面通知另一方而指定的其他地址或傳真號碼）首次收訖時視為送達：

(a) JPMorgan Chase Bank, N.A.

香港

中環干諾道 8

號 遮打大廈 20

樓

電話：(000) 0000 0000

傳真：(000) 0000 0000

副本送至：

JPMorgan Chase Bank, N.A.

One Chase Manhattan Plaza, Floor 58 New York, New York 10005

收件人：香港預託證券管理部傳真：(000) 000-0000

(b) Fast Retailing Co., Ltd.

日本

東京都港區

赤坂 9 丁目 7 番 1

號 郵便番號 107-

6231

收件人： 財資部╱ Xxxxx Xxx 先生傳真：x00 (0) 0000-0000

18. 其他。(a)本存管協議僅代表本公司、存管處及其根據本協議各自委任的繼任人的利益，不得給予任何其他人士任何法律或衡平權利、補救或申索權。本公司及存管處將主要按本協議附件 C-1 所載格式代表香港預託證券持有人的利益及就香港預託證券持有人的權利簽署平邊契據。(b)本存管協議的任何條款在任何方面無效、不合法或不可執行，均不得在任何方面影響協議的其餘條款。(c)本存管協議可一式多份，每份均視為原件，且合共構成一份文據。

19. 監管法律。本存管協議受香港法例監管，並據此詮釋。

20. 對司法管轄權的同意。本存管協議須受香港法例監管及據此詮釋。因本存管協議而產生或有關的任何爭議（包括有關其存在、有效性或終止的任何疑問）須根據香港國際仲裁中心管理仲裁規 則（「規則」，以按規則遞交仲裁通知當時的有效規則為準及可能根據本段其餘部分作出修訂）以仲裁方式最終解決，而規則被視為參照本段而將予收錄。仲裁人的數目須為三名。仲裁須以英文進行。仲裁地點須為香港。訂約方根據本條文提交爭議以進行仲裁的權利及義務於本存管協議終止或上市及本存管協議所述或所擬進行事項及安排完成後仍然有效。香港國際仲裁中心的決定及裁決須為最終及具約束力，並須於任何具司法管轄權的法院可予強制執行。訂約方放棄對香港國際仲裁中心的決定及裁決提出上訴的任何權利。仲裁費用須由敗訴一方以全額彌償基準承擔，惟由香港國際仲裁中心另行決定者除外。任何訂約方可就本段下展開的任何仲裁於香港法院提出司法程序，以尋求附屬、臨時或非正審濟助，而香港法院須對有關司法程序具有專屬司法管轄權。

儘管上一段有所規定，任何訂約方須有權自行選擇向香港法院申請，而香港法院須有專屬司法管轄權以解決因本存管協議而可能產生或有關的任何爭議，故此因本存管協議而產生或有關的任何司法程序可提交該等法院處理。

就根據上述兩段獲允許提出的任何法院司法程序而言，各訂約方不可撤回地遵守香港法院的司法管轄權。各訂約方不可撤回地放棄於任何時間對上述兩段條款項下獲允許提出司法程序的香港法院提出異議的權利，並放棄其以不便訴訟地為由提出任何申索的權利，及進一步不可撤回地同意於香港法院提出的任何司法程序的判決須為不可推翻及對其具約束力，及可於任何其他司法權區的法院強制執行。

存管處謹此委任 JPMorgan Chase Bank, N.A.的 Xxxxxxx Xxx（地址為香港中環干諾道 8

號 遮打大廈 20 樓）為其代理人，代其接收香港法院的法律程序文件。

倘本公司或其任何物業、資產或收益可能擁有或於本協議日期後可能擁有或被賦予就其因股份、記存證券、香港預託股份、香港預託證券或本存管協議產生或與此有關的義務、責任或其他事宜，因主權或其他理由而免於任何法律行動、訴訟或程序，就任何法律行動、訴訟或程序提供任何濟助，抵銷或反申索，任何法院的司法管轄權，送達法律程序文件，在判決時或之前扣押財產，為協助執行判決而扣押財產，執行判決或為就執行任何判決而提供任何救濟的法律過程或程序的任何豁免權，則本公司玆在法律許可範圍內盡量不可撤回及無條件地放棄任何有關豁免及同意有關濟助及執行，並同意不就此提出申訴或索償。

21. 開始及終止。(a)本存管協議將由上文首頁所列本存管協議日期生效。(b)倘本公司及╱ 或上市包銷商決定不進行上市 ，本公司將即時以書面通知存管 處（「終止通知」）。倘根據本存管協議發行任何香港預託證券，而上市因故未進行，則本公司將於發出終止通知後，即時促使所有香港預託證券持有人遞交香港預託證券，以按照上文第 6 節註銷。在此情況下，本存管協議將於(i)按照第 6 節交付根據本第 21(b)節撤回的香港預託證券代表的記存證券，或(ii)向存管處發出終止通知後第三 天（以較早者為準）即時終止 ，惟兩種情況下終止存管協議均不會影響各訂約方的任何應計權利及責任，第16、17、19、20 及 21 節將不受終止影響，繼續具有十足效力。(c)不論本存管協議任何其他條文如何規定，倘上市未於本存管協議日期起 60 天內完成，本存管協議將即時終止，惟終止存管協議不會影響各訂約方的任何應計權利及責任，第 16、17、19、20 及 21 節將不受終止影響，繼續具有十足效力。

茲證明本存管協議已於首頁所列年份與日期代表其訂約方簽署。

本公司
簽署人 代表 FAST RETAILING CO., LTD. 見證人：		） ） ）
存管處
簽署人 代表 JPMORGAN CHASE BANK, N.A. 見證人：	） ） ）

附件 A

作為存管協議的附件併入存管協議

[香港預託證券的正面格式]

香港預託股份數目：

編號

每股香港預託股份代表

0.01 股股份

CUSIP： 作為代表 FAST RETAILING CO., LTD.

（根據日本法律註冊成立的有限公司）的普通股的

香港預託股份的憑證的

香港預託證券

x香港預託證券、以本香港預託證券為憑證的香港預託股份及香港預託股份代表的股份均無亦不會根據《1933 年美國證券法》（ 經修訂）（「證券法」）登記，亦無於美國任何州份或其他司法權區的任何證券監管機構登記，且僅在遵守證券法以及美國各州份、領土及屬地規管證券發售及銷售的適用法律，及於適用合規期間（定義見證券法 S 規例）屆滿前僅(1)按照證券法 S 規例在美國境外向非美國人 士（定義見證券法 S 規例），(2)根據證券法第144條規定的證券登記規定豁 免（ 如有），或(3)根據證券法的有效證券上市申請登記表的情況下 ，方可重新發售、重新出售、抵押或以其他方式轉讓。

於適用分派合規期間（定義見證券法 S 規例）屆滿後，本香港預託證券、以本香港預託證券為憑證的香港預託股份及香港預託股份代表的記存證券將不再受到於此註明的轉讓限制，惟

持有人於屆滿時在美國發售及銷售以本香港預託證券為憑證的香港預託股份及香港預託股份代表的記存證券不會受到美國或美國任何州、領土或屬地的證券法律的限制。

各持有人及實益擁有人一經接受本香港預託證券或以本香港預託證券為憑證的香港預託股份的實益權益（視情況而定），即表示其聲明其理解並同意以下限制。

JPMORGAN CHASE BANK, N.A（根據美利堅合眾國法律註冊成立的國家銀行組織 ，以下稱存管處（「存管處」））謹此證明，為股香港預託股份（「香港預託股份」）的登記持有人（「持有人」），每股香港預託股份（根據第(13)段）代表根據 Fast Retailing Co., Ltd（. 一家根據日本法

律註冊成立的公司（「本公司」））與存管處於2014年1月17日訂立的存管協議（經不時修訂，

「存管協議」）記存的本公司的0.01 股普通 股（包括收取 第(1)段所述股份的權 利（「股份」），連同由存管處不時持有的有關或代替記存股份的任何其他證券、現金或財產，統 稱「記存證券」）。本香港預託證券（「香港預託證券」）（包括背面所載的條文）受中華人民共和國香港特別行政區法例規管並按此詮釋。

(1) 發行及預發行香港預託股份 。本香港預託證券為根據存管協議發行的香港預託證券之一。在本第(1)段其他條款及條文的規限下，存管處、其聯屬公司及其代理人可代表本身持有及買賣本公司及其聯屬公司任何類別的證券及香港預託股份。作為存管處，存管處不得借出股份或香港預託股份，但存管處可(i)於收取股份前發行香港預託股份及(ii)於收取香港預託股份前交付股份以撤回記存證券，包括根據上文第(i)項發行但尚未收取股份的香港預託股份（有關交易稱為「預發行」）。存管處可根據上文第(i)項收取香港預託股份以代替股份

（存管處將於收取有關香港預託股份後立即註銷該等股份）及根據上文 第(ii)項收取股份以代替香港預託股份。每次進行預發行均須訂立書面協議，據此，收取香港預託股份或股份的個人或實體（「申請人」）(a)表明申請人或其客戶在預發行時擁有將由申請人根據有關預發行而交付的股份或香港預託股份，(b)同意在其賬冊內指明存管處為有關股份或香港預託股份的擁有人及代存管處持有有關股份或香港預託股份，直至有關股份或香港預託股份交付至存管處或託管商為止，(c)無條件保證將有關股份或香港預託股份交付予存管處或託管 商（視適用與否而定），及(d)同意存管處認為適當的任何其他限制或規定 。有關預發行將一直以現金、美國政府證券或存管處認為適當的有關其他抵押品作全面抵押，並可由存管處發出最多五(5)個營業日的通知予以終止，並須受存管處認為適當的有關其他彌償保證及信貸法規所規限。存管處通常隨時可將任何一次有關預發行所涉香港預託股份及股份數目限定在已發行香港預託股份的百分之三十(30%（) 根據上文第(i)項已發行的香港預託股份不受此限），

但存管處將保留在其認為適當的情況下不時更改或撤銷有關限制的權利。存管處亦會在其認為適當的情況下根據具體情況就任何個人在預發行中所涉香港預託股份及股份數目設定限額。存管處可為其本身賬戶保留就上述預發行所收取的任何補償。根據上文第(b)項提供的抵押品（所產生的盈利除外）將為持有人（而非申請人）的利益而持有。

根據存管協議記存股份的每名人士聲明及保證，有關股份乃合法發行及流通在外、已繳足、不承擔其他費用及不附帶優先權，且作出該記存的人士已就此獲正式授權。該聲明及保證不受記存股份及發行香港預託證券或調整存管處有關香港預託證券的記錄影響。倘存管處於任何時候或不時本著真誠認為，由於任何政府或政府機關、部門或委員會或證券交易所的規定或法律或規則或根據本存管協議的任何條文或任何其他原因，拒絕接受託管屬必要或適宜，存管處可拒絕接受記存股份。

(2) 撤回記存證券 。持有人可根據存管協議的條款不時遞交香港預託證券予以註銷，及要求將香港預託股份代表的記存證券轉讓至持有人名下； 惟持有人只能要求撤回十(10)份香港預託證券或其倍數代表的股份，且要求撤回於東京證券交易所買賣的股份的持有人，必須在參與 JASDEC 運作的無紙化記賬結算系統的賬戶管理機構開設證券賬戶 ，所撤回的記存證券將存入該賬戶。根據第(4)及(5)段，(i)於過戶辦事處以令存管處信納的方式遞交憑證式香港預託證券，(ii)倘為記賬香港預託證券，則於遞交適當的指示及文件後，有關持有人有權於當時在託管商的辦事處交付或以非實物形式自託管商的辦事處收取以本香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券，及(iii（) 就於分派合規期間進行的撤回而言）存管處收

到由或代表該實益擁有人或持有 人（視情況而定）簽署的憑證 ，格式大致為本存管協議附件 B-2-1 的格 式（或存管處批准的其他格式），惟存管處可於接獲香港預託股份（包括根據上述第(1)段發行，但僅當上述第(1)段有關預發行的全部條件獲達成時不可提前收取股 份（「預發行股份」）的香港預託股份 ，直至該等香港預託股份已實際記存為止）前交付股份以撤回記存證券。倘放棄的香港預託股份數目並非十(10)的倍數，則存管處將僅接納數目屬於十(10)的倍數的香港預託股份，並須交回任何未註銷的香港預託股份予放棄有關股份的持有人。應

有關持有人的要求，存管處可將有關記存證券交至持有人可能要求的美國境外其他地點，風險及費用由相關持有人自行承擔。

(3) 轉讓香港預託證券。存管處或其代理人將於香港的指定過戶辦事 處（「過戶辦事處」）存 置(a)登記香港預託證券及其持有人以及登記香港預託證券的發行、轉讓、合併、分拆以及註銷的名 冊（「香港預託證券名冊」），該名冊將於所有合理時間內公開供持有人 、本公司及任何人士查閱，以向持有人傳達於本公司業務的權益或有關存管協議的事宜，及(b)交付及收取香港預託證券的工具。受本協議正面所述任何適用的法定轉讓限制所規限，本香港預託證 券（以及以本香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券）的所有權 ，在適當背 書（如屬憑證形式的香港預託證券）或向存管處交付適當轉讓文據後 ，可通過交付轉讓，並與香港法例規定的可轉讓票據具同等效力； 惟儘管有任何相反的通知，存管處仍可將本香港預託證券以其名義登記在香港預託證券名冊上的人士視為任何情況下本香港預託證券的全權擁有人，且根據存管協議，存管處及本公司概不對香港預託證券的任何持有人承擔任何義務或任何責任，除非該持有人為香港預託證券的持有人。在第(4)及第(5)段的程序規定及於本協議正面所載任何適用法定轉讓限制的所規限下，本香港預託證券可於香港預託證券名冊上轉讓，並可分拆為其他香港預託證券或與其他香港預託證券合併為一份香港預託證券，證明於過戶辦事處遞交適當背 書（如屬憑證形式的香港預託證券）的本香港預託證券或向存管處遞交適當的轉讓文據及正式蓋 章（適用法律可能要求）後 ，由本香港預託證券的持有人或獲正式授權的代理人就分拆或合併而遞交的香港預託股份的總數； 惟存管處可於其認為適宜時或應本公司要求隨時或不時暫停辦理香港預託證券名冊的登記。所有香港預託證券的轉讓均須以正常或普通格式或存管處可接受的其他格式進行，惟任何格式均須符合聯交所規定的格式並僅可親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為中央結算系統的代名人，則可親筆簽署或以機器印列方式簽署或以存管處不時批准的其他方式簽署。應持有人的要求，就以記賬香港預託證券替換憑證式香港預託證 券（或反之）而言 ，存管處須按所要求的香港預託股份的授權數目簽發及交付憑證式香港預託證券或記賬香港預託證 券（ 視乎情況而定），作為以所替換的憑 證式香港預託證券或記賬香港預託證 券（視乎情況而定）為憑證的香港預託股份總數的憑證。該憑證或存管協議的任何內容概不會影響本公司根據

《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）調查股份所有權或本香港預託證券（以及以本香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券）的所有權的權利。

(4) 若干限制。在發行、登記、過戶登記、分拆或合併任何香港預託證券、作出任何相關分派及撤回任何記存證券前，倘出現第(4)段第(b)(ii)條所述情況，本公司、存管處或託管

商可不時要求：(a)就此支付(i)任何印花稅、股份轉讓或其他稅項或其他政府開支，(ii)於任何適用名冊登記轉讓股份或其他記存證券的任何股份轉讓或登記費用及(iii)第(7)段規定與本香港預託證券有關的任何適用費用；(b)提供其信納 的(i)任何簽署人的身份證明及任何簽署的真偽鑒別證明及(ii)其認為屬必須或適當的有關其他資料，包括但不限於公民地位、住處、外滙管制批文、任何證券的實益所有權、適用法律、法規、記存證券的條文或規管條文及存管協議和本香港預託證券條款的遵循情況； 及(c)遵守存管處可能制定並與存管協議一致的有關規定。倘香港預託證券名冊或記存證券的任何名冊或股份賬簿記錄暫停辦理登記或倘存管處認為任何有關行動可取，則可於正常或特殊情況下暫停發行香港預託證券、接納股份記存、登記、過戶登記、分拆或合併香港預託證券及撤回記存證券。

(5) 稅務。倘託管商或存管處因本香港預託證券、以本香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的任何記存證券或就此作出的任何分派而須支付或代為支付任何稅項或其他政府開支，則有關稅項或其他政府開支須由有關持有人向存管處支付。存管處可拒絕辦理本香港預託證券的任何登記、過戶登記、分拆或合併 或（在 第(2)段最後一句的規限下）撤回任何有關記存證券，直至有關款項繳付為止。存管處亦可從記存證券或有關記存證券的任何分派中扣除有關款項，或為持有人利益以公開或私人出售方式出售持有人的任何部分或全部有關記存證券（於作出有關出售前須盡力以合理方式通知有關持有人）並自任何有關出售的所得款項中扣除有關款項，用作支付有關稅項或其他政府開支，持有人仍須承擔任何差額，並須扣除以本香港預託證券為憑證的香港預託股份數目以反映任何有關股份銷售。就向持有人作出任何分派而言，本公司將向相關政府當局或政府機構滙寄須預扣的所有款項

（如有）及本公司欠負有關當局或機構的所有金額 ； 及存管處及託管商將向相關政府當局或政府機構滙寄須預扣的所有款項（如有）及存管處或託管商欠負有關當局或機構的所有金額。倘存管處釐定就記存證券作出現金分派以外的任何財產分 派（包括股份或權利）須繳納稅項而存管處或託管商有責任代為預扣，則存管處可按存管處認為支付有關稅項所必需及可行的金額及方式，通過公開或私下出售的形式，出售全部或部分有關財產，而存管處在扣除有關稅項後，應將任何有關出售的所得款項淨額或任何有關財產的結餘分派予有權獲得有關分派的持有人。各香港預託證券或有關權益的持有人同意就任何政府機構因退稅、從源預扣稅稅率降低或所獲得的其他稅項優惠所產生的稅項、稅項增加、罰款或權益而提出的任何申索，向存管處、本公司、託管商及他們各自的任何董事、員工、代理人及聯屬公司作出彌償保證，並使他們免受有關申索造成的損失。

(6) 權益披露。倘任何記存證券的條文或任何規管記存證券的適用法律及法規規定須對記存證券、本公司其他股份或其他證券的實益或其他所有權作出披露或施加限制，並須規定限制過戶、投票或其他權利以執行有關披露或限制，持有人及持有香港預託證券的所有人士同意遵守所有有關披露規定及所有權限制以及遵循本公司、存管處或任何監管者就此提出的任何指示。持有人及持有香港預託證券的所有人士應注意，根據《日本金融工具及交易法》(1948 年第 25 號法令）（「《金融工具及交易法》」），收購股本證券的所有權或認購期權

（或獲授權行使（或指示行使）股本證券所附投票權及其他權利，或獲授權投資股本證券）（包括股份、股份收購權、附帶股份收購權的債券及上市公司已發行或將予發行的類似證券）超過流通在外的投票權的 5%的人士（「大量持有人」），須根據金融工具及交易法第 27–23條於成為大量持有人五(5)個營業日內，以《內閣府有關大量持有股票地位披露的條例》（財務省 1990 年第36 號條例，經修訂）規定的格式，向當地財務局的局長提 交「大量持股報告」，並將該報告的副本送交該等股本證券的發行人及該等股份掛牌上市的證券交易所。為免生疑問，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司（或它們的任何繼任機構）應獲豁免遵守任何作出聲明或xx及╱ 或提供有關香港預託證券實益擁有人國籍、身份證明及╱ 或其他資料的任何規定，且本公司及存管處確認香港結算及香港中央結 算（代理人）有限公司並無就記存於中央結算系統的香港預託證券，確認中央結算系統參與者客戶的權益。本公司保留指示持有人交付其香港預託股份以註銷及撤回記存證券的權利，以令本公司可直接與有關持有 人（以股份持有人身份）進行交易 ，而持有人同意遵循有關指示。存管處同意就本公司根據本段行使其權利而配合本公司通知持有人，並同意就本公司對任何持有人執行有關權利的方式，與本公司進行磋商及提供合理協助，惟存管處毋須就此承擔風險、責任或開支。

(7) 存管處費用及收費 。存管處可向(i)獲發香港預託股份的任何人士，包括但不限於有關股份託管的發行、有關股份分派、權利及其他分派（該等詞彙的定義見第(10)段）的發行、根據本公司所宣派的股息、無償分配股份或股份或股票分拆的發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響香港預託股份或記存證券交易或事件的發行，及(ii)每名因撤回記存證券而放棄香港預託股份的人士或其香港預託股份因任何其他理由被註銷的人士按每發行、交付、削減、註銷或放棄（視乎情況而定）一股香港預託股份收取 0.05 美元（0.40 港元）的標準收費。為免生疑問，香港中央結算（代理人）有限公司作為中央結算系統參與者的代名人（不包括其參與者），毋須就支付或收取任何費用或支出向存管處承擔責任 ，因此，就因作為中央結算系統參與者的代名人而持有香港預託證券的登記擁有人而成為持有人的香港中央結算

（代理人）有限公司而言，本第 7 節對「持有人」的任何提述指該等中央結算系統參與者，而非香港中央結 算（代理人）有限公司。存管處可出 售（以公開或私人出售方式）就託管前股份分派、權利及其他分派所收到的足夠證券及財產，以支付有關費用。獲發行香港預託股份（包括但不限於根據本公司所宣派的股息、無償分配股份或股份或股票分拆或有關香港預託股份或記存證券的股票交易或第(10)段所述的香港預託股份分派所進行的發行）的持有人 、記存或撤回股份的任何各方或放棄香港預託股份的任何各方，須繳納下列額外費用（不論下列

哪一項適用）：(i)就根據存管協議每年作出兩次的任何股息分派須支付的費用每股香港預託股份至少 0.05 美元（0.40 港元），(ii)就根據本協議第(3)段作出的轉讓須支付的費用每份香港預託證券憑證 2.50 港元，(iii)就根據本協議第(10)段作出的證券分派或銷售的費用，有關費用金額相等於因記存有關證券（就本第(7)段而言，全部有關證券均被視為猶如股份對待）須收取的簽發及交付上文所述香港預託股份的費用，但有關證券或銷售證券所得現金款項淨額會由存管處分派予有權享有的持有人，(iv)就存管處於管理香港預託證券時所進行的服務須於每個曆年支付的總費用每股香港預託股份 0.05 美元（0.40 港元）（或其中部分）（有關費用可於每個曆年定期收取，並須於每個曆年內根據截至存管處所定的一個或多個記錄日期的持有人進行評估，並須由存管處通過向該等持有人開出賬單全權酌情支付，或通過在一項或多項現金股息或其他現金分派中扣除有關費用支付），及(v)存管處及 ╱ 或其任何代理人就管理股份或其他記存證 券（包括但不限於記存證券）、交付記存證券 、或就存管處或其託管商遵守適用法律、規則或法規所產生的費用及開支（包括但不限於就遵守外滙管治條例或任何有關境外投資的法律或法規代表持有人產生的開支）。本公司將根據本公司與存管處之間不時訂立的協議支付存管處及其任何代理 人（託管商除外）的全部其他費用及開支，惟不包括 (i)印花稅、股份轉讓或其他稅項及其他政府開支（須由持有人或記存股份的人士支付），(ii)要求記存股份、香港預託證券或記存證券的人士或交付股份、香港預託證券或記存證券的持有人產生的電報、電傳或傳真傳輸及交付費 用（須由該等人士或持有人支付），(iii)就記存或撤回記存證券於任何適用名冊登記或轉讓記存證券的轉讓或登記費 用（由記存股份的人士或撤回記存證券的持有人支付； 截至存管協議日期，並無該等有關股份的費用），及(iv)存管處（及╱ 或其代理人，可能為就以下兌換而委任的部門、聯屬人士的分支機構）將外幣兌換為港元的費用及開支（而該等費用及開支須自該等外幣中扣除）。該等費用或會經本公司與存管處訂立的協議隨時而不時更改。

存管處於收取上文所規定支付費用、收費及開支的權利於存管協議終止後仍然有效。倘存管處辭任或遭罷免，則該權利須涵蓋於該辭任或罷免生效前產生的該等費用、收費及開支。

(8) 可供查閱資料。存管協議、記存證券的條文或監管條文及本公司的任何書面通訊

（均由託管商或其代名人作為記存證券的持有人收取，一般可供記存證券的持有人查閱）可於本公司英文網 站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx/）查閱 ，並可於本公司的香港主要營業 地點及過戶辦事處供持有人查閱。存管處將於接獲本公司提供的有關書面通訊後，向持有 人分發任何該等書面通訊的副本。於分派合規期間屆滿前，倘本公司毋須遵守《1934 年證券 交易法》（經修訂）第 13 或 15(d)條或獲豁免遵守《1934 年證券交易法》（經修訂）第 12g3-2(b)條，則本公司須向任何持有人、香港預託證券權益的實益擁有人或股份持有人、該持有人或實 益擁有人指定的香港預託股份或股份的潛在買家，或應彼等的要求，提供證券法第 144A(d) (4)條規定的資料。存管處對本公司向持有人作出的任何通訊概不承擔任何責任。

(9) 簽署。本香港預託證券未經存管處經其正式授權人員親筆或傳真簽署前，不會就任何目的而生效。

日期：

JPMORGAN CHASE BANK, N.A（作為存管處） 簽

署：                   

授權人員

存管處的辦事處位於 One Chase Manhattan Plaza, New York, New York 10005。

[香港預託證券的背面格式]

(10) 記存證券的分派 。在第(4)及(5)段的規限下，存管處將在實際可行情況下向存管處就分派而釐定於記錄日期有權享有分派的各持有人，按有關持有人於香港預託證券名冊上列示的地址按照以該持有人的香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券的持股比例作出分派，有關記存證券的以下分派由託管商收取：

(a) 現金。存管處按平均或其他實際可行基準可通過現金股息或其他現金分派或出售本第(10)段所授權的任何其他分派或部分分派的所得款項淨額而獲得的任何港元（「現金」），惟(i)可就預扣稅項作適當調整，(ii)有關分派不允許派發予若干持有人或不切實可行，及(iii)須扣除存管處於下列各項的開支：(1)通過出售或以存管處可能釐定的其他方式（惟以其確定下述兌換乃按合理基準作出為限）按兌換時的現行滙率將任何外幣兌換為港元的開支，(2)以存管處可能釐定的有關方 式（惟以其確定下述轉賬乃按合理基準作出為限）將外幣或港元轉入香港的開支，(3)取得上述兌換或轉賬所需任何政府機關的任何批准或許可的開支，而該等批准或許可可於合理時間內以合理成本取得，及(4)以任何商業合理的方式進行任何公開或私募發售的開支； 然而，惟倘任何記存股份因其發行日期或其他原因無權收取該等現金股息或分派的全數金額，則存管處須就該等股份而對分派予已發行香港預託證券持有人的金

額作出適當調整； 及此外，倘本公司或存管處須就稅項而對任何記存證券的任何現金股息或其他現金分派作出預扣或如實預扣金額，則就該等記存證券對已發行香港預託證券而分派的金額須相應減少。

(b) 股份。(i)作為代表任何股 份（存管處可通過股息 、無償分配股份或由股份構成的記存證券自由分派或股份或股票分 拆（「股份分派」）獲得）的全部香港預託股份的憑證的額外香港預託證券，及(ii)通過出售在股份分派中收取的股份的所得款項淨額獲得的港元，與現金分派一樣，倘就此額外發行香港預託證券，該等股份或會產生零碎香港預託股份。

(c) 權利。(i)認股權證或存管處酌情決定的其他工 具（包括股份收購權），代表收購額外香港預託證券的權利（有關認購額外股份的任何權利）或存管處可通過記存證券的分派獲得的任何性質的權利（「權利」）（倘本公司適時向存管處提供令其信納的證據 ，證明存管處可合法進行該等分派（本公司並無義務提供該等證據）），或(ii)存管處可按現金分派相同的方式分派從出售權利的所得款項淨額中獲得的任何港 元（倘本公司未提供上述證據及出售權利屬切實可行），或(iii)無分 派（且任何權利均可能失效）（倘本公司未提供上述證據，且由於權利不可轉讓、其市場有限、期限較短或其他原因導致出售權利實際無法完成）。

(d) 其他分派。(i)存管處可以其可能認為公正及實際可行的任何方式通過除現金、股份分派及權利以外記存證券的任何分 派（「其他分派」）獲得的證券或財產 ，或(ii)存管處可按現金分派相同的方式分派從出售其他分派的所得款項淨額中獲得的任何港 元（倘存管處認為分派上述證券或財產不公正及不可行）。存管處保留根據本存管協議通過 JPMorgan Chase Bank, N.A.的部門、分行或聯屬公司指示、管理及╱ 或執行任何公開及╱ 或私募證券發售的權利。有關部門、分行或聯屬公司可就該等發售向存管處收取費用，該費用被視為存管處根據上文及╱ 或本協議 第(7)段擬定的開支。存管處及其任何代理人概不就所收取有關任何證券發售的價格、證券發售的時間或行動上的任何延誤或未作出行動承擔任何責任，亦不就行動上的任何錯誤或延誤或未作出行動、責任方的違約或疏忽承擔任何責任。該等所獲得的港元將通過以支票的形式在美國一家銀行提取整數金額的方式進行分派。零頭將會保留，不計入負債，並由存管處根據其當時的現行慣例處理。

(11) 記錄日期。存管處可在徵詢本公司的意見後，訂明記錄日期（如適用應在可行情況下盡可能接近本公司設定的任何相應記錄日期），以釐定哪些持有人須負責支付存管處就管理香港預託證券計劃所確定的費用及本協議第(7)段所規定的任何開支，以及釐定哪些持有人有權收取有關記存證券的任何分派、就行使任何投票權給予指示、接獲任何通知或就其他事宜採取行動，且僅有有關持有人方有相關權利或責任。

(12) 記存證券的投票權。存管處於接獲本公司有關任何會議或徵求於任何會議投票的興意或意向的邀約或股份或其他記存證券持有人代表的通 告（有關通告須由本公司寄發以令存管處有可行合理時間分發本協議所述的有關通告）後，須於可行情況下盡快向持有人分發通 告（「投票通告」），當中載 列(a)有關通告及任何邀約文件所載資料，(b)在日本法律及法規及公司章程的任何適用條文的規限下，各持有人於存管處就此設定的記錄日期將有權指示存管處就以該持有人的香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券行使投票權

（如有），及(c)發出有關指示的方式。於接獲該記錄日期對應的持有人於存管處就此目的設定的日期或之前以有關方式發出的指示後，存管處須在可行情況下及在記存證券或規管記存證券的條文許可範圍內盡力按有關指示就以該持有人的香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證券投票或被促使投票。存管處不得就任何記存證券按其本身意願行使任何投票權。倘上述責任未能遵守，存管處毋須承擔本協議下的責任。尤其，並無保證一般持有人或任何特定持有人於收到上述通告後將有充分時間，致使該持有人可以適時方式交回任何投票指示予存管處。儘管存管協議或任何香港預託證券載有任何規定，存管處可於法例或規例或按照聯交所的規定並無禁止的情況下，取代就有關記存證券持有人的任何會議或從記存證券持有人游說取得同意書或代表委任表格而分發提供予存管處的資料，改為向持有人分發通告，以便向持有人提供（或以其他方式向持有人公佈）如何檢索該等資料或

應要求收取該等資料的指 示（即透過參考載有資料的網站以檢索或關於索取資料副本的聯繫人信息）。持有人務請盡快發出彼等的投票指示 。投票指示x根據投票通告指明的方式於有關時間送出該等指示時方被視為已收到。為免生疑問，倘投票通告指明投票指示須送交存管處的指定部門，則於存管處的指定部門收到該等指示的有關時間時方被視為已收到，儘管該等指示可能由 JPMorgan Chase Bank, N.A（. 作為存管處）於有關時間前已實際收到。

在本公司及日本法律及法規及公司章程的適用條文許可的情況下，持有人可出席股份或其他記存證券持有人的任何會議，惟不可親自於該會上投票。

(13) 影響記存證券的變動。在第(4)及(5)段的規限下，存管處可酌情於存管處就以下目的訂定的記錄日期修訂該香港預託證券或分派額外或經修訂的香港預託證 券（不論是否要求交換該香港預託證券）或現金、證券或財產 ，以反映記存證券的任何面值變動、分拆、合併、註銷或其他重新分類，或任何股份分派或未分派予持有人的其他分派，或因本公司進行任何資本重整、重組、合併、整合、清算、接管、破產或出售全部或絕大部分資產而存管處就記存證券可收取的任何現金、證券或財產（及存管處謹此獲授權向任何人士交出任何記存證券，及不論有關記存證券是否因法律、規則或法規的施行或其他因素而交出或以其他方式註銷，存管處獲授權以公開或私下方式出售任何就此等記存證券收取的財產），而倘存管處並無依此修訂該香港預託證券或向持有人作出分派以反映上述各項或有關所得款項淨額，則自上述各項現金、證券或財產應構成記存證券，而以本香港預託證券為憑證的每股香港預託股份應自動代表其於依此構成的記存證券中的按比例攤分權益。

(14) 免除責任。存管處、本公司、他們的代理人及他們各自均：(a)不就下列各項承擔責任：(i)倘美國、日本、香港或任何其他國家或任何政府機關或監管機關或任何證券交易所或市場或自動報價系統或 JASDEC 的任何現時或未來法律、規則、法規、指令、命令或判令，任何記存證券或規管任何記存證券的條文、公司章程的任何現時或未來規定、任何天

災、戰爭、恐怖活動或其他其無法控制的情況，阻止或延遲進行或履行存管協議或本香港預託證券規定須由其或他們進行或履行任何事宜（包括但不限於根據本協議第(12)段進行投票），或致使進行或履行有關事宜遭受任何民事或刑事處罰 ，或(ii)因行使或未能行使存管協議或本香港預託證券賦予其的任何酌情權而產生的責任（包括但不限於無法確定任何分發或行動可能為合法或合理可行）；(b)除以不疏忽責任或不失誠信的態度履行本香港預託證券及存管協議明確訂明由其履行的責任外，概不承擔任何責任；(c)就存管處及其代理人而言 ，無責任出庭、提起或抗辯任何記存證券或本香港預託證券有關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序；(d)就本公司及其根據本協議的代理人而言，無責任出庭、提起或抗辯與任何記存證券或本香港預託證券有關而其認為可能致使其產生開支或責任的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非每次均可按其要求向其提供令其信納的彌償以彌補其所有開支（包括律師費用及開銷）及責任則作別論 ； 或(e)毋須就其合理依賴律師、會計師、任何提供股份作記存的人士或任何持有人給予的意見或資料，或任何其他其相信有能力給予有關意見或資料的人士所給予的意見或資料而作出的任何行為或不作為承擔責任。

存管處將毋須對任何證券存管處、結算代理或交收系統就記存證券記賬結算或其他事宜所採取的行動或引致的疏忽承擔責任。存管處將毋須對並非 JPMorgan Chase Bank, N.A.旗下分公司或聯屬公司的任何託管商的破產承擔責任或對引致的相關後果負責。存管處就出售任何證券所收取代價、有關出售的時間或行動的任何延誤或遺漏行事均毋須承擔任何責任，亦毋須就行動的任何誤差或延遲、遺漏行事、就任何有關銷售或建議銷售所聘用人士的失責或疏忽負責。此外，存管處及其代理人就出售任何證券所得代價或其出售時間的任何及所有責任而獲免除法例允許的最大程度責任。儘管存管協議或本香港預託證券載有任何相反規定，存管處毋須承擔及並無產生因託管商一方的任何行事或遺漏行事而有關或產生的責任，惟託管商(i)於提供託管服務予存管處時觸犯欺詐或故意的不當行為或(ii)向存管處提供託管服務時未能採用根據託管商所在司法權區的現行準則所確定的合理謹慎，則作別論。存管處及其代理人以及本公司可依賴他們合理相信為真實並經一名或多名適當人士簽署或提呈的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應就根據該等文件行事時受到保護。存管處並無義務通知持有人或香港預託股份權益的任何其他持有人有關美國、香港、日本的規定或任何其他適用法例、規則或規例或其中或有關的任何變動。存管處及其代理人將毋須就未能按任何指示就任何記存證券投票、任何有關投票的方式或任何有關投票的效力負責。存管處可能依賴本公司或其法律顧問就任何政府或部門就任何貨幣兌換、轉賬或分發所需的批准或許可而發出的指示。存管處及其代理人可持有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及香港預託證券。不論存管協議或香港預託證券作何相反規定，存管處及其代理人可合理滿足任何及所有根據任何合法授權（包括但不限於法律、規則、法規、

行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機關）提出的要求或請求 ，以查閱由其或其代表存置的與存管協議、任何一名或多名持有人及任何香港預託證券或與此有關的其他方面的資料。倘任何持有人或實益擁有人未能就其所得稅責任所付的非美國稅項取得抵減利益，存管處、託管商或本公司概不負責。持有人及實益擁有人由於其香港預託證券或香港預託股份所有權而產生任何稅務影響，存管處及本公司均毋須承擔任何責任。就存管處收到的由本公司遞交或代表本公司遞交以供分發予持有人的任何資料內容或任何翻譯的任何不確、就購入記存證券權益有關的任何投資風險、就記存證券的有效性或價值、就任何第三方的信貸能力、就按照本存管協議條款容許任何權利失效或就本公司未能或及時發出任何通知，存管處毋須承擔任何責任。就任何下任存管處作出的任何行事或遺漏，不論有關存管處的先前行事或遺漏或有關完全於存管處被罷免或辭任後產生的任何事項，存管處毋須承擔任何責任。本公司已同意在若干情況下向存管處及其代理人作出彌償。存管處或其任何代理人均毋須就任何人士或實體所產生的任何形式的間接、特別、懲罰性或相應損害賠償（包括但不限於利潤損失），向持有人或香港預託股份權益的實益擁有人負責 ，無論有關損害賠償是否可預見且不論有關申索以何種形式提出。本協議任何條文均不擬作出《1933 年證券法》下的免責聲明。儘管本協議或存管協議有任何相反規定，存管處及託管商可就有關本協議及存管協議的事宜如定價、代表投票、企業訴訟、集體訴訟及其他服務而使用第三方提供的服務及資訊供應商，並使用當地代理人提供非慣常服務如出席證券發行人的年度大會。雖然存管處及託管商將採用合理謹 慎（及促使彼等的代理人採用合理謹慎）以挑選及聘用該等第三方供應商及當地代理人，但彼等將不會就其於提供相關資料或服務時的任何誤差或遺漏負責。

(15) 存管處的辭任及罷免； 託管商。存管處可辭任存管處之職，惟須向本公司發出有關辭任的書面通知，有關辭任須根據存管協議的規定待有效委任下任存管處且該下任存管處接納委任後方可生效。本公司可隨時罷免存管處，惟須向存管處發出有關罷免的不少於

90 天的事先書面通知，有關罷免須待(i)向存管處交付該通知後第 90 天或(ii)根據存管協議的規定委任下任存管處且該下任存管處接納委任（以較遲者為准）後方可生效。存管處可委任替任或其他託管商，「託管商」一詞指文義所指的每名或所有託管商。本公司同意及承諾，在

收到存管處的任何辭任通知或向存管處發出終止其委任的通知後，將於實際可行情況下盡快知會聯交所及根 據《上市規則》作出適當披露 ，包括於預期辭任、罷免及╱ 或更換存管處前刊發有關公告。

(16) 修訂。香港預託證券及存管協議僅可由本公司及存管處根據本條款作出修訂。

(i) 在有關建議修訂當時有效的相關費用或開支基礎上，徵收或增加上文第 7 條所述的有關每份香港預託證券的單項費用╱ 開支應付的任何費用或開 支（不包括任何徵收或增加的屬印花稅、股份轉讓或其他稅項及其他政府收費性質的費用或開支、過戶或登記費、電報、電傳或傳真費、運輸成本或其他有關開支）（須根據下文第 16(iii)條生效）（「相關費用或開支」）達 25%或 1.00 港元（以較少增幅為準）或以下的任何修訂，將於向持有人發出有關修訂通知30 天後生效，而各香港預託證券持有人於存管協議的任何有關修訂生效當時通過繼續持有有關香港預託證券而被視為准許及同意有關修訂及受相關經修訂存管協議的約束；

(ii) 就在有關建議修訂當時有效的相關費用或開支基礎上，增加上文第 7 條所述的有關每份香港預託證券的單項費用╱ 開支應付的任何相關費用或開支超過 25%或 1.00 港元

（以較少增幅為準）的任何修訂，或本公司全權及絕對酌情認為（須合理審慎行事）， 將對持有人的任何重大權利產生影響的任何修訂（包括與《上市規則》第 19B.16(a)至 (t)條所載任何事宜有關的任何修訂）而言 ，存管處須向持有人發出有關該等修訂的通知（「修訂通知」），其中須載明持有人有權投票贊成或反對有關修訂的期間（修訂 通知日期後不少於 21 天及不多於 60 天期間）、釐定投票權的記錄日期、與持有人 投票程序有關的所有必要詳情及通知持有人有關投票結果的方法及日期，而未根 據修訂通知所載的條款及程序進行投票（無論因何理由）的任何持有人均視為已放 棄投票。就任何有關修訂提出的提案須獲大多數票贊成通過，且投票人數至少為 三名香港預託證券持有 人（或倘持有人不足三名，則為全體持有人）。為免生疑問，本公司可全權及絕對酌 情（須合理審慎行事）釐定任何修訂會否對持有人的實質權利產生影響。任何(i)使香港預託股份或股份僅以電子記賬形式買賣所合理必 需（由 本公司及存管處協定）及(ii)在上述任何情況下並無導致徵收或增加持有人須承擔的任何費用或開支的修訂或補充，應視為不會對持有人的任何實質權利產生影響。修訂通知及有關對本第 16(ii)條下各項建議修訂進行投票的其他資料將於聯交所網站刊登。

(iii) 為免生疑問，在上文第16(ii)條有關該條所述修訂的條款規限下，任何其他修訂可由本公司與存管處協定，並根據有關協議的條款生效。此外，儘管有上述規定，但倘任何政府機構或監管機構採納的新法律、規則或法規規定須對存管協議或香港預託證券的格式作出修訂或補充，以確保遵循有關法律、規則或法規，則本公司及存管處可根據有關經變更的法律、規則或法規隨時修訂或補充存管協議及香港預託證券，在此情況下，有關存管協議的修訂或補充可能於向持有人發出有關修訂或補充的通知前或於合規所需的任何其他期間內生效。對存管協議或香港預託證券格式的任何有關修訂的通知毋須詳細說明根據有關通知進行的具體修訂，而未能在有關通知中說明具體修訂的，不會導致該通知無效，惟上述各情況下，向持有人發出的通知應註明可供持有人檢索或收取該修訂文本的途徑（即通過檢索本公司網站或向存管處要求的方式）。

(iv) 任何修訂將不會削弱任何香港預託證券持有人遞交有關香港預託證券及收取其所代表的記存證券的權利，惟適用法律（包括東京證券交易所規則及 JASDEC 規則）的強制性條文所規定者則除外。

(17) 終止。存管處可以並將根據本公司的書面指示於終止通知所定日期前至少 30 天，將該終止通知郵寄至持有人以終止存管協議及本香港預託證券； 然而，倘存管處(i)已辭任本協議所述存管處職務，則該存管處不得向持有人發出該終止通知，惟下任存管處於該辭任日期起計 45 天內不得根據本協議運作則除外，及(ii)本協議所述存管處職務已被罷免，則存管處不得向持有人發出該終止通知，惟下任存管處於本公司首次向存管處發出罷免通知後第 90 天不得根據本協議運作則除外。於該終止日期釐定後，除收取及持有（或賣出）記存證券的分派及交付撤回的記存證券外，存管處及其代理人將不再根據存管協議及本香港預託證券作出任何行動。於釐定該終止日期起計六個月屆滿後，存管處須在可行情況下盡快賣出記存證券，並隨 後（只要法律許可）於獨立賬戶內持有有關出售的所得款項淨額 ，連同根據存管協議當時已持有的任何其他現金（不計利息），託管香港預託證券持有人在此之前未交出的利益份額。於進行有關出售後，存管處將獲解除有關存管協議及本香港預託證券

的所有責任，惟對該等所得款項淨額及其他現金的責任則除外。於該終止日期釐定後，本公司將獲解除存管協議下的所有責任，惟對存管處及其代理人的責任則除外。

(18) 委任。本公司謹此委任存管處為記存證券的存管處，並授權及指示存管處代表本公司根據存管協議所載條款行事。各持有人及持有香港預託股份權益的各名人士，於接納根據存管協議的條款及條件發行的任何香港預託股 份（或其中任何權益）後 ，就各方面而言，將被視為(a)受存管協議及適用香港預託證券的條款約束，及(b)委任存管處為其實際代理人，全權受託代其行事及採取存管協議及適用香港預託證券擬進行的任何及一切行動、採納任何及一切必要程序以符合適用法律規定以及採取存管處可能全權酌情認為就執行存管協議及適用香港預託證券而言屬必要或適當的行動，是否採取該等行動取決於行動是否屬必要及適當的最終決定。

附件 B-1-1

作為存管協議的附件買方憑證的格式

買方於記存股份後持有香港預託證券或香港預託證券的實益權益的憑證

[日期]

JPMorgan Chase Bank, N.A.，作為存管處 One Chase Manhattan Plaza, Floor 58 New York, New York 10005

有關：FAST RETAILING CO., LTD.

敬啟者：

茲提述 Fast Retailing Co., Ltd（. 「貴公司」）與 JPMorgan Chase Bank, N.A（作為存管處）於 2014 年 1 月 17 日訂立的存管協議（「存管協議」）。

本憑證所使用但未界定的詞彙具有存管協議所賦予的涵義。對存管協議的提述包括存管處根據該協議制定的憑證及其他程序。

本憑證及協議乃就分別根據存管協議第 3 節及第 4 節記存股份及發行以一份或多份香港預託證券為憑證的香港預託股份而提供。

我們知悉（或倘我們為經紀，我們的客戶已向我們確認其知悉），通過記存股份，將於記存股份後發行的香港預託證券及以香港預託證券為憑證的香港預託股份均無根 據《1933年美國證券法》（經修訂）（「證券法」）登記 ，亦無於美國任何州份或其他司法權區的任何證券監管機構登記，且僅在遵守證券法以及美國各州份、領土及屬地規管證券發售及銷售的適用法律的情況下，方可重新發售、重新出售、抵押或以其他方式轉讓。

我們謹此證明：

A. 我們為或（於股份記存及香港預託證券發行時）將為股份及以香港預託證券為憑證的香港預託股份的實益擁有人，及(i)我們並非美國人士（定義見證券法 S 規例（「S 規例」）），且我們位於美國境外（具有 S 規例所賦予的涵義），我們已或已同意及將於美國境 外（具有 S規 例所賦予的涵義）購買將予記存的股份及於股份記存後將予發行以香港預託證券為憑證的

香港預託股份，(ii)我們並非 貴公司的聯屬公司（該詞彙的定義見證券法 C 規例）或代表 貴公司的聯屬公司（該詞彙的定義見證券法 C 規例）行事的人士 ，及(iii)我們並無從事買賣證券業務，或（倘我們從事有關業務）我們並無於首次分派香港預託股份及股份時向 貴公司或任何聯屬公司（定義見證券法 C 規例）收購將予記存的證券。

或

B. 我們為代表我們客戶的經紀，我們的客戶已向我們確認，其為或（於股份記存及香港預託證券發行時）將為股份及以香港預託證券為憑證的香港預託股份的實益擁有人 ，(i)其並非美國人士（定義見 S 規例），且其位於美國境 外（具有 S 規例所賦予的涵義），其已或已同意及將於美國境外（具有 S 規例所賦予的涵義）購買將予記存的股份及於股份記存後將予發行以香港預託證券為憑證的香港預託股份，及(ii)其並非 貴公司的聯屬公司（該詞彙的定義見證券法 C 規例）或代表 貴公司的聯屬公 司（該詞彙的定義見證券 法 C 規例）行事的人士 ， 及(iii)其並無從事買賣證券業務，或（倘其從事有關業務）其並無於首次分派香港預託股份及股份時向 貴公司或任何聯屬公司（定義見證券法 C 規例）收購將予託管的證券。

我們同意（或倘我們為經紀，我們的客戶向我們確認其同意），於代表 貴公司進行的香港預託股份及股份的上市開始或相關結 束（以較遲者為準）後40 天期間屆滿前，我 們（或其）不會發售 、出售、抵押或以其他方式轉讓香港預託證券、以香港預託證券為憑證的香港預託股份、香港預託股份代表的股份，惟按照美國任何州的任何適用證券法律根據 S 規例在美國境外向非美國人士（定義見 S 規例）進行者除外。

此致

[證明實體名稱]

[簽署：             

姓名：

職銜： ]

附件 B-2-1

作為存管協議的附件

[就撤回記存證券提交香港預託股份的人士的憑證]

[日期]

JPMorgan Chase Bank, N.A.，作為存管處 One Chase Manhattan Plaza, Floor 58 New York, New York 10005

有關：FAST RETAILING CO., LTD.

敬啟者：

茲提述 Fast Retailing Co., Ltd（. 「貴公司」）與 JPMorgan Chase Bank, N.A（作為存管處）於 2014 年 1 月 17 日訂立的存管協議（「存管協議」）。

本憑證所使用但未界定的詞彙完全具有存管協議所賦予的涵義。對存管協議的提述包括存管處根據該協議制定的憑證及其他程序。

簽署 人（或其所代表的人士）玆交回香港預託證券或發出書面指示 ，以撤回以香港預託證券為憑證的香港預託股份代表的記存證 券（「股份」）或構成香港預託證券格式 第(2)段規定的簽署人於香港預託證券的實益權益。簽署人玆：

(i) 承認（或倘簽署人為經紀，其客戶已向其書面確認其承認）香港預託證券、以其為憑證的香港預託股份及以其為憑證的記存證券均從未及將不會根 據《1933 年美國證券法》（經修訂）（「證券法」）登記，亦無於美國任何州份或其他司法權區的任何證券監管機構登記； 及

(ii) 證明：

(a) 其並非美國人士（定義見證券法 S 規例），且其位於美國境 外（定義見法令 S 規例），

且

(x) 其已按照證券法 S 規例出售或以其他方式轉讓 ，或同意出售或以其他方式轉讓，且將於撤回時或之前出售或以其他方式轉讓香港預託證券或股份予非美國人士（定義見證券法 S 規例），且為或於出售或其他轉讓前為香港預託證券的實益擁有人； 或

(y) 其已按照第 144A 條出售或以其他方式轉讓 ，或同意出售或以其他方式轉讓，且將於撤回時或之前出售或以其他方式轉讓香港預託證券或股份予合資格機構買 家（定義見證券法第 144A 條），且為或於出售或其他轉讓前為香港預託證券的實益擁有人； 或

(z) 其將於撤回後成為股份的實益擁有人，因此，其同意，於代表 貴公司開始首次發售香港預託股份及股份或相關結束時（以較遲者為準）後 40 天期間屆滿前，其不會發售、出售、抵押或以其他方式轉讓香港預託證券代表的股份，惟(a)於符合第 144A 條規定的交易中向其（或代表其行事的任何人士）合理認為屬於證券法第 144A 條界定的合資格機構買家 ，或(b)按照證券法 S 規例向非美國人士（定義見 S 規例）進行者除外。

或

(b) 其為代表其自身或代表一名或多名合資格機構買家行事的合資格機構買 家（定義見證券法第144A 條）； 其已（或彼等已）同意於其認為依賴第 144A 條進行的交易中收購香港預託證券或股份；

(iii) 倘簽署人為經紀，則其進一步證明其乃代表其客戶行事，且其客戶已確認本憑證第(ii)段所載的適用於其的聲明的準確性。（英文用 it 字同時指涉經紀和客戶，故只能作此修改，建議客戶將其中一個 it 字改為 customer）

此致

[證明實體名稱]

[簽署：             

職銜： ]

附件 C

平邊契據的格式平邊契據

x平邊契據乃以預託股份持有人為受益人於 2014 年 1 月 17 日由(i) Fast Retailing Co., Ltd（. 於日

本註冊成立的有限公司，其註冊地址為日本山口縣山口市大字佐山 717 番地 1 郵便番號

754-

0894）及其繼任人（「本公司」）與(ii) JPMorgan Chase Bank, N.A（「存管處」）簽立。

鑒於：

(A) 本公司已於 2014年 1月 17日與存管處就本公司股份（有關已發行的預託股份）訂立存管協議（經修訂或補充，以下稱為「存管協議」）。

(B) 本公司擬允許持有人強制本公司履行其於存管協議下的若干指定責任 ，猶如他們是存管協議的原始訂約方。

現本契據證明以下內容，並以平邊契據方式簽立：

1. 除另有界定外，本契據所採用詞彙具有存管協議所賦予的涵義。

2. 本公司同意，如果本公司未履行存管協議條款要求其履行的任何義務，任何持有人均可強制執行存管協議的相關條款，猶如其是存管協議的訂約方，並且可就此持有人持有的香港預託證券所對應的香港預託股份代表的相應數目的記存證券，以存管協議中「存管處」的身份要求強制執行相關條款。本公司進一步承諾就因持有人就有關或以其他方式強制執行

（視情況而定）任何該等條款而引致或產生的任何損失對該持有人作出彌償保證。

3. 本公司及存管處進一步同意，為免生疑問，各持有人將得根據香港預託證券第18節所載條款強制對本公司及存管處行使存管協議及香港預託證券賦予其的權利。

4. 本平邊契據保障持有人及其預託股份的繼任人或受讓人的利益，並於存管處記存及由其持有。

5. 本平邊契據受香港法例監管並據此詮釋。

6. 香港法院擁有解決本平邊契據可能產生或有關本平邊契據的任何爭議的司法管轄權，因此，本平邊契據所產生或有關本平邊契據的任何法律行動或法律程序（「該等法律程序」）均可由該等法院受理。本公司不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，並放棄在該等法院以審判地點為由或以訴訟地不便審理該等法律程序為由對該等法律程序提出異議的任何權利。該等服從乃為持有人的利益而作出，不得限制持有人在任何其他具有司法管轄權的法院提起該等法律程序的權利，且在一個或多個司法權區提起該等法律程序亦不得阻止在任何其他司法權區提起該等法律程序（不論是否同時提起）。

7. 本公司不可撤銷地委任 UNIQLO HONGKONG, LIMITED（地址為香港九龍尖沙咀彌敦道 132 號美麗華大廈 7 樓 704–705 室）作為其在香港的代理人，以於香港接收任何該等法律程序的法律程序文件。倘本公司因任何原因並無在香港設立上述代理人，應立即委任法律程序文件替任代理人，並通知持有人及存管處有關委任。本契據概無任何條文會影響以法律許可的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

8. 本平邊契據及其訂約方的責任須待存管協議根據其條款於存管協議日期起 60 天內成為無條件後，方可作實。倘該條件未獲達成，則本平邊契據須立即終止，而本公司及存管處概無針對另一方或任何持有人的任何權利或責任。

	此致
加蓋公章	）
Fast Retailing Co., Ltd.	）
簽署人	）
	）
	）
見證人	）
加蓋公章 JPMorgan Chase Bank, N.A.	） ）
簽署人	）
	）
	）
見證人	）