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北京市金杜律师事务所

关于海南海汽运输集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

致：海南海汽运输集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，作为海汽集团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）所持海南旅投免税品有限公司（以下简称“目标公司”或“海旅免税”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 8 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、

于 2022 年 10 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《原补充法律意见书》”）、根据中国证监会全面实行股票注册制要求于 2023 年 2 月 27 日向上交所出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2023

年 4 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2023 年 6 月 16 日就上交所下发的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） [2023]20 号）（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2023 年 8 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。《原法律意见书》

《原补充法律意见书》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称为“各法律意见书”。

鉴于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2023 年 10 月 24日出具了《关于<海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告>（中联评报字[2023]第 852 号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《资产评估报告说明》”），本所根据《资产评估报告说明》及目标公司提供的其他材料，对与本次交易的相关变化所涉法律事项进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的各法律意见书的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在各法律意见书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另行确定外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书基于上市公司及目标公司作出的如下保证：其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、 本次交易方案

根据海汽集团第四届董事会第二十二次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”）及《重组报告书》等文件，交易双方对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

（一）本次购买资产方案

1. 作价依据及交易作价调整前：

以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估就海旅免税全部股东权益出具《标的资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号），载明海旅免税 100%股权的评估价值共计 408,038.00 万元。该评估报告已经海南省国资委备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，经交易双方协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。其中，海汽集团以发行股份的方式支付交易对

价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 61,205.70

万元。

调整后：

以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评

估值为 408,038.00 万元。

鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产 3,000 万元作价，与

原收益法估值 42,161.30 万元差距 39,161.30 万元。由海南旅投对海旅免税增资

39,161.30 万元，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告说明》，

海旅免税股东全部权益价值与经海南省国资委备案的评估报告结论 408,038.00

万元不存在重大变化；同时交易作价亦保持不变，仍为 408,038.00 万元。

2. 盈利预测补偿安排调整前：

本次交易的业绩承诺期间为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024

年及 2025 年；若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026

年，以此类推。调整后：

若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），

则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或

2024 年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若

本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。

二、 本次交易涉及的重大协议

自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的新增的重大协议如下：

2023 年 10 月 24 日，海汽集团与海南旅投签署了《补充协议（四）》，对《购买资产协议》及其补充协议中的评估事项、业绩承诺期、本次交易的先决条件等事项进行了修订或调整。

三、 本次交易的批准和授权

（一）新增取得的批准和授权

根据海汽集团和海南旅投提供的材料及其公开披露的信息，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得了以下批准和授权：

1. 2023 年 10 月 9 日，海汽集团召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》。

2. 2023 年 10 月 12 日，海南旅投召开董事会，审议通过了本次交易调整后的方案等相关议案。

3. 2023 年 10 月 24 日，海汽集团召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）>的议案》等与本次交易相关的议案。

4. 海汽集团独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

5. 2023 年 10 月 24 日，海南省国资委出具《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意中联评估出具的《资产评估报告说明》以及本次交易调整后的方案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

1. 经上交所的审核并获得中国证监会注册；

2. 其他按照相关法律法规需要取得的批准。

本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、 目标公司的增资事项

根据海旅免税的股东决定、出资银行回单、相关批复文件及其作出的说明，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，海南旅投向海旅免税增资 39,161.30 万元，具体如下：

2023 年 10 月 18 日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于同意海南旅投免税品有限公司增加注册资本金的批复》，同意海南旅投向海旅免税增资 39,161.30 万元，增资后海旅免税注册资本金由 50,000.00 万元调整为

89,161.30 万元。

2023 年 10 月 23 日，海南旅投作出股东决定，决定向海旅免税增资 39,161.30

万元，增资后海旅免税注册资本金由50,000.00 万元调整为89,161.30 万元。同日，

海旅免税收到海南旅投的增资款项 39,161.30 万元。

根据海旅免税作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述增资事项的工商变更登记尚未办理完成。

五、 目标公司的诉讼事项进展

2021 年 8 月 2 日，富思集团有限公司(FOSSIL GROUP, Inc.)向海南自贸港知

识产权法院提起诉讼，请求判令海旅黑虎、海南优选立即停止侵害第 302203 号

“”注册商标专用权的行为，包括停止销售、储存侵权

产品，并销毁尚未售出的侵权产品和印有侵权标识的包装材料；请求判令海旅黑虎、海南优选连带赔偿原告经济损失 3,000,000 元；请求判令海旅黑虎、海南优选承担本案的诉讼费用。根据标的公司提供的《中华人民共和国马村港海关扣留

（封存）决定书》（琼马村港关知字[2021]01 号），马村港海关经知识产权权利人申请扣留库存阿玛尼手表 1,224 支。根据目标公司说明，涉案商品为海旅黑虎、海南优选跨境电商业务商品，与免税业务商品无关。据测算，该项诉讼请求涉及目标公司被扣留存货货值约 1,370,270 元。

2023 年 9 月 28 日，海南自由贸易港知识产权法院作出（2021）x 73 民初 15号《民事判决书》，判决:（1）海旅黑虎、海南优选立即停止侵害原告富思集团有限 公 司(FOSSIL GROUP, Inc.) 第 302203 号 注 册 商 标 专 用 权 “”注册商标专用权的行为，包括停止销售、储存侵权

产品，并销毁尚未售出的侵权产品和印有侵权标识的包装材料；（2）被告海旅黑

虎于本判决生效之日起十五日内向原告富思集团有限公司(FOSSIL GROUP, Inc.)赔偿人民币 51 万元；（3）被告海南优选于本判决生效之日起十五日内向原告富思集团有限公司(FOSSIL GROUP, Inc.) 赔偿人民币 217 万元；（4）驳回原告富思集团有限公司 (FOSSIL GROUP, Inc.)其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币 30,800 元，由富思集团有

限公司负担人民币 3,000 元，由被告海旅黑虎负担人民币 10,000 元，由被告海南

优选负担人民币 17,800 元。案件保全费人民币 5,000 元，由被告海旅黑虎负担

2,000 元，被告海南优选负担 3,000 元。

根据标的公司的说明，海旅黑虎、海南优选拟就一审判决结果提起上诉。鉴于：

（1）根据海旅黑虎（甲方）与 Infinite Solutions Trading（乙方）签署的《产品采购合同》（HNLT－HHKJ－ZSB027）第 14 条约定：“乙方须保证其提供的货物不侵犯第三方专利权、商标权或其他知识产权。任何第三方如果提出侵权指控，乙方须与第三方交涉；如果经法院判决确认乙方侵权或甲方因销售乙方提供的货物构成侵权，乙方须承担由此引起的法律责任和费用，赔偿甲方遭受的全部损失。”

根据海旅黑虎（甲方）与 N T Australia Pty Ltd（乙方）签署的《商品采购合同》（HLMS-HH2021-010701）第 5.5 条约定：“乙方保证不存在以下任一欺诈行为，如因乙方存在欺诈行为，由乙方承担一切责任，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿甲方由此造成的一切损失：……5.5.2 伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址、商品国际条码，伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，使用已过期的质量标志。”

根据海南优选（甲方）与 Infinite Solutions Trading（乙方）签署的《产品采购订单合同》（YXCG20－03－20200813）第 13 条约定：“知识产权 a）乙方xx并保证，其履行本合同的义务或甲方使用产品成果享有产品的相关利益不会侵犯任何第三方的知识产权。b）乙方保证其应用到产品中的知识产权不侵犯任何第三方的知识产权。如果有任何第三方就乙方的背景知识产权向甲方或其用户提出索赔，乙方应当为甲方及其用户进行抗辩，并赔偿甲方及其用户保证其不遭受任何损失（包括争议解决费用和合理的律师费用）。”

根据上述合同，标的公司赔偿原告损失后，有权向其供应商进行追偿。

（2）根据标的公司说明及《审计报告》，海旅黑虎及海南优选开拓上述两家供应商渠道时，海旅免税尚未投资海旅黑虎。截至本补充法律意见书出具日，海旅黑虎冻结应付供应商货款50.00 万元，海南优选冻结应付供应商货款96.13 万。海南旅投已出具书面承诺，上述案件如败诉，且标的公司被判决赔偿原告经

济损失，海南旅投将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。

综上，标的公司如因败诉遭受的损失金额占其最近一年净资产比例较低，此外，标的公司赔偿损失后，有权向其供应商进行追偿，且交易对方海南旅投亦已出具承诺将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补

偿，上述案件如败诉不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

六、 结论性意见

综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（四）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：      

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孙 及

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单位负责人：      

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二〇二三年 月 日