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中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司

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SMIC Confidential

共 同 保 密 合 同

x共同保密合同（“本合同”）由中芯国际集成电路制造有限公司，一家开曼群岛的公司，主营地址位于xxxxxxxxxxxx 00 x，xx其自身及其所有关联公司,（“甲方”），与 公司（“乙方”），一家位于               的 公司于 20 年 月 日（“生效日”）签订并生效。（甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

“关联公司”在本协议中意为一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的公司或实体，“控制”意为直接或间接拥有 50%以上股权或其他与之相似的使其具有选举提名董事或其他管理人员的权利；只有当前述控制的情形存在时这个实体才能被认为是关联公司。

鉴于在此的承诺和条件，双方达成协议如下，以资信守：

1. 目的

双方期望出于[共同利益的商业机会]（“机会”），任何一方（在此类情形中，为“披露方”）将向另一方（在此类情形中，为“接受方”）披露与机会相关的机密技术和商业信息，并期望接受方就披露的信息遵守信息保密义务。

2. 定义

2.1“机密信息”是指由披露方向接受方根据本合同披露的任何信息：（1）如以有形物方式披露者（包括文件、模型或样本），被明确标示为“机密”，“专有”或以其它形式显示其机密性质，或（2）以口头或视觉观察形式披露者，在上述披露前被指定为“机密”并在最初披露后的三十日内以书面形式确认其“机密性”。机密信息包括披露方持有的第三方的机密信息，且该信息是披露方根据本合同向接受方披露的。

2.2 除外条款 在接受方能证明的情况下，本合同项下的义务不应适用于下述信息：（1）任何在披露方披露前已为公众所知或能在公开领域获得的；（2）非因接受方的作为和不作为，披露方向接受方披露后变为公众所知或能在公开领域获得的；（3）于披露方披露前接受方的档案和记录可以证明，于披露时接受方已持有该等信息且接受方对该等信息无保密义务；（4）接受方从第三方取得且无保密义务的，且接受方取得该信息不违反第三方对该等机密信息之保密义务；或（5）由接受方持有的文件或其他证据可以证明，接受方在未使用或参照披露方之机密信息的情形下独立开发获取的信息。

2.3 强制披露 如接受方依法被要求强制披露机密信息，于法律许可之下，接受方应立即以书面通知披露方，以便披露方可以寻求保护令，或其它适当的救济或放弃要求接受

1 修订： 20161018

xxx本合同。如披露方放弃要求接受方遵守本合同或未获得保护令或其它适当的救济，接受方应仅提供法律要求披露的机密信息，并尽自己最大的努力为此类机密信息获得机密保护措施。

3. 不使用和不披露

接受方不应基于任何原因使用披露方的任何机密信息，除非该使用或披露是与机会有关的。未经披露方的明确书面许可，接受方不得直接或间接地披露，或允许披露方的任何机密信息被披露给任何第三方。接受方仅可披露或允许披露披露方的机密信息给其为了评估或参加与机会相关的讨论需获得机密信息的雇员和需要知晓此类机密信息的接受方的代理商、代表、律师、顾问和其他指导者。接受方不应披露或允许披露任何机密信息给其员工，除非在向该员工披露前，该员工已受不低于与本协议条款严格度的保密义务约束，且该合同规定的保密措施应不低于本合同的规定。接受方不可以反向工程、拆解或解码任何由披露方向接受方提供的含有披露方机密信息的模型、软件或其它有形物体。

4. 保持机密性

接受方应对披露方的机密信息采取合理的措施保护其机密性并避免披露和未经授权的使用。在不影响前述规定的前提下，接受方对披露的机密信息采取的信息保护措施应至少与保护其自身类似性质机密信息的措施同样的标准，但该措施不得低于合理的标准。接受方应在任何机密信息的复件上标示披露方的所有权声明，该通知的形式应与其在原件上一致。于接受方知晓任何违反本合同的使用或披露时，应立即通知披露方。

5. 义务限定

x合同不应使任何一方有义务与另一方作成任何交易，并且双方保留权利得自行决定终止根据本合同进行的有关机会的讨论。

6. 不保证

所有的机密信息按照“原样”提供。任何一方未就机密信息的精确性、完整性或可执行性作出任何明示、暗示或其它形式的保证。

7. 返还资料

所有含有或描述披露方向接受方披露的机密信息的文件和其他有形物体以及其所有相关的且被接受方持有的副件或摘录，应为并始终为披露方的财产，在披露方的书面要求时，应立即返还予披露方或本合同终止后，应立即销毁（附有此类销毁的证明）。

8.非授权

x合同未将披露方的任何专利、光罩设计或版权项下权利授权给接受方。除非本合同另有约定，本合同也未将披露方机密信息内所含或所属的权利给予接受方。

9. 与进出口相关的法律

接受方表示应坚持遵守因本合同而提供的法律，法规和有关保密信息的进口，出口和再出口规定或任何其他产品，技术或软件的规定。接受方未经有关当局适当的授权许可，不应出口或再出口属于本协议下的任何机密信息或任何产品，技术，或软件，或直接产品，以及违反任何适用的法律，法规和规定。

10. 期限

x协议自生效日起具有法律效力，经任一方提前三十日书面通知另一方后终止。尽管合同终止，但双方保密义务在收到保密信息后五年持续有效。

11. 救济

接受方同意若其违反或有违反本合同之虞者，可能造成披露方不可弥补的损害，除所有合法救济外，披露方并有权寻求禁止令救济。

12. 其他

x合同双方当事人的继承人或获同意转让的受让人应继续接受本合同所生之权利并受其约束。本合同应根据中华人民共和国的法律解释，但不适用其冲突法准则。任何由于本合同引起的争议应受中国国际经济贸易仲裁委员会的专属管辖，并以其为仲裁地点。本合同包含双方间就主体事宜的完整协议，并取代所有先前的书面或口头的合同。除非在本合同中约定，接受方不应对披露方的商业秘密或其专属的信息，在法律明示或默示下承担任何义务。如本合同中的任何约定被视为非法或不可履行，其他约定将在法律允许的最大程度上保持继续有效和执行力。任何与本合同有关的权利放弃，须由放弃方书面同意才为有效。一方未要求履行本合同的约定，不应被视为对该约定的放弃或阻止该方要求另一方履行本合同的其他约定。本合同的任何约定不得被修订或以其它方式修改，除非由双方书面同意。双方可以签署数份本合同副本，每一份副本均应被视为原件，但所有副本均构成一份相同的合同。本合同可以传真形式递交，传真件的签字页应与原件有相同的效力。

为证明上述的约定，由本合同双方当事人所合法授权之代表人兹于文首日期签署本合同。

中芯国际集成电路制造有限公司

签名： 签名：

职务： 职务：

日期： 日期：