股票代码：002047 股票简称：*ST 成霖 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002047 股票简称：*ST 成霖 上市地点：深圳证券交易所
深圳成霖洁具股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资❹报告书
（修订稿）
交易对方 | 住 所 |
xxx | 广东省深圳市南山区红花园 |
深圳市宝贤投资有限公司 | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道 1 号建昇大厦 816B |
深圳市宝信投资控股有限公司 | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道 1 号建昇大厦 816A |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx（xx）xx股权投资基金（有限合伙） | 芜湖市渡春路 33 号房屋-4 |
北京联创晋商股权投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 710-20 室 |
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx 0000X-2 |
北京瑞源投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxx 0 x 000 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx |
xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
独立财务顾问
签署日期：2013 年 11 月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方深圳市宝鹰建设集团股份有限公司全体 10 名股东均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
x公司于 2013 年 6 月 1 日披露了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项提示/十、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 x次交易概述/四、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示。
2、宝鹰股份原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在重组报告书中更新了审计机构的名称，并根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2013]第 91290001 号《审计报告》、瑞华审字[2013]第 91290002 号《备考审计报告》、瑞华
专审字[2013]第 91290001 号《盈利预测审核报告》和瑞华专审字[2013]第 91290002号《备考盈利预测审核报告》，在重组报告书“重大事项提示/十一、风险因素”、“第四节、拟注入资产基本情况/五、子公司情况，六、最近两年及一期经审计的主要会计数据及财务指标，九、主营业务情况”、“第六节、交易方案及发行股份情况/四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较”、“第十节、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一节、财务会计信息/二、拟置入资产的财务资料，三、上市公司备考财务资料”补充披露宝鹰股份 2013 年 1-6 月的财务数据及 2014 年的预
测数据、上市公司备考 2013 年 1-6 月财务数据及 2014 年备考盈利预测财务数据。
3、根据立信会计师事务所信会师报字[2013]第 310424 号《审计报告》，在重组报告书“第二节、上市公司基本情况/三、主营业务发展情况和主要财务指标”、“第五
节、拟置出资产的基本情况/拟置出资产财务信息”、“第十一节、财务会计信息/一、拟置出资产的财务资料”补充披露上市公司 2013 年 1-6 月财务数据。
4、根据深圳市中级人民法院（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定书、（2013）深中法行终字第 389 号行政判决书，在重组报告书“重大事项提示/十二、关于宝鹰股份股权纠纷的情况说明”、“第三节、交易对方基本情况/二、其它说明事项”、“第四节、拟注入资产的基本情况/二、历史沿革”补充披露xxx、xxx与深圳东方艺术研究会关于宝鹰股份股权纠纷的终审情况及独立财务顾问、律师出具的结论性意见。
5、在重组报告书“重大事项提示/风险因素”、“第四节、拟注入资产的基本情况/九、主营业务情况”、“第十三节、风险因素/二、本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险”补充披露宝鹰股份应收账款回收风险的应对措施、应收账款形成原因及坏账计提准备合理性、同行业上市公司应收账款比较情况及宝鹰股份前五大客户营业收入与应收账款余额配比情况。
6、在重组报告书“第一节、本次交易概述/一、交易概述，五、本次交易基本情况”、“第十四节、其它重要事项说明/六、本次配套募集资金的必要性、配套资金数额测算的依据，七、本次募集配套资金失败的补救措施，八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明”更新并补充说明配套募集资金的使用用途和必要性、本次募集配套资金失败的补救措施及上市公司配套募集资金管理和使用制度。
7、在重组报告书“第一节、交易概述/本次交易的决策过程”补充披露 GLOBE UNION（BVI）在股权转让完成后需要在商务部门办理变更手续。
8、在重组报告书“第三节、交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”补充披露xxx的现任职务。
9、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/二、历史沿革”补充披露宝鹰股份历次增资或股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款支付情况、股权变动各方的关联关系、履行的审批程序。
10、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/二、历史沿革，八、宝鹰股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况“补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格差异的合理性。
11、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/五、子公司基本情况”补充披
露宝鹰股份子公司宝鹰大连、广州宝鹰幕墙、天高技术未开展经营的原因及未来经营计划；补充披露宝鹰股份子公司神工木制品的基本情况。
12、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露截至 2013 年 6 月 30 日宝鹰股份借款、抵押情况；补充说明宝鹰股份设计资质延续取得核准情况、宝鹰股份报告期内行政处罚原因及内部控制的有效性、与山东富伦钢铁有限公司的诉讼进展情况及江西省住房和城乡建设厅对宝鹰股份勘查设计业务的整改情况。
13、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/九、主营业务情况”补充披露宝鹰股份的主要经营模式合法合规情况。
14、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/十、本次交易的评估情况说明”结合 2013 年 1-6 月的建筑装饰行业整体情况和宝鹰股份的财务情况，补充说明宝鹰股份盈利预测的合理性、折旧摊销预测的合理性、应收账款评估增值的合理性及子公司深圳宝鹰幕墙和三晶玻璃盈利预测的合理性。
15、在重组报告书“第四节、拟注入资产基本情况/十一、其它事项”补充说明本次交易中古少明、xxx将持有的宝鹰股份全部股权转让给上市公司所采取的必要措施及其可行性。
16、在重组报告书“第五节、拟置出资产的基本情况/三、拟置出资产的债务及担保责任转移情况”补充披露上市公司本次交易中取得债权人同意函的最新进展情况。
17、在重组报告书“第六节、交易方案及发行股份情况/一、本次交易方案”补充说明本次交易中发行股份购买资产价格与股权转让价格差异的原因。
18、在重组报告书“第十节、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”结合同行业上市公司情况，补充说明报告期内宝鹰股份主营业务收入波动的原因、盈利能力、营运能力和偿债能力情况及宝鹰股份经营活动现金流出和营业成本的配比情况。
19、在重组报告书“第十一节、财务会计信息/二、拟注入资产的财务资料”补充披露宝鹰股份未结清保函的具体情况。
20、在重组报告书“第十三节、风险因素/本次交易完成后拟注入资产给上市公司
带来的风险”补充披露宝鹰股份经营模式风险及其应对措施。
目 录
公司声明 2
交易对方声明 3
目 录 8
释 义 13
一、基本术语 13
二、相关公司及相关中介简称 15
三、专业术语 17
重大事项提示 19
一、本次交易方案 19
二、本次交易的一致行动人 20
三、股份锁定安排 21
四、发行股份的定价方式和价格 21
五、标的资产的估值与作价 21
六、本次交易构成关联交易 22
七、本次交易构成重大资产重组 22
八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 23
九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 23
十、本次交易方案实施需履行的审批程序 24
十一、风险因素 24
十二、关于宝鹰股份股权纠纷的情况说明 27
第一节 x次交易概述 29
一、交易概述 29
二、本次交易的背景与目的 32
三、本次交易遵循的基本原则 34
四、本次交易的决策过程 34
五、本次交易基本情况 36
六、本次交易构成重大资产重组 38
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 39
八、本次交易构成关联交易 39
第二节 上市公司基本情况 41
一、公司基本情况 41
二、公司设立及股本变更情况 41
三、主营业务发展情况和主要财务指标 47
四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 48
五、公司近三年控制权变动情况 49
第三节 交易对方基本情况 50
一、交易对方基本情况 50
二、其他说明事项 74
第四节 拟注入资产的基本情况 78
一、基本信息 78
二、历史沿革 78
三、产权结构及股权控制关系 93
四、实际控制人 93
五、子公司情况 93
六、最近两年一期经审计的主要会计数据及财务指标 98
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 98
八、宝鹰股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 110
九、主营业务情况 112
十、本次交易的评估情况说明 135
十一、其他事项 162
第五节 拟置出资产的基本情况 166
一、拟置出资产的财务信息 166
二、拟置出资产存在抵押、质押等权利受限的情形 166
三、拟置出资产的债务及担保责任转移情况 166
四、拟置出资产涉及股权转移的情况 168
五、与拟置出资产相关的人员安排 168
六、拟置出资产的评估情况 169
第六节 交易方案及发行股份情况 173
一、本次交易方案 173
二、本次发行股份基本情况 176
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 180
四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 180
第七节 x次交易合同的主要内容 182
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 182
二、《股份转让协议》 186
三、《盈利预测补偿协议》 189
第八节 x次交易的合规性分析 192
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 192
二、符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 195
三、符合《重组管理办法》第四十二条的规定 198
第九节 x次交易定价依据及公平合理性分析 200
一、本次发行股份定价的合理性分析 200
二、拟置出资产的定价依据及公平合理性分析 201
三、拟注入资产的定价依据及公平合理性分析 202
四、董事会对本次交易评估事项的说明 203
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 204
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 205
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 205
二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 208
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 239
四、交易完成后上市公司未来发展规划 251
第十一节 财务会计信息 252
一、拟置出资产的财务资料 252
二、拟注入资产的财务资料 254
三、上市公司备考财务资料 261
四、拟注入资产的盈利预测 264
五、上市公司备考盈利预测 266
第十二节 同业竞争与关联交易 269
一、同业竞争 269
二、关联交易 269
第十三节 风险因素 276
一、与本次交易相关的风险 276
二、本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险 277
第十四节 其他重要事项说明 283
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 283
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 283
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 283
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 284
五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 286
六、本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据 286
七、本次募集配套资金失败的补救措施 297
八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明 299
九、上市公司停牌前股价波动情况 304
十、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 305
十一、本次交易完成后上市公司股东回报规划及利润分配政策 305
第十五节 独立财务顾问、律师对本次交易的意见 307
一、独立董事对本次交易的意见 307
二、独立财务顾问对本次交易的意见 307
三、法律顾问对本次交易的意见 308
第十六节 与本次交易有关的证券服务机构 309
一、独立财务顾问 309
二、法律顾问 309
三、拟注入资产审计机构 309
四、上市公司审计机构 310
五、资产评估机构 310
第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 311
第十八节 备查文件及备查地点 324
一、备查文件目录 324
二、备查文件地点 324
三、查阅时间 325
四、查阅网址 325
x x
x、基本术语
x公司/上市公司/公司/成 霖股份/发行人 | 指 | 深圳成霖洁具股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：002047 |
交易对方 | 指 | 宝鹰股份全体股东，包括xxx、宝贤投资、宝 信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx、xxx明 |
注入资产/ 购买资产/ 置入 资产 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权 |
标的公司/宝鹰股份 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 |
置出资产 | 指 | x公司截至2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，置出资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3181 号评估报告书为准 |
标的资产 | 指 | 注入资产及置出资产 |
x次交易 | 指 | 重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及 配套融资 |
x次重组/重大资产重组 | 指 | 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让 |
x次重大资产置换/重大资产置换 | 指 | x公司以截至2012 年12 月31 日扣除货币资金 14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债与xxx持有的 宝鹰股份的等值股权进行置换 |
x次发行股份购买资产/发 行股份购买资产 | 指 | x公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的 宝鹰股份股权 |
x次股份转让/股权转让 | 指 | xxx以自有资金4,700.00万元及置出资产作为对价，购买本公司控股股东GLOBE UNION INDUSTRIAL （ BVI ） CORP. 持有的本公司的 107,622,239股存量股份 |
x次配套融资/ 配套融资/ 重组配套融资 | 指 | x次重组完成后，以不低于2.74元/股向不超过10名特定投资者询价非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万 元 |
x报告书/报告书 | 指 | 《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》 |
xxx及其一致行动人 | 指 | xxx、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信 投资控股有限公司、xxx |
《资产置换及发行股份购 买资产协议》 | 指 | x公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | xxx与GLOBE UNION（BVI）签署的《股份转 让协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | x公司与xxx及其一致行动人签署的《盈利预 测补偿协议》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订） |
《盈利预测审核报告》 | 指 | x华出具的瑞华专审字[2013]第91290001号盈利 预测报告 |
《备考盈利预测审核报告》 | 指 | x华出具的瑞华专审字[2013]第91290002号盈利 预测审核报告 |
A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
二、相关公司及相关中介简称
GLOBE UNION （BVI） | 指 | GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.， 系本公司控股股东 |
庆津公司 | 指 | 庆津有限公司，一家在香港注册的公司，现持有本 公司14.38%股权，系本公司第二大股东 |
宝贤投资 | 指 | 深圳市宝贤投资有限公司，系宝鹰股份股东 |
宝信投资 | 指 | 深圳市宝信投资控股有限公司，系宝鹰股份股东 |
东方富海（芜湖）二号 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）， 系宝鹰股份股东 |
联创晋商 | 指 | 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙），系宝鹰 股份股东 |
长华宏信 | 指 | 深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）， 系宝鹰股份股东 |
x源投资 | 指 | 北京瑞源投资中心（有限合伙），系宝鹰股份股东 |
xxx明 | 指 | 北京市xxx明创业投资管理中心（有限合伙）， 系宝鹰股份股东 |
欧凯艺术 | 指 | 深圳欧凯艺术装饰工程公司， 系宝鹰股份前身 |
（1994.4-1994.7） | ||
宝鹰工程 | 指 | 深圳市宝鹰装饰设计工程公司，系宝鹰股份前身 （1994.7-1996.9） |
宝鹰工程有限 | 指 | 深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司，系宝鹰股份前 身（1996.9-2006.4） |
宝鹰集团 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，系宝鹰股份前 身（2006.4-2011.5） |
宝鹰有限 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团有限公司，系宝鹰股份前身 （2011.5-2011.7） |
三晶玻璃 | 指 | 深圳市三晶玻璃有限公司，系宝鹰股份全资子公司 |
宝鹰大连 | 指 | 深圳市宝鹰建设集团大连有限公司，系宝鹰股份全 资子公司 |
深圳宝鹰幕墙 | 指 | 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司，系宝鹰股份全资子 公司 |
广州宝鹰幕墙 | 指 | 广州市宝鹰幕墙门窗有限公司，系宝鹰股份全资子 公司 |
安徽宝鹰 | 指 | 安徽宝鹰设计工程有限公司，系宝鹰股份全资子公 司 |
神工木制品 | 指 | 深圳市神工木制品有限公司，系宝鹰股份控股子公 司 |
天高技术 | 指 | 深圳市天高技术有限公司，系宝鹰股份控股子公司 |
宝鹰实业 | 指 | 深圳市宝鹰实业有限公司，xxx持有其84%股 权，系宝鹰股份的关联企业 |
国金证券/独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
中伦/法律顾问/律师 | 指 | 中伦律师事务所 |
中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx/会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙）, 中xxx与 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
三、专业术语
公共建筑 | 指 | 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办 公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以 及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） |
住宅精（全）装修 | 指 | 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅全装修基础 上进一步的精细化装修 |
商业综合体 | 指 | 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合 体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体 |
建筑幕墙 | 指 | 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有 一定位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 |
业主 | 指 | 工程委托方或者建设方 |
签证 | 指 | 按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施工过 程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明 |
鲁班奖 | 指 | 建筑工程鲁班奖，由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑装饰企业因其业务特点，一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选，本招股说明书中涉 及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目 |
获得的鲁班奖 | ||
ODM | 指 | Original Design Manufacturer 制造工厂自主开发 设计产品，然后接受品牌客户下单贴牌生产 |
部品部件 | 指 | 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包 括木制品、石材、幕墙、五金件等 |
x报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案
x次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集重组配套资金。其中，第 1 项、第 2 项和第 3 项交易同时生效，互为前提，任何
一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施；第 4 项以前 3
项交易的成功实施为前提，但不构成前 3 项交易的实施前提，其成功与否不影响前 3
项交易的实施。
1、重大资产置换
x公司拟以截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与xxx直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
x公司向xxx非公开发行股份，购买xxx直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。
同时，本公司分别xxx投资、宝信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx、xxx明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰股份全部股份。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰股份 100%股份。 3、股份转让
xxx以自有资金 4,700.00 万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受让
GLOBE UNION（BVI）持有的本公司 107,622,239 股股份。上述交易完成后，本公司股本及股东结构如下表：
股东名称 | 重组前 | 发行股份购买资产（股） | 股份转让 （股） | 重组完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量（股） | 持股比 例（%） | |||
GLOBE UNION（BVI） | 144,622,239 | 31.88 | -- | -107,622,239 | 37,000,000 | 3.48 |
xxx | -- | -- | 162,999,440 | 107,622,239 | 270,621,679 | 25.42 |
宝贤投资 | -- | -- | 158,510,535 | -- | 158,510,535 | 14.89 |
宝信投资 | -- | -- | 144,100,486 | -- | 144,100,486 | 13.54 |
xxx | -- | -- | 57,847,746 | -- | 57,847,746 | 5.43 |
东方富海（芜 湖）二号 | -- | -- | 39,227,355 | -- | 39,227,355 | 3.68 |
联创晋商 | -- | -- | 16,011,166 | -- | 16,011,166 | 1.50 |
长xxx | -- | -- | 10,807,536 | -- | 10,807,536 | 1.02 |
瑞源投资 | -- | -- | 8,806,140 | -- | 8,806,140 | 0.83 |
xxx | -- | -- | 7,412,576 | -- | 7,412,576 | 0.70 |
xxx明 | -- | -- | 5,203,628 | -- | 5,203,628 | 0.49 |
其他股东 | 309,042,588 | 68.12 | -- | -- | 309,042,588 | 29.03 |
股本总数合计 | 453,664,827 | 100.00 | 610,926,608 | -- | 1,064,591,435 | 100.00 |
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超
过 80,000.00 万元，发行价格不低于 2.74 元/股，即不低于审议本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的均价的 90%。
二、本次交易的一致行动人
x次发行股份购买资产的交易对方为：xxx、宝贤投资、宝信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxxxxxx明。
xx投资、宝信投资的实际控制人为xxx；xxxxxxx配偶。古少明和宝贤投资、宝信投资、xxx为一致行动人。
三、股份锁定安排
xxx本次通过协议收购 GLOBE UNION（BVI）持有的本公司的 107,622,239
股股份，自股份过户至其名下之日起 36 个月内不转让。
xxx及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和xxx以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx明对其各自在本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
四、发行股份的定价方式和价格
1、本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次交易的董事会（即本公司第四届董事会第二十二次会议）会议决议公告日。发行价格为 3.05 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。
2、本次向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
80,000.00 万元配套资金的发行价格不低于 2.74 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格经股东大会授权，将由本公司董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
五、标的资产的估值与作价
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3181 号评估报告书，以 2012
年 12 月 31 为基准日，本次交易的置出资产评估值为 62,359.32 万元。根据《资产置
换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 62,359.32 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3178 号评估报告书，以 2012
年 12 月 31 为基准日， 本次交易的注入资产宝鹰股份 100%股权的评估值为 248,691.94 万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，宝鹰股份 100%股权作价 248,691.94 万元。
六、本次交易构成关联交易
x次交易涉及上市公司控股股东 GLOBE UNION （BVI）向xxx转让公司股份及本公司向xxx等 10 名宝鹰股份股东非公开发行股份认购资产，本次交易完成后，xxx将成为本公司的控股股东及实际控制人，宝贤投资、宝信投资、xxx为xxx的一致行动人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
x次交易中拟注入资产为宝鹰股份 100%股权。根据xx出具的瑞华审字[2013]
第 91290001 号《审计报告》及立信会计师为上市公司出具的信会师报字[2013]第
310251 号《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2012 年度财务数据 | 宝鹰股份 | 上市公司 | 宝鹰股份/上市公司 |
期末资产总额与交易 金额孰高 | 248,691.94 | 106,617.44 | 233.26% |
营业收入 | 291,285.16 | 142,139.92 | 204.93% |
期末净资产与交易金 额孰高 | 248,691.94 | 73,249.36 | 339.51% |
注：根据《重组管理办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表，宝鹰股份的资产总额、资产净额取自本次交易资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额 248,691.94 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
上述事项已经中国证监会证监许可[2013]1509 号文核准。
八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市
x次重组前，GLOBE UNION（BVI）持有本公司 144,622,239 股股份，占公司总股本的 31.88%，为本公司的控股股东。本次重组完成后，GLOBE UNION （BVI）将持有本公司 37,000,000 股股份，占公司总股本的 3.48%。
本次重组完成后，xxx将直接持有本公司 270,621,679 股股份，占公司总股本的 25.42%，xxx控制的宝贤投资将持有本公司 158,510,535 股股份，占公司总股本的 14.89%，xxx控制的宝信投资将持有本公司 144,100,486 股股份，占公司总股本的 13.54%，xxx配偶xxxx持有本公司 7,412,576 股股份，占公司总股本的 0.70%，xxx及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的 54.54%，xxx将成为本公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的注入资产宝鹰股份 2012 年末资产总额为 191,692.40 万元，本公司 2012 年末资产总额为
106,617.44 万元，注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 179.79%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
x次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。本次交易的交易对
方xxx及其一致行动人宝贤投资、宝信投资、xxxxx宝鹰股份 2013 年度、2014
年度和 2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,550.72 万元、26,074.14 万元和 31,555.62 万元，如果实际利润低于上述承诺利润的，则xxx及其一致行动人将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“三 盈利预测补偿协议”。
十、本次交易方案实施履行的审批程序
x次交易方案已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2013
年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2013]1509 号文核准。
十一、风险因素
（一） 盈利预测风险
x公司和与本次交易有关的注入资产的盈利预测经瑞华审核并出具盈利预测审核报告。根据宝鹰股份盈利预测报告，宝鹰股份 2013 年度及 2014 年度净利润分别
为 20,572.93 万元及 26,074.14 万元；根据上市公司备考盈利预测报告，2013 年度、
2014 年度备考净利润为 20,597.59 万元及 26,128.68 万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和注入资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方xxx、宝贤投资、宝信投资及xxx签订了《盈利补偿协议》，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
（二） 本次拟注入资产评估增值较大的风险
根据评估结果，拟注入资产宝鹰股份 100%股权净资产账面价值 64,877.37 万元，评估价值为 248,691.94 万元，增值幅度 283.33%。拟注入资产的评估增值率较高，主要由于宝鹰股份近几年业务快速增长、业绩稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，但由于未来收益的实现存在不确定性因素，提醒投资者注意风险。
（三） 本次交易取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四） 宏观经济的风险
x次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。据中国建筑装饰协会“十二五”规划纲要统计，建筑装饰行业发展速度高于国民经济增长速度。“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过 82.6%，年增长率达 13%左右，高于同期经济增长水平 3%。
近年来宝鹰股份经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（五） 行业季节性风险
宝鹰股份所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致宝鹰股份一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以宝鹰股份在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。
宝鹰股份是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就宝鹰股份各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。
（六） 应收账款回收的风险
x次注入资产宝鹰股份 2013 年 6 月 30 日、2012 年末和 2011 年末的应收账款
余额分别为 157,997.40 万元、108,879.96 万元和 68,509.37 万元，占当年度营业收入的比例分别为 85.93%、37.38%和 30.17%。2013 年 6 月末，2 年以内的应收账款余额为 157,809.87 万元，占应收账款总额的比例为 99.88%。
宝鹰股份应收账款占营业收入比重较大，与其所处行业特点及经营模式有关。宝鹰股份根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合
同收入，按已完工工程产值确认应收账款。由于其定位于中高端市场，承接大型工程项目，施工周期较长（通常为 6-24 个月），工程验收、决算和质保时间较长，受上述行业结算模式以及业务周期长的影响，宝鹰股份应收账款金额较大。2013 年 1-6 月应收账款占营业收入比重高还由于建筑装饰行业工程款结算受行业特性及外部环境影响，具有自身的周期性，一般上半年项目工程回款所占比例相对较小，相应的公司应收账款余额较大，同行业上市公司 2013 年 1-6 月应收账款占营业收入比例平均为 115.60%。
随着宝鹰股份业务规模的发展，营业收入高速增长，应收账款保持在营业收入的一定比例，余额正不断增长。尽管宝鹰股份大部分客户信用较好，且针对应收账款数额回收风险，宝鹰股份已制定以下主要措施：A、建立风险管理体系，由专门组织机构实施风险管理；B、完善风险管理制度，用制度防范风险。近年来依据装饰施工实践经验，逐步建立了行之有效的控制制度，如《工程信息及投标管理流程》、《设计、施工合同签订审批流程》、《工程施工项目立项管理流程》、《应收账款与收款管理流程》等；C、全过程参与，在工作流程中设置关键节点由专门部门进行风险防范：从事前、事中、事后进行全过程风险防范，积极实施各项风险防范措施，客观立项、独立监察、独立审计，严格执行，保障风险防范落实到位，但如宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对宝鹰股份业绩和生产经营产生较大的影响，提请投资者注意风险。
（七） 资产负债率偏高的风险
x次交易完成后，根据瑞华出具的备考审计报告 2013 年 6 月 30 日、2012 年末按母公司报表计算的资产负债率分别为 63.17%、60.21%，资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关。
本次交易完成后，本公司的主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款将要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。预计本次配套融资完成后，资产负债率将大幅下降，届时公司财务结构将明显改善。
（八） 人力资源风险
装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高，宝鹰股份需要有充足的人才储备以确保在设计、施工方面等均具有相应的行业竞争力。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大，宝鹰股份对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长，若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响，提请投资者注意风险。
风险因素详见本报告书“第十三节 风险因素”的有关内容。
十二、关于宝鹰股份股权纠纷的情况说明
2012 年 4 月 26 日，深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区人民法院申请确认深圳东方艺术研究会与罗娘检（罗娘检去世后由xxxxx）签订的深圳市宝鹰装饰设计工程公司《股权转让合同书》未生效，深圳市宝安区人民法院受理后追加xxx为本案被告。2013 年 3 月 19 日，深圳市宝安区人民法院作出《民事裁定书》（[2012]深
宝法民二初字第1737 号），认为深圳仲裁委员会[2011]深仲裁第731 号裁决及（2012）
深中法涉外仲字第 53 号民事裁定书已确认上述合同书为有效，原告本案起诉不符合起诉条件，裁定驳回原告东方艺术研究会的起诉。深圳东方艺术研究会不服该一审判决向深圳市中级人民法院提出上诉。
2013 年 7 月 1 日，深圳市中级人民法院作出（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定书，认为深圳市宝安区人民法院裁定根据“一事不再理”原则驳回深圳东方艺术研究会上诉是恰当的，裁定驳回深圳东方艺术研究会的上诉，维持原审裁定。自此，该民事诉讼案件已了结。
关于深圳东方艺术研究会与xxx、xx检（xx检去世后由xxxxx）股权纠纷业经深圳市仲裁委员会[2011]深仲裁字第 731 号《裁决书》、深圳市中级人民法
院（2012）深中法涉外仲字第 53 号《民事裁定书》、深圳市福田区人民法院（2011）
深福法行初字第 486 号《行政裁定书》、深圳市中级人民法院（2012）深中法行终字
第 177 号《行政裁定书》及深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第 1737
号《民事裁定书》确认：（1）xxx、罗娘检与深圳东方艺术研究会于 1996 年 8 月
29 日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》合法有效；（2）xxx是宝鹰集团的合法股东；深圳东方艺术研究会不享有宝鹰集团的股东权益；（3）深
圳市市场监督管理局 1996 年 9 月 19 日对宝鹰集团的变更登记有效。
同时，深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制时相关产权及改制合法性事项予以确认的函》，认为宝鹰股份 1996 年 9 月进行的股权转让等事宜符合相关法律法规和规范性文件的要求。
独立财务顾问及律师认为：xxx、xxx与深圳东方艺术研究会之间的股权纠纷案件已经全部获得深圳市中级人民法院的终审裁定或判决，根据该等裁定或判决，xxx、xxx是宝鹰股份的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有宝鹰股份的股东权益，xxx、xxxx有的宝鹰股份的股份权属清晰，符合《重组管理办法》之规定。
第一节 x次交易概述
一、交易概述
x公司、GLOBE UNION （BVI）、xxx、宝贤投资、宝信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx、xxx明于 2013年 5 月 31 日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，古少明和 GLOBE UNION
（BVI）于 2013 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》，本公司与xxx、宝贤投资、
宝信投资及xxxx 2013 年 5 月 31 日签署了《盈利补偿协议》，根据上述协议，本次交易内容概述如下：
1、重大资产置换
x公司拟以截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与xxx直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3181 号资产评估报告书，截至
资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日本次交易的置出资产的评估值为 62,359.32 万元，
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次置出资产定价 62,359.32 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3178 号资产评估报告书，截至
资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日拟注入资产宝鹰股份的评估值为 248,691.94 万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》中对于置出资产及宝鹰股份的定价，xxx以其直接持有的宝鹰股份 45.07%的股份对应评估值 112,074.15 万元中的等值部分与置出资产 62,359.32 万元进行置换。
2、发行股份购买资产
重大资产置换中古少明持有的宝鹰股份 45.07%股权评估值超过置出资产的差额部分 49,714.83 万元，由本公司以 3.05 元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价，向xxx非公开发行 162,999,440 股股份购买。
同时，本公司以 3.05 元/股的发行价格分别xxx投资、宝信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxxxxxx明非公开发行 158,510,535 股股份、144,100,486 股股份、57,847,746 股股份、39,227,355 股
股份、16,011,166 股股份、10,807,536 股股份、8,806,140 股股份、7,412,576 股股份和 5,203,628 股股份，购买该等股东合计持有的宝鹰股份 54.93%股份。
本公司合计向宝鹰股份全部 10 名股东发行 610,926,608 股股份，本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰股份 100%股份。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、股份转让
xxx以自有资金 4,700.00 万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受让
GLOBE UNION（BVI）持有的本公司 107,622,239 股股份，股份转让价格为 6.23 元
/股。上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价、承接置出资产及人员的成本等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对转让价格进行相应调整。
因xxx向 GLOBE UNION（BVI）出售的置出资产源于xxx向本公司置换的置出资产，为简化交割程序，置出资产由本公司直接交割给 GLOBE UNION（BVI）或其指定的第三方。
本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重组自始不生效。
上述交易完成后，公司股份及股东结构如下表：
股东名称 | 重组前 | 发行股份购买资产（股） | 股份转让 （股） | 重组完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量（股） | 持股比 例（%） | |||
GLOBE UNION（BVI） | 144,622,239 | 31.88 | -- | -107,622,239 | 37,000,000 | 3.48 |
xxx | -- | -- | 162,999,440 | 107,622,239 | 270,621,679 | 25.42 |
宝贤投资 | -- | -- | 158,510,535 | -- | 158,510,535 | 14.89 |
宝信投资 | -- | -- | 144,100,486 | -- | 144,100,486 | 13.54 |
xxx | -- | -- | 57,847,746 | -- | 57,847,746 | 5.43 |
东方富海（芜 湖）二号 | -- | -- | 39,227,355 | -- | 39,227,355 | 3.68 |
联创晋商 | -- | -- | 16,011,166 | -- | 16,011,166 | 1.50 |
长xxx | -- | -- | 10,807,536 | -- | 10,807,536 | 1.02 |
瑞源投资 | -- | -- | 8,806,140 | -- | 8,806,140 | 0.83 |
xxx | -- | -- | 7,412,576 | -- | 7,412,576 | 0.70 |
xxx明 | -- | -- | 5,203,628 | -- | 5,203,628 | 0.49 |
其他股东 | 309,042,588 | 68.12 | -- | -- | 309,042,588 | 29.03 |
股本总数合计 | 453,664,827 | 100.00 | 610,926,608 | -- | 1,064,591,435 | 100.00 |
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。本次注入资产交易
价格为 248,691.94 万元，以募集配套资金的上限 80,000.00 万元计算，交易总额为
328,691.94 万元，本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元，未超过本次交易总额的
25%，所募集资金用于部品部件研发生产基地建设投资和工程施工项目资金使用两大方面，以提升整合绩效并增强主营业务实力。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集重组配套资金的发行定价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013 年 6 月 1
日）。本次发行价格不低于 2.74 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本公司已持续亏损两年，亟需通过重组获得优质资产，使公司保持健康持续的发展
x公司原主营业务为生产经营水龙头，卫浴洁具，厨柜及其配件。公司的主要营业模式为 ODM，主要客户皆为欧美地区的五金建材零售业者，营业模式为自主设计、接单生产。
2008 年金融危机后，世界经济仍面临xx挑战，复苏步伐依然沉重，经济增长速度仍显低迷，公司主要外销市场欧美市场整体经济及其房地产行业发展力道依然疲弱，和房产相关的建筑建材行业亦发展缓慢。同时，囿于国内房地产限购令及竞争的加剧，大幅度成长的内销市场已不复存在。
在世界经济增长乏力以及中国需求放缓的影响下，公司主要子公司xxx弘精密工业有限公司、青岛成霖科技工业有限公司产能利用率不如预期，对上市公司盈利形成负面影响；同时公司营销费用增加，成本提高及汇率的波动等因素均对公司的经营产生不利的影响。
2013 年 4 月 15 日，公司因 2011 年度、2012 年度连续两年发生亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST）特别处理。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、宝鹰股份所处的建筑装饰行业发展前景广阔
我国建筑装饰行业持续保持发展，根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，2011 年行业产值约 2.35 万亿元，占我国当年 GDP 的 4.98%。“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10 万亿元，总体增长 82.6%，年平均增长达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点。
根据“十二五”规划：至 2015 年行业工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010
年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右。其中，公共建筑
装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到 2.6 万亿元，比 2010年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右，行业发展前景广阔。
随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，行业已经进入整合时期，到 2015 年，
中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在 12 万家左右，比 2010 年减少 3 万家，下降幅度为 20%左右；与此同时，公共建筑装饰装修 100 强企业的平均产值力争达到 25 亿元，建筑幕墙专业 50 强的平均产值争取达到 30 亿元。通过整合，行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。
3、宝鹰股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
宝鹰股份为综合建筑装饰工程承建商，承接在公共建筑装饰、幕墙工程及住宅精装修领域的设计和施工业务，依托标准化管理模式，承建了国家会议中心、深圳大运会主体育馆等重要工程，在公共建筑装饰领域具有突出优势。公司获得的鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国科技示范工程奖等全国性奖项共计 40 项，宝鹰股份第 6138254 号图形商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。公司目前是全国建筑装饰行业拥有资质较齐全的企业之一，具备《建筑装饰工程设计专项甲级》等四项设计甲级资质、《建筑装修装饰工程专业承包壹级》等六项施工壹级资质以及一项钢结构施工贰级资质；公司还荣获 2010
年及 2011 年中国建筑业协会“中国建筑业最具成长性企业百强”称号。
宝鹰股份希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在全国市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。
（二）本次交易的目的
1、改善公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力
随着国内外市场的变化及成本的持续上升，本公司主营业务持续经营能力不断下降，根据上市公司 2012 年年报及 2013 年半年报，上市公司 2012 年、2013 年 1-6月实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4,097.94 万元和
-201.52 万元。
通过本次交易，本公司将拥有宝鹰股份 100%股权，从而使公司的主营业务变更
为综合建筑装饰装修工程设计及施工。根据瑞华出具的上市公司备考合并利润表及相应的附注，本次交易完成后，上市公司 2012 年、2013 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润分别为 15,219.50 万元和 10,188.56 万元，根据xxx及其一致行动人与本公
司签署的《盈利补偿协议》，拟注入资产宝鹰股份 2013 年、2014 年和 2015 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,550.72 万元、26,074.14 万元和 31,555.62 万元，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、避免上市公司退市，保护中小股东利益
x公司 2011 年、2012 年连续亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST），从目前情况来看，公司仍没有能力从根本上提升盈利能力和持续经营能力，后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦本公司暂停上市或退市,将严重损害上市公司及股东的利益。本次交易完成后，上市公司盈利能力将改善，暂停上市甚至退市的风险将不存在，切实保护了中小股东利益。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、成霖股份的决策过程
2013 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2013 年 6 月 17 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案及同意xxx及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案。
2、GLOBE UNION （BVI）的决策过程
2013 年 5 月 31 日，GLOBE UNION （BVI）董事会作出决议，同意向xxx转让 GLOBE UNION（BVI）持有的本公司 107,622,239 股股份，并由xxx以自有资金 4,700 万元及置出资产作为本次股权转让的对价。
3、交易对方的决策程序
（1）2013 年 5 月 31 日，宝贤投资召开股东会，会议审议通过宝贤投资按照本次交易方案参与对成霖股份重大资产重组的议案。
（2）2013 年 5 月 31 日，宝信投资召开股东会，会议审议通过宝信投资按照本次交易方案参与对成霖股份重大资产重组的议案。
（3）2013 年 5 月 31 日，东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx明投资委员会分别已作出决定，同意按照本次交易方案参与对成霖股份重大资产重组的决定。
4、审批决策程序
2013 年 10 月 31 日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会 2013 年第 31 次工作会议审核并无条件通过。
2013 年 11 月 29 日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1509 号《核准本次重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，xxx及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1508 号文《关于核准xxx及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》文件。
（二）本次交易尚需办理的变更手续
x次股权转让无需获得商务部门的审批，转让完成后需要在商务部门办理变更手续。根据商务部 2011 年颁布的《关于外商投资管理工作有关问题的通知》规定：“境
内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变动累计超过总股本的 5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更。”本次股权转让，Globe Union（BVI）减持比例将超过 5%，因此，成霖股份需在本次股权转让完成后需要在深圳市经济贸易和信息化委员会办理批准证书的变更手续。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产置换
1、交易主体：成霖股份、xxx
2、交易标的：成霖股份的置出资产为扣除货币资金 14,700 万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债；xxx的置入资产为直接持有宝鹰股份 45.07%中的等值股份。
3、交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3181 号评估报告书，截至 2012
年 12 月 31 日，本次拟置出资产账面价值为 54,214.05 万元，评估价值为 62,359.32万元，评估增值率为 15.02%，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 62,359.32 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3178 号评估报告书，截至 2012
年 12 月 31 日，拟注入资产宝鹰股份账面价值为 64,877.37 万元，按收益法评估价值为 248,691.94 万元，评估增值率为 283.33%。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，宝鹰股份 100%股份作价 248,691.94 万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体：成霖股份及xxx等 10 名宝鹰股份的股东。
2、交易标的：宝鹰股份资产置换后的剩余股权。
3、交易价格及发行数量：
宝鹰股份的评估值为 248,691.94 万元，扣除重大资产置换中古少明为置换置出
资产而置入的宝鹰股份等值股份后的差额为 186,332.62 万元，由本公司按照 3.05 元
/股分别向xxx及其他股东发行股份购买其所持有的宝鹰股份股权。
其中，本公司向xxx发行股份数量=（xxx持有置入资产交易价格—置出资产交易价格） / 发行价格）； 根据上述公式， 本公司向xxx发行股份数量为 162,999,440 股股份；
本公司向除xxx以外其他股东发行股份数量=（其他股东持有置入资产交易价格/发行价格）；根据上述公式，本公司向除xxx以外的其它股东发行股份数量为 447,927,168 股股份；其它股东按其持有的宝鹰股份股权比例同比例持有公司新发行股份数。
本次交易应发行股份数量为 610,926,608 股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
1、交易主体：GLOBE UNION （BVI）、xxx
2、交易标的：成霖股份 107,622,239 股股份
3、交易价格：xxx与 GLOBE UNION（BVI）于 2013 年 5 月 31 日签署了《股
份转让协议》，xxx以持有的自有资金 4,700.00 万元及置出资产及为对价协议收购
GLOBE UNION（BVI）持有的成霖股份 107,622,239 股。
（四）募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00 万元，未超过本次交易总额的 25%，所募集资金用于部品部件研发生产基地建设投资和工程施工项目资金使用两大方面，以提升整合绩效并增强主营业务实力。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集重组配套资金的发行定价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董
事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013 年 6 月 1
日）。本次发行价格不低于 2.74 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）锁定期安排
xxx本次通过协议收购 GLOBE UNION （BVI）持有的本公司的 107,622,239
股股份，自股份过户至其名下之日起 36 个月内不转让。
xxx及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和xxx以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx明对其各自在本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易中拟注入资产为宝鹰股份 100%股权。根据xx出具的瑞华审字[2013]
第 91290001 号《审计报告》及立信会计师为上市公司出具的信会师报字[2013]第
310251 号《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2012 年度财务数据 | 宝鹰股份 | 上市公司 | 宝鹰股份/上市公司 |
期末资产总额与交易 金额孰高 | 248,691.94 | 106,617.44 | 233.26% |
营业收入 | 291,285.16 | 142,139.92 | 204.93% |
期末净资产与交易金 额孰高 | 248,691.94 | 73,249.36 | 339.51% |
注：根据《重组管理办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表，宝鹰股份的资产总额、资产净额取自本次交易资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额 248,691.94 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
上述事项已经中国证监会证监许可[2013]1509 号文核准。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市
x次重组前，GLOBE UNION（BVI）持有本公司 144,622,239 股份的股份，占公司总股本的 31.88%，为本公司的控股股东。本次重组完成后，GLOBE UNION
（BVI）将持有本公司 37,000,000 股股份，占公司总股本的 3.48%。
本次重组完成后，xxx将直接持有本公司 270,621,679 股股份，占公司总股本的 25.42%，xxx控制的宝贤投资将持有本公司 158,510,535 股股份，占公司总股本的 14.89%，xxx控制的宝信投资将持有本公司 144,100,486 股股份，占公司总股本的 13.54%，xxx配偶xxxx持有本公司 7,412,576 股股份，占公司总股本的 0.70%，xxx及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的 54.54%，xxx将成为本公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中涉及的注入资产宝鹰股份 2012 年末资产总额为 191,692.40 万元，本公司 2012 年末资产总额为
106,617.44 万元，注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 179.79%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。
八、本次交易构成关联交易
x次交易涉及上市公司控股股东 GLOBE UNION（BVI）向xxx转让公司股份及本公司向xxx等 10 名宝鹰股份股东非公开发行股份认购资产，本次交易完成后，xxx将成为本公司的控股股东及实际控制人，宝贤投资、宝信投资、xxx为xx
x的一致行动人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易重组系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
公司现关联董事xxx、xxx及xxx已在本次交易相关的董事会回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 深圳成霖洁具股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhen Globe Union Industrial Corp. |
注册地址 | 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 |
办公地址 | 深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研究院A座七楼 |
证券简称 | *ST成霖 |
证券代码 | 002047 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 453,664,827.00元 |
实收资本 | 453,664,827.00元 |
成立日期 | 1993年04月30日 |
营业执照注册号 | 440301501121582 |
税务登记证号 | 440306618884987 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
邮政编码 | 518103 |
公司网址 | |
公司电子信箱 | |
经营范围 | 生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件，销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品 的收购出口业务 |
二、公司设立及股本变更情况
（一）股份公司设立情况
x公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251 号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166 号”文批准，由深圳成霖洁具有限公司整体变更而成的股份有限公司。本公司于 2001 年 12 月 31 日在深圳市工商
行政管理局登记注册，注册号为“企股粤深总字第 109732 号”，注册资本为 15,033.00
万元。公司住所为深圳市宝安区观澜镇，法定代表人xxx。
公司发起人为原深圳成霖洁具有限公司的五名股东，即成霖企业（维京）股份有限公司、庆津有限公司、武汉市xxx生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司及广东海峡企业发展有限公司。
（二）历次股本变化及股权变动情况
1、1993 年 4 月，有限公司设立
经深圳市人民政府“深府外复[1992]1807 号”文批准，1993 年 2 月 23 日至 1994
年 4 月 15 日，庆津公司以现金及固定资产共计 104.12 万美元出资设立成霖洁具（深
圳）有限公司。1993 年 4 月 30 日，有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注
册号为“工商外企独粤深字第 301623 号”，注册资本 120.00 万美元。广州市康乐会计师事务所对此次出资进行了验证并出具了“康深验外字第[94]041 号”验资报告。
2、1995 年 2 月，庆津公司对有限公司增资
1995 年 2 月 24 日，庆津公司以现金及基本建设投资对成霖洁具（深圳）有限公
司增资 247.19 万美元。增资完成后，有限公司注册资本变更为 350.00 万美元。深圳
市法威审计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深法威验字（95）第 323 号”验资报告。
3、1997 年 9 月，GLOBE UNION （BVI）受让庆津公司部分出资额并以现金增
资
1997 年 9 月 6 日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额的 42.86%（即
150.00 万美元）以 150.00 万美元转让给 GLOBE UNION （BVI）；此外，GLOBE UNION （BVI）以现金 100.00 万美元对有限公司增资。出资额转让及现金增资完成后，有限公司的注册资本变更为 450.00 万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 250.00 | 55.60 |
庆津有限公司 | 200.00 | 44.40 |
合计 | 450.00 | 100.00 |
1997 年 12 月 18 日，深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203 号”文批准该次增资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资进行了验证并出具“深飞验
字（1997）第 Y277 号”验资报告。
4、1999 年 8 月，GLOBE UNION （BVI）和庆津公司以有限公司经审计的未分配利润增资，同时，GLOBE UNION （BVI）以现金增资
1999 年 8 月 4 日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的 1998 年
12 月 31 日未分配利润 1,010.16 万元折合 122.00 万美元转增资本，转增的比例为各
出资方原出资比例。其中：GLOBE UNION （B.V.I）增资 561.20 万元，折合 67.78
万美元；庆津公司增资 448.96 万元，折合 54.22 万美元。同时，GLOBE UNION（B.V.I）
以现金 78.00 万美元追加投资。
增资完成后，有限公司的注册资本变更为 650.00 万美元，各出资方的出资额和股权比例如下表：
出资方名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 395.78 | 60.89 |
庆津有限公司 | 254.22 | 39.11 |
合计 | 650.00 | 100.00 |
1999 年 10 月 20 日，深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401 号”文批准该次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深飞验字（1999）第 084 号”验资报告。
5、1999 年 11 月，xxxx将部分出资额转让给 GLOBE UNION （BVI）
1999 年 11 月 15 日，有限公司董事会同意xxxx将其实际出资额 44.72 万美元（即全部出资额的 6.88%）作价 60.00 万美元转让给 GLOBE UNION （BVI）。交易双方就此签订了《股权转让协议书》。此次转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 440.50 | 67.77 |
庆津有限公司 | 209.50 | 32.23 |
合计 | 650.00 | 100.00 |
2000 年 8 月，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068 号”文批准该次转让。深圳一飞会计师事务所就此次股权转让进行了验证并出具了“深飞验字（2000）第 248 号”验资报告。
6、2001 年 6 月，GLOBE UNION（BVI）和庆津公司以有限公司经审计的未分配利润和现金对有限公司增资
2001 年 6 月 18 日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的 2000 年
12 月 31 日未分配利润中的 2,800.00 万元折合 338.16 万美元转增资本。其中：GLOBE
UNION（BVI）增资 1,897.56 万元，折合 229.17 万美元；庆津公司增资 902.44 万元，
折合 108.99 万美元。同时，GLOBE UNION（BVI）和庆津公司分别以现金 141.30
万美元和 45.80 万美元对有限公司增资。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更
为 1,175.26 万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 810.97 | 69.00 |
庆津有限公司 | 364.29 | 31.00 |
合计 | 1,175.26 | 100.00 |
2001 年 7 月 30 日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270 号”文批准该次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-084 号”验资报告。
7、2001 年 7 月，庆津公司以现金对有限公司增资，同时，有限公司吸收境内三家法人为新股东
2001 年 7 月 20 日，有限公司董事会同意庆津公司以现金增资 241.54 万美元，
折合 2,000.00 万元，其中 1,694.15 万元计入实收资本，305.85 万元计入资本公积。同时，同意吸收境内企业武汉市xxx生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司为三家新股东，新股东分别以 200.00 万元、50.00万元及 50.00 万元向有限公司现金增资，增资的比例为 1：1。增资完成后，有限公司的性质变更为中外合资经营企业，名称变更为深圳成霖洁具有限公司，注册资本变更为 11,914.29 万元，股东增至 5 名。此次变更后，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 6,844.89 | 57.45 |
庆津有限公司 | 4,769.40 | 40.03 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 200.00 | 1.68 |
深圳市兆富投资股份有限公司 | 50.00 | 0.42 |
广东海峡企业发展有限公司 | 50.00 | 0.42 |
合计 | 11,914.29 | 100.00 |
2001 年 8 月 16 日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414 号”文批准该次变更。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-086 号”验资报告。
8、2001 年 12 月，深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司
2001 年 10 月 8 日，深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立
深圳成霖洁具股份有限公司，以截止 2001 年 8 月 31 日经审计的净资产 15,033.85
万元按 1：1 的折股比例折为 15,033.00 万股，每股面值 1.00 元，折股余额 0.85 万元按照各股东的持股比例予以分配，计入“应付股利”帐项。股份公司的注册资本为 15,033.00 万元，其中：GLOBE UNION（BVI）持有8,636.46 万股，占总股本的57.45%；庆津公司持有 6,017.71 万股，占总股本的 40.03%；武汉市xxx生工贸有限公司持有 252.55 万股，占总股本的 1.68%；广东海峡企业发展有限公司持有 63.14 万股，占总股本的 0.42%；深圳市兆富投资股份有限公司持有 63.14 万股，占总股本的 0.42%。整体变更后，股份公司的股权结构如下表：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 8,636.46 | 57.45 |
庆津有限公司 | 6,017.71 | 40.03 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 252.55 | 1.68 |
深圳市兆富投资股份有限公司 | 63.14 | 0.42 |
广东海峡企业发展有限公司 | 63.14 | 0.42 |
合计 | 15,033.00 | 100.00 |
股份公司的设立已经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251 号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166 号”文批准。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次变更进行了验证并出具了“深南验字（2001）第 YA218 号”验资报告。
9、首次公开发行人民币普通股 5,100 万股
经中国证监会证监发行字[2005]16 号文核准，本公司发行人民币普通股 5,100
万股，发行价为每股 8.60 元，发行后公司注册资本为 20,133.00 万元。股票简称“成霖股份”，股票代码 002047。
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 8,636.46 | 42.90 |
庆津有限公司 | 6,017.71 | 29.89 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 252.55 | 1.25 |
深圳市兆富投资股份有限公司 | 63.14 | 0.31 |
广东海峡企业发展有限公司 | 63.14 | 0.31 |
其他股东 | 5,100 | 25.33 |
合计 | 20,133.00 | 100.00 |
10、2005 年实施股权分置改革
根据本公司 2005 年度第二次临时股东大会决议通过的《深圳成霖洁具股份有限公司股权分置改革方案》，和商务部商资批[2005]2827 号批准的《商务部关于同意深圳成霖洁具股份有限公司增资及股权转让的批复》，本公司以总股本 201,330,000 股
为基数，按照每 10 股转增 1.1331 股的比例进行公积金转增股本，非流通股股东将所
获转增股份 17,033,887 股支付给流通股股东。本公司的股权分置改革方案已于 2005
年 11 月 30 日实施完毕。变更后的总股本为人民币 224,142,702.00 元，已经深南验
字（2005）第 090 号验资报告验证。方案实施后的股权结构如下表：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP. | 8,636.46 | 38.53 |
庆津有限公司 | 6,017.71 | 26.85 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 245.40 | 1.10 |
深圳市兆富投资股份有限公司 | 70.29 | 0.31 |
广东海峡企业发展有限公司 | 63.14 | 0.28 |
其他股东 | 7,381.27 | 32.93 |
合计 | 22,414.27 | 100.00 |
11、2007 年资本公积转增股本
根据本公司 2007 年 5 月 14 日召开的 2006 年度股东大会决议，本公司以总股本
224,142,702 股为基数，按照每 10 股转增 1 股的比例进行公积金转增股本，变更后
总股本为人民币 246,556,972.00 元。
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP. | 9,500.10 | 38.53 |
庆津有限公司 | 5,519.83 | 22.39 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 277.81 | 1.13 |
深圳市兆富投资股份有限公司 | 69.45 | 0.28 |
其他股东 | 9,288.51 | 37.67 |
合计 | 24,655.70 | 100.00 |
12、2008 年资本公积转增股本
根据本公司 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年度股东大会决议，本公司以总股本
246,556,972 股为基数，按照每 10 股转增 1.5 股的比例进行公积金转增股本，变更后
总股本为人民币 283,540,517.00 元。
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP. | 10,925.12 | 38.53 |
庆津有限公司 | 5,002.10 | 17.64 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 319.48 | 1.13 |
其他股东 | 12,107.35 | 42.70 |
合计 | 28,354.05 | 100.00 |
13、2010 年资本公积转增股本
根据本公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东会决议，本公司以总股本
283,540,517 股为基数，按照每 10 股转增 6 股的比例进行公积金转增股本，变更后
总股本为人民币 453,664,827.00 元。
股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP. | 16,187.38 | 35.68 |
庆津有限公司 | 7,541.04 | 16.62 |
武汉市xxx生工贸有限公司 | 255.17 | 0.56 |
其他股东 | 21,382.89 | 47.13 |
合计 | 45,366.48 | 100.00 |
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司主要生产经营水龙头、卫浴洁具及其配件。主要营业模式为 ODM，主要客户皆为欧美地区的五金建材经销商或零售业客户，营业模式为自主设计、接单生产。
自 2008 年全球金融危机以来，包括欧元区国家、美国、日本等国在内的发达国家经济持续低迷不振。公司产品面对的主要外销市场——美国，整体经济发展速度依然疲弱。自 2011 年开始，成本和汇率因素使得公司的 ODM 外销业务产生亏损。2011年，公司的主营业务首次出现亏损，2012 年，公司经营情况没有明显改善。因连续两年亏损，公司被列入风险警示（*ST）公司。2013 年 1-6 月，公司仍处于亏损状态。
（二）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年及一期合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013/06/30 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
资产总额 | 106,534.67 | 106,617.44 | 116,578.32 | 131,940.60 |
负债总额 | 34,657.01 | 33,368.09 | 41,133.47 | 43,429.83 |
所有者权益 | 71,877.67 | 73,249.36 | 75,444.86 | 88,510.77 |
每股净资产（元） | 1.44 | 1.45 | 1.53 | 1.77 |
项目 | 2013年度1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 65,459.74 | 142,139.92 | 134,490.09 | 145,160.32 |
利润总额 | -1,359.87 | -7,740.55 | -14,320.57 | -1,361.97 |
归属于母公司所有者净 利润 | -201.52 | -3,851.82 | -10,735.14 | 572.57 |
基本每股收益（元） | -0.004 | -0.08 | -0.24 | 0.01 |
经营活动现金流量净额 | 3,125.90 | -2,798.36 | -3,893.24 | 1,781.07 |
四、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）本公司控股股东
控股股东名称：Globe Union Industrial（BVI）Corp.
注册资本：5,000 万美元
成立日期：1996 年 07 月 26 日
（二）实际控制人情况介绍
截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
公司的实际控制人为xxx先生及其一致行动人。xxx先生长期居住地为中国台湾，无其他国家或地区居留权。xxx最近五年均担任 Globe Union Industrial Corp.董事长、总经理和兼任 Globe Union Industrial（BVI） Corp 及成霖股份董事。
五、公司近三年控制权变动情况
公司最近三年的控股股东均为 GLOBE UNION（BVI），实际控制人均为欧阳明先生及其一致行动人。
第三节 交易对方基本情况
x次重组的交易对方为：xxx、宝贤投资、宝信投资、xxx、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx及xxx明。
宝信投资、宝贤投资的实际控制人为xxx；xxxxxxx配偶。xxx、宝贤投资、宝信投资、xxx为一致行动人。
一、交易对方基本情况
（一）xxx
1、基本情况
xxx直接持有宝鹰股份 45.07%股权，并通过宝信投资、宝贤投资间接控制宝鹰股份 37.11%股权，xxx配偶xxxx有宝鹰股份 0.91%股权，因此xxx直接和间接合计控制宝鹰股份 83.09%股权，为宝鹰股份的控股股东和实际控制人，其基本信息如下：
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 44030119650228XXXX |
住所： | 广东省深圳市南山区红花园X 号 |
通讯地址： | 深圳市福田区车公庙泰然四路厂房 303 栋第四层 |
是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年的职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
宝鹰股份 | 2010 年至今 | 董事长、总经理 | 直接持股 45.07% |
宝信投资 | 2010 年至今 | 执行董事 | 直接持股 95.00% |
宝鹰实业 | 2010 年至今 | 董事 | 直接持股 84.00% |
广州宝鹰 | 2011 年至今 | 执行董事 | 宝鹰股份全资子公司 |
深圳市联瀛科技有限公司 | 2010 年至今 | 董事长 | 直接持股 31.00% |
广东客商汇投资有限公司 | 2012 年至今 | 董事 | -- |
3、xxx控制或参股的企业
xxx控股及参股企业情况如下：
（1）深圳市宝鹰实业有限公司
公司名称： | 深圳市宝鹰实业有限公司 |
公司注册地： | 深圳市福田区海鹰大厦27楼B、C座 |
主要办公地点： | 深圳市福田区海鹰大厦27楼B、C座 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 4,000 万元 |
实收资本： | 4,000 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440301103017032 |
税务登记证号码： | 440301592385901 |
经营期限： | 1995年10月13日至2015年10月13日 |
经营范围： | 兴办实业、国内商业、物资供销业 |
（2）深圳市联瀛科技有限公司
公司名称： | 深圳市联瀛科技有限公司 |
公司注册地： | 深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧卓越大厦609B |
主要办公地点： | 深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧卓越大厦609B |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,000 万元 |
实收资本： | 5,000 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440301103785553 |
税务登记证号码： | 44030074515360X |
经营期限： | 2002年11月21日至2022年11月21日 |
经营范围： | 兴办实业、计算机、电子产品的技术开发、租赁及销售、国内贸易等 |
（3）普宁市宝鹰水电发展有限公司
公司名称： | 普宁市宝鹰水电发展有限公司 |
公司注册地： | 普宁市后溪乡坎下 |
主要办公地点： | 普宁市后溪乡坎下 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 600 万元 |
实收资本： | 600 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 445281000010581 |
税务登记证号码： | 44528172117668X |
经营期限： | 2000年至长期 |
经营范围： | 生产：水力发电；销售：电气机械及配件 |
（4）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
公司名称： | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
公司注册地： | 安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-1 |
主要办公地点： | 安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-1 |
执行事务合伙人： | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） |
执行事务合伙人代表： | xx |
注册资本： | 167,900.00 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 340202000004502 |
税务登记证号码： | 000000000000000 |
经营期限： | 2010 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 21 日 |
经营范围： | 股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务 |
注：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）与宝鹰股份股东东方富海（芜湖）二号系平行基金，基金管理人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），委派代表均为xx，除此以外，无其他关联关系。
（5）深圳市芬富酒业有限责任公司
公司名称： | 深圳市芬富酒业有限公司 |
公司注册地： | 深圳市罗湖区人民南路国贸大厦3018室 |
主要办公地点： | 深圳市罗湖区人民南路国贸大厦3018室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 500 万元 |
实收资本： | 500 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440301104946483 |
税务登记证号码： | 440300561518440 |
成立日期 | 2010年9月17日 |
经营范围： | 花冠甜白葡萄酒、预包装食品（不含复热预包装食品）批发；国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；兴办实业（具体项目另行申报） |
（二）宝贤投资
1、基本情况
深圳市宝贤投资有限公司持有宝鹰股份 3,207.60 万股，占总股本的 19.44%。
公司名称： | 深圳市宝贤投资有限公司 |
公司注册地： | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816B |
主要办公地点： | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816B |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 1,000 万元 |
实收资本： | 1,000 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440301105121181 |
税务登记证号码： | 440300567074123 |
经营期限： | 2012年12月20日至2040年12月20日 |
经营范围： | 投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品） |
2、历史沿革情况
（1）宝贤投资系由xx和xxx共同出资创立，并于 2010 年 12 月 20 日在深圳
市市场监督管理局登记注册。宝贤投资设立时注册资本 1,000 万元，实收资本 500 万
元。上述出资已经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2010]第 095 号《验资报告》验证。宝贤投资设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 货币 | 681.80 | 340.90 | 68.18 |
2 | xxx | 货币 | 318.20 | 159.10 | 31.82 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 |
注：xx系古少明之弟，xxx系xxxxx。
（2）2012 年 5 月 10 日，xx与xxx签订《股权转让协议书》，将其持有的宝
贤投资 58%股权按 1,246.92 万元转让给xxx，并于 2012 年 5 月 14 日在深圳市市场监督管理局完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，宝贤投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 580.00 | 290.00 | 58.00 |
2 | xx | 货币 | 101.80 | 50.90 | 10.18 |
3 | xxx | 货币 | 318.20 | 159.10 | 31.82 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 |
（3）2012 年 6 月 13 日，经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2012]第 026号《验资报告》验证，xxx、xx和xxx各自分别按持股比例缴足出资额，并于 2012 年 6 月 14 日在深圳市市场监督管理局完成上述工商变更登记。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 580.00 | 580.00 | 58.00 |
2 | xx | 货币 | 101.80 | 101.80 | 10.18 |
3 | xxx | 货币 | 318.20 | 318.20 | 31.82 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
（4）2012 年 6 月 27 日，xxx与xxx 39 位宝鹰股份管理人员签订《股权转
让协议书》，将其持有的宝贤投资 10.31%股权按 2,640 万元转让给 39 名管理人员；
同时xxx还将持有的宝贤投资6.24%股权按注册资本价格转让给xxx，并于2012
年 6 月 29 日在深圳市市场监督管理局完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，宝贤投资的股权结构及股东的关联关系如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 与宝鹰股份关联关系 |
1 | xxx | 414.5 | 41.45% | 董事长、实际控制人 |
2 | xxx | 318.2 | 31.82% | 董事、总经理助理 |
3 | 古朴 | 101.8 | 10.18% | 副总经理、实际控制人之弟 |
4 | xxx | 62.4 | 6.24% | 公司员工、实际控制人之女 |
5 | xx | 7.8 | 0.78% | 董事兼常务副总经理 |
6 | 曾智 | 7.2 | 0.72% | 财务负责人 |
7 | 温武艳 | 5.3 | 0.53% | 董事兼副总经理 |
8 | 钟志刚 | 4.7 | 0.47% | 董事兼副总经理 |
9 | 胡兰萍 | 4.7 | 0.47% | 监事会主席 |
10 | 刘国颜 | 4.7 | 0.47% | 高级业务经理 |
11 | 庄西湖 | 3.7 | 0.37% | 副总经理 |
12 | 叶石坚 | 3.7 | 0.37% | 总经理助理、核心技术人员 |
13 | 温林树 | 3.1 | 0.31% | 副总经理 |
14 | 洪展辉 | 3.1 | 0.31% | 高级业务经理 |
15 | xx | 3.1 | 0.31% | 设计研发中心主任、核心技术人员 |
16 | xx | 3.1 | 0.31% | 总经理助理、副总工程师兼工程二部经理 |
17 | 张涛 | 3.1 | 0.31% | 总经理助理兼工程一部经理 |
18 | xxx | 3.1 | 0.31% | 监事兼工程五部经理 |
19 | 张万阳 | 3.1 | 0.31% | 高级业务经理 |
20 | 吴木森 | 3.1 | 0.31% | 高级业务经理 |
21 | 杨镇州 | 3.1 | 0.31% | 高级业务经理 |
22 | 陈春林 | 3.1 | 0.28% | 劳务监督部经理 |
23 | 王建国 | 2.5 | 0.25% | 副总经理兼总工程师 |
24 | 熊建新 | 2.5 | 0.25% | 副总工程师 |
25 | 叶盛芦 | 2.5 | 0.25% | 高级业务经理 |
26 | 陈子坪 | 2.2 | 0.22% | 子公司总经理 |
27 | xxx | 0.0 | 0.16% | 高级业务经理 |
28 | 邱绪东 | 1.6 | 0.16% | 高级业务经理 |
29 | xx | 1.6 | 0.16% | 高级业务经理 |
30 | xx | 1.6 | 0.16% | 高级业务经理 |
31 | 温伟清 | 1.6 | 0.16% | 高级业务经理 |
32 | 罗志龙 | 1.6 | 0.16% | 副总工程师 |
33 | 钟志刚 | 1.6 | 0.16% | 材料采购部副经理 |
34 | xxx | 0.0 | 0.16% | 高级业务经理 |
35 | 陶菁 | 0.9 | 0.09% | 经营管理部经理 |
36 | 王一君 | 0.9 | 0.09% | 子公司副总经理 |
37 | xxx | 0.9 | 0.09% | 会计核算部经理助理 |
38 | 徐宗华 | 0.9 | 0.09% | 高级业务经理 |
39 | xx | 0.9 | 0.09% | 行政综合部副经理 |
40 | 胡际平 | 0.9 | 0.09% | 工程一部副经理 |
41 | 陈东才 | 0.9 | 0.09% | 工程四部副经理 |
42 | 孟祥翠 | 0.9 | 0.09% | 经营管理部经理助理 |
43 | xx | 0.9 | 0.09% | 董事长秘书 |
合计 | 1,000 | 100% | － | |
注：1、xxx系xxx女儿，xx系古少明之弟，温林树系xxx表弟，xxx系xxx妻子姐姐的女婿，xxx系xxx的儿子。2、公司有两人名叫xxx，系同姓同名，为不同的两个人。
3、出资情况
4、主要财务指标
经中xxx审计，宝贤投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31/2012 年 | 2011.12.31/2011 年 | 2010.12.31/2010 年 |
总资产 | 2,626.18 | 2,156.80 | 2,155.74 |
净资产 | 916.48 | 474.30 | 494.74 |
营业收入 | -- | -- | -- |
净利润 | -57.82 | -20.44 | -5.26 |
5、下属企业状况
截至本报告书签署日，宝贤投资除持有宝鹰股份 19.44%的股权外，无其他对外投资情况。
（三）宝信投资
1、基本情况
深圳市宝信投资控股有限公司持有宝鹰股份 2,916.00 万股，占总股本的 17.67%。
公司名称： | 深圳市宝信投资控股有限公司 |
公司注册地： | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816A |
主要办公地点： | 深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816A |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 1,000 万元 |
实收资本： | 1,000 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440301105121149 |
税务登记证号码： | 440300567079960 |
经营期限： | 2012年12月20日至2040年12月20日 |
经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另外申报）；投资咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品） |
2、历史沿革情况
（1）宝信投资系由xxxxxxx共同出资创立，并于 2010 年 12 月 20 日在深
圳市市场监督管理局登记注册。宝信投资设立时注册资本 1,000 万元，实收资本 500
万元，上述出资已经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2010]第 094 号《验资报告》验证。宝信投资设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 950.00 | 475.00 | 95.00 |
2 | xxx | 货币 | 50.00 | 25.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 |
注：xxx系xxx之子。
（2）2012 年 8 月 8 日，经中瑞华正会计师事务所深中瑞华正验字[2012]第 034
号《验资报告》验证，古少明和xxx分别按持股比例缴足出资额，并于 2012 年 8
月 9 日在深圳市市场监督管理局完成上述工商变更登记。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 实缴额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 950.00 | 950.00 | 95.00 |
2 | xxx | 货币 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）2012 年 8 月 2 日，经宝信投资股东会决议，宝信投资由深圳市宝信投资有
限公司更名为深圳市宝信投资控股有限公司，并于 2012 年 8 月 16 日在深圳市市场监督管理局完成上述工商变更登记手续。
3、出资情况
4、主要财务指标
经中xxx审计，宝信投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31/2012 年 | 2011.12.31/2011 年 | 2010.12.31/2010 年 |
总资产 | 1,955.03 | 1,963.09 | 1,961.13 |
净资产 | 945.32 | 476.59 | 495.13 |
营业收入 | -- | -- | -- |
净利润 | -31.27 | -18.55 | -4.87 |
5、下属企业状况
截至本报告书签署之日，宝信投资除持有宝鹰股份 17.67%的股权外，无其他对外投资情况。
（四）xxx
0、基本情况
姓名： | xxx |
xx： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 44030619591024XXXX |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxx |
是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年的职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
宝鹰股份 | 2010/1/1-2010/4/25 | 监事 | 直接持股 7.09% |
3、xxx控制或参股的企业
截至本报告书签署日，xxx除持有宝鹰股份 1,170.60 万股，占总股本的 7.09%
外，无其他控制的企业。
（五）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）持有宝鹰股份 793.80 万股，占总股本的 4.81%。
公司名称： | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） |
公司注册地： | 芜湖市渡春路 33 号房屋-4 |
主要办公地点： | 芜湖市渡春路 33 号房屋-4 |
执行事务合伙人： | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） |
委派代表： | xx |
认缴出资： | 78,500 万元 |
实缴出资： | 77,700 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 340202000004535 |
税务登记证号码： | 皖税芜字340202567517545号 |
成立日期： | 2010年12月30日 |
经营范围： | 股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外） |
2、历史沿革情况：
东方富海（芜湖）二号于 2010 年 12 月 30 日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。设立时东方富海（芜湖）二号的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 1,000.00 | 300.00 | 33.33% | 普通合伙人 |
2 | 梁宝川 | 2,000.00 | 600.00 | 66.67% | 有限合伙人 |
合计 | 3,000.00 | 900.00 | 100.00% |
0000 x 0 x 00 x，xxxx（xx）xx决议通过合伙企业由二人变更为三十
三人，认缴出资总额由 3,000 万元人民币变更至 78,500 万元；实缴出资额由 900 万
元人民币变更至 23,550 万元，出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 1,000.00 | 300.00 | 1.27% | 普通合伙人 |
2 | 宜兴市新芳铜厂有限公司 | 6,000.00 | 1,800.00 | 7.64% | 有限合伙人 |
3 | 上海榕愉投资中心（有限合伙） | 4,800.00 | 1,440.00 | 6.11% | 有限合伙人 |
4 | 武汉市恒燊投资咨询有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
5 | 南京泉峰国际贸易有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
6 | 江苏海达电缆有限公司 | 2,100.00 | 630.00 | 2.68% | 有限合伙人 |
7 | 宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 浙江农资集团投资发展有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
9 | xx | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
10 | 钱玉兰 | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
12 | xx | 3,000.00 | 900.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 2,500.00 | 750.00 | 3.18% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 2,400.00 | 720.00 | 3.06% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 2,300.00 | 690.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
16 | xxx | 2,300.00 | 690.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 0,000.00 | 690.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 2,200.00 | 660.00 | 2.80% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 2,100.00 | 630.00 | 2.68% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
22 | xx硕 | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
29 | 史建生 | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
30 | xx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
31 | xxx | 2,000.00 | 600.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
32 | xxx | 1,500.00 | 450.00 | 1.91% | 有限合伙人 |
33 | xx | 1,000.00 | 300.00 | 1.27% | 有限合伙人 |
合计 | 78,500.00 | 23,550.00 | 100.00% |
2011 年 8 月 4 日，全体合伙人按比例缴足第二期出资，累计实际出资额为人民币 47,100 万元，占认缴出资额的 40%。
2011 年 12 月 31 日，浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的出资份额转让给浙江省兴和集团公司。
2012 年 2 月 9 日，全体合伙人完成实际缴付第三期出资，累计实际出资额为人民币 77,700 万元，占认缴出资额的 98.9809%。
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.27% | 普通合伙人 |
2 | 宜兴市新芳铜厂有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7.64% | 有限合伙人 |
3 | 上海榕愉投资中心（有限合伙） | 4,800.00 | 4,800.00 | 6.11% | 有限合伙人 |
4 | 武汉市恒燊投资咨询有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
5 | 南京泉峰国际贸易有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
6 | 江苏海达电缆有限公司 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2.68% | 有限合伙人 |
7 | 宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
8 | 浙江省兴合集团公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
9 | xx | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
12 | xx | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.82% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 2,500.00 | 2,500.00 | 3.18% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 2,400.00 | 2,400.00 | 3.06% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 2,300.00 | 2,300.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
16 | xxx | 2,300.00 | 2,300.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 0,000.00 | 2,300.00 | 2.93% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 2,200.00 | 2,200.00 | 2.80% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 2,100.00 | 2,100.00 | 2.68% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
22 | xx硕 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
29 | 史建生 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
30 | xx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
31 | xxx | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.55% | 有限合伙人 |
32 | xxx | 1,500.00 | 1,500.00 | 1.91% | 有限合伙人 |
33 | xx | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.27% | 有限合伙人 |
合计 | 78,500.00 | 77,700.00 | 100.00% |
其中：执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）成
立于 2010 年 12 月 16 日，注册地址为xxxxxx 00 x，xx范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务”，根据合伙协议，其出资结构具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 深圳市东方富海投资管理有限公司 | 20 | 20 | 10% | 普通合伙人 |
2 | 萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,980 | 1,980 | 90% | 有限合伙人 |
合计 | 2,000 | 2,000 | 100% | 有限合伙人 |
3、出资情况
4、财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截止 2012 年 12 月 31 日，东方富海（芜湖）二号最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31 /2012 年 | 2011.12.31 /2011 年 | 2010.12.31 /2010 年 |
总资产 | 806,72.53 | 515,60.98 | -- |
净资产 | 737,37.69 | 447,51.55 | -- |
营业收入 | 0 | 0 | -- |
净利润 | -1,613.86 | -2,348.45 | -- |
（六）北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）持有宝鹰股份 324.00 万股，占总股本的 1.96%。
公司名称： | 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙） |
公司注册地： | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-00 x |
xxxxxx： | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-00 x |
xxxxxxx： | xx联创永金投资管理有限公司 |
委派代表： | xx |
认缴出资： | 66,000 万元 |
实缴出资： | 35,050 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 110108013573115 |
税务登记证号码： | 110108569536598 |
经营期限： | 2011年1月30日至2016年1月30日 |
经营范围： | 投资管理；投资咨询 |
2、历史沿革情况
联创晋商于2011 年1 月30 日经北京市工商行政管理局海淀分局登记设立之有限合伙。设立时联创晋商的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | xxx | 40,000.00 | 12,000.00 | 20.83% | 有限合伙人 |
2 | 北京进取融业投资管理有限公司 | 30,000.00 | 9,000.00 | 15.63% | 有限合伙人 |
3 | 杜迎春 | 30,000.00 | 9,000.00 | 15.63% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 30,000.00 | 9,000.00 | 15.63% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 20,000.00 | 6,000.00 | 10.42% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 00,000.00 | 6,000.00 | 10.42% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 20,000.00 | 6,000.00 | 10.42% | 有限合伙人 |
8 | 北京联创永金投资管理有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 1.04% | 普通合伙人 |
合计 | 192,000.00 | 57,600.00 | 100.00% |
2011 年 11 月 10 日，xxx、xxx、xxx、xxx、北京进取融业投资管理有限公司退伙，xx、北京天星通汇创业投资中心（有限合伙）、北京智富华泰投
资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额变更为 66,000 万元，联创晋商在北京市工商行政管理局海淀分局完成上述工商变更登记。
本次变更后，联创晋商的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | xxx | 20,000.00 | 10,000.00 | 30.30% | 有限合伙人 |
2 | 北京智富华泰投资中心（有限合伙） | 20,000.00 | 10,000.00 | 30.30% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 00,000.00 | 10,000.00 | 15.15% | 有限合伙人 |
4 | 北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 3,500.00 | 15.15% | 有限合伙人 |
5 | xx | 5,000.00 | 3,500.00 | 7.58% | 有限合伙人 |
6 | 北京联创永金投资管理有限公司 | 1,000.00 | 600.00 | 1.52% | 普通合伙人 |
合计 | 66,000.00 | 37,600.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，联创晋商的出资结构未发生变化。
其中：执行事务合伙人北京联创永金投资管理有限公司于2011 年1 月25 日成立，
注册地址为xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-00 x，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询”，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 510.00 | 200.00 | 51.00% |
2 | xx | 350.00 | 0 | 35.00% |
3 | 高申 | 70.00 | 0 | 7.00% |
4 | xxx | 70.00 | 0 | 7.00% |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% |
3、出资情况
4、财务指标
经xx会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 12 月 31 日，联创晋商最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31 /2012 年 | 2011.12.31 /2011 年 | 2010.12.31 /2010 年 |
总资产 | 37,046.50 | 33,908.59 | -- |
净资产 | 32,995.62 | 30,887.71 | -- |
营业收入 | 1.47 | 8.75 | -- |
净利润 | -742.10 | -1,312.29 | -- |
（七）深圳市长xxx创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
深圳市长xxx创业投资合伙企业（有限合伙）持有宝鹰股份 218.70 万股，占总股本的 1.33%。
公司名称： | 深圳市长xxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
公司注册地： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000X-2 |
主要办公地点： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000X-2 |
执行事务合伙人： | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 |
委派代表： | xx |
认缴出资： | 15,000 万元 |
实缴出资： | 9,000 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 440304602257216 |
税务登记证号码： | 440300570024127 |
经营期限： | 2011年2月23日至2016年2月23日 |
经营范围： | 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。 |
2、历史沿革情况
长xxx于2011 年2 月23 日经深圳市市场监督管理局工商行政管理局福田分局登记设立之有限合伙。设立时长xxx的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3,000.00 | 9.0909% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 0,000.00 | 3,000.00 | 9.0909% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 0,000.00 | 3,000.00 | 9.0909% | 有限合伙人 |
5 | xx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
6 | 兰宇 | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
7 | xx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
8 | xx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 0,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 5,000.00 | - | 9.0909% | 有限合伙人 |
合计 | 55,000.00 | 9,000.00 | 100.00% |
2011 年 6 月 30 日，因xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、
xxxxx实际缴纳出资并决定退出合伙企业，长xxx出资总额变更为 1.5 亿元，
并于2011 年7 月12 日在深圳市市场监督管理局福田分局办理完毕上述工商变更登记手续。
本次变更后，长xxx的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3,000.00 | 33.33% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 0,000.00 | 3,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 0,000.00 | 3,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
合计 | 15,000.00 | 9,000.00 | 100.00% |
截至本报告书出具之日，长xxx的出资结构未发生变化。
其中，深圳市中科宏易创业投资有限公司成立于 2007 年 3 月 20 日，注册地址
为xxxxxxxxxxxxxx 0000 x，xxxxxxxxx，x股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 4,025.00 | 4,025.00 | 80.50% |
2 | xx | 975.00 | 975.00 | 19.50% |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
3、出资情况
4、财务数据
截止 2012 年 12 月 31 日，长xxx最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31 /2012 年 | 2011.12.31 /2011 年 | 2010.12.31 /2010 年 |
总资产 | 10,599.96 | 10,607.67 | -- |
净资产 | -5.98 | 1.74 | -- |
营业收入 | 0 | 0 | -- |
净利润 | -7.72 | 1.74 | -- |
注：长xxx 2011 年财务报告经xxxxxxxxxxxxx，0000 年财务数据未经审计。
（八）北京瑞源投资中心（有限合伙）
1、基本情况
北京瑞源投资中心（有限合伙）持有宝鹰股份 148.5 万股，占总股本的 1.08%。
公司名称： | 北京瑞源投资中心（有限合伙） |
公司注册地： | xxxxxxxxx 0 x 000 x |
xxxxxx： | xxxxxxxxx 0 x 000 x |
执行事务合伙人： | xxx |
认缴出资： | 3,000 万元 |
实缴出资： | 3,000 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 110102012738573 |
税务登记证号码： | 110102553097703 |
经营期限： | 2010年3月31日至永续期限 |
经营范围： | 投资管理 |
2、历史沿革情况
x源投资于 2010 年 3 月 31 日经北京市工商行政管理局西城分局登记设立之有限合伙。设立xxx投资的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | xx | 1,800.00 | 360.00 | 60.00% | 有限合伙人 |
2 | 朱雪林 | 300.00 | 60.00 | 10.00% | 普通合伙人 |
3 | 广东力和投资担保有限公司 | 900.00 | 180.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
合计 | 3,000.00 | 600.00 | 100.00% |
2010 年 4 月 20 日，瑞源投资各合伙人按比例缴足认缴出资。
2011 年 5 月 16 日，瑞源投资决议通过xxxxx合伙企业的出资财产份额 10%
共 300 万元转让给xxx，由xxx担任瑞源投资的执行事务合伙人，并于 2011 年
5 月 19 日在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更后，瑞源投资的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
1 | xx | 1,800.00 | 1800.00 | 60.00% | 有限合伙人 |
2 | 广东力和投资有限公司 | 900.00 | 900.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
3 | 贺智华 | 300.00 | 300.00 | 10.00% | 普通合伙人 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
注：2011 年广东力和投资担保有限公司更名为广东力和投资有限公司。
3、出资情况
4、财务指标
截止 2012 年 12 月 31 日，瑞源投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31 /2012 年 | 2011.12.31 /2011 年 | 2010.12.31 /2010 年 |
总资产 | 4,633.47 | 2,312.88 | 476.81 |
净资产 | 1,774.56 | 595.46 | 475.70 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | -200.90 | -179.74 | -124.30 |
（九）xxx
0、基本情况
姓名： | xxx |
xx： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 44528119650909XXXX |
住所： | xxxxxxxxxxxxX x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxx |
是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
2、最近三年的职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
宝鹰股份 | 2010/1/1-2011/7/1 | 监事 | 直接持股 0.91% |
截至本报告书签署日，xxxx在宝鹰股份及其他单位担任职务。
3、xxx控制或参股的企业
截至本报告书签署日，xxx除持有宝鹰股份 150 万股，占总股本的 0.91%外，xxxx有深圳市大金洲实业有限公司 40%股权。
公司名称： | 深圳市大金洲实业有限公司 |
公司注册地： | 深圳市龙岗区龙岗街道新生社区低山中路1号大金洲工业园B栋501 |
主要办公地点： | 深圳市龙岗区龙岗街道新生社区低山中路1号大金洲工业园B栋501 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 800 万元 |
实收资本： | 800 万元 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 440307103229417 |
税务登记证号码： | 440300745158814 |
经营期限： | 2002年11月20日2045年9月6日 |
经营范围： | 兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、国内贸易等 |
（十）北京市xxx明创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）持有宝鹰股份 87.75 万股，占总股本的 0.64%。
公司名称： | 北京市xxx明创业投资管理中心（有限合伙） |
公司注册地： | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
xxxxxx： | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
xxxxxxx： | 北京市xxx明创业投资管理有限公司 |
委派代表： | xx |
认缴出资： | 10,100 万元 |
实缴出资： | 7,108.8 万元 |
企业类型： | 有限合伙 |
营业执照注册号： | 110113012832062 |
税务登记证号码： | 110113554898000 |
经营期限： | 2010年4月29日至2015年4月28日 |
经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业逾创业投资管理顾问机构 |
2、历史沿革情况：
xxx明于 2010 年 4 月 29 日经北京市工商行政管理局顺义分局登记设立之有限合伙。设立时xxx明的出资结构如下表所示：
合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 | 4,000.00 | 1,000.00 | 39.60% | 有限合伙人 |
xx | 4,000.00 | 1,000.00 | 39.60% | 有限合伙人 |
xxx | 0,000.00 | 500.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
深圳市龙柏投资管理有限公司 | 100.00 | 25.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
合计 | 10,100.00 | 2,525.00 | 100.00% |
2010 年 12 月 3 日，xxx明实缴出资增加至 3,535.00 万元，各出资人同比例实缴出资。
2011 年 4 月 29 日，xxx明决议确认江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司更名为江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司，同意江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司所认缴出资 4,000 万元中尚未实际出资部分的 500 万元出资份额转让给xx，并在北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕上述工商变更登记手续。
本次变更后，xxx明的出资结构如下表所示：
合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 3,500.00 | 1,400.00 | 34.65% | 有限合伙人 |
xx | 4,500.00 | 1,400.00 | 44.55% | 有限合伙人 |
xxx | 0,000.00 | 700.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
深圳市龙柏投资管理有限公司 | 100.00 | 35.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
合计 | 10,100.00 | 3,535.00 | 100.00% |
2011 年 5 月，xxx明实缴出资额为 7,108.80 万元，变更后的出资结构如下表所示：
合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 | 性质 |
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 3,500.00 | 2,646.00 | 34.65% | 有限合伙人 |
xx | 4,500.00 | 3,079.80 | 44.55% | 有限合伙人 |
xxx | 0,000.00 | 1,348.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
深圳市xxx易投资管理有限公司 | 100.00 | 35.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
合计 | 10,100.00 | 7,108.80 | 100.00% |
注：2012 年 3 月 5 日，深圳市龙柏投资管理有限公司更名为深圳市xxx易投资管理有限公司。
其中，深圳市xxx易投资管理有限公司成立于 2009 年 9 月 8 日，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000X-2，主营投资管理等业务，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒋跃敏 | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
2 | 深圳市中科宏易创业投资管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
3 | xx | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
4 | xx | 100.00 | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
3、出资情况
4、财务指标
经北京恒浩会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 12 月 31 日，xxx明最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2012.12.31 /2012 年 | 2011.12.31 /2011 年 | 2010.12.31 /2010 年 |
总资产 | 7,040.98 | 7,022.00 | 4,535.30 |
净资产 | 7,040.98 | 7,021.00 | 4,533.20 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | 19.98 | -86.00 | -1.80 |
二、其他说明事项
（一）交易对方与本公司的关联关系的情况说明
截至本报告书签署之日，xxx等宝鹰股份 10 名股东与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，xxx、宝贤投资、宝信投资和xxx合计持有上市公司 580,645,276 股股份，占本次重组完成后上市公司总股本的 54.54%，xxx为上市
公司的实际控制人；xxxx有上市公司 57,847,746 股股份，占本次重组完成后上市公司总股本的 5.43%。根据《上市规则》10.1.6 条规定，xxx、xxx、宝信投资、宝贤投资在未来 12 个月内可能直接控制上市公司；xxx在未来 12 个月内可能持有上市公司 5%以上的股份；xxx、宝贤投资、宝信投资、xxx及xxx为上市公司潜在关联人。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署之日，xxx等宝鹰股份 10 名股东未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方之间关联关系的情况说明
宝贤投资、宝信投资的实际控制人为xxx；xxxxxxx配偶。古少明和宝贤投资、宝信投资、xxx为一致行动人。
东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx明五家投资者中，长xxx及xxx明的委派代表均为xx，合伙人均有xxx，除此之外无其他
关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方xxx、xxx最近五年内与深圳东方艺术研究会发生关于宝鹰股份纠纷的相关诉讼。除此以外，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于交易对方xxx、xxx的诉讼情况详见本节“交易对方关于宝鹰股份股权正在进行的诉讼情况说明”及本报告书“第四节 拟注入资产的基本情况”。
交易对方xxx最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
交易对方宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长xxx、瑞源投资、xxx明等 7 家企业及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方关于宝鹰股份股权诉讼的情况说明
2012 年 4 月 26 日，深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区人民法院申请确认深圳东方艺术研究会与罗娘检（罗娘检去世后由xxxxx）签订的深圳市宝鹰装饰设计工程公司《股权转让合同书》未生效，深圳市宝安区人民法院受理后追加xxx为本案被告。2013 年 3 月 19 日，深圳市宝安区人民法院作出《民事裁定书》（[2012]深
宝法民二初字第1737 号），认为深圳仲裁委员会[2011]深仲裁第731 号裁决及（2012）
深中法涉外仲字第 53 号民事裁定书已确认上述合同书为有效，原告本案起诉不符合起诉条件，裁定驳回原告东方艺术研究会的起诉。深圳东方艺术研究会不服该一审判决向深圳市中级人民法院提出上诉。
2013 年 7 月 1 日，深圳市中级人民法院作出（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定书，认为深圳市宝安区人民法院裁定根据“一事不再理”原则驳回深圳东方艺术研究会上诉是恰当的，裁定驳回深圳东方艺术研究会的上诉，维持原审裁定。自此，该民事诉讼案件已了结。
独立财务顾问及律师认为：xxx、xxx与深圳东方艺术研究会之间的股权纠纷案件已经全部获得深圳市中级人民法院的终审裁定或判决，根据该等裁定或判决，xxx、xxx是宝鹰股份的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有宝鹰股份的股东权益，xxx、xxxx有的宝鹰股份的股份权属清晰，符合《重组管理办法》之规定。
关于深圳东方艺术研究会与xxx、xx检（xx检去世后由xxxxx）股权纠纷业经深圳市仲裁委员会[2011]深仲裁字第 731 号《裁决书》、xxxxxxxx
x（0000）深中法涉外仲字第 53 号《民事裁定书》、xxxxxxxxxx（0000）
深福法行初字第 486 号《行政裁定书》、深圳市中级人民法院（2012）深中法行终字
第 177 号《行政裁定书》及xxxxxxxxxx（0000）深宝法民二初字第 1737
号《民事裁定书》确认：（1）xxx、罗娘检与深圳东方艺术研究会于 1996 年 8 月
29 日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》合法有效；（2）xxx是宝鹰集团的合法股东；深圳东方艺术研究会不享有宝鹰集团的股东权益；（3）深圳市市场监督管理局 1996 年 9 月 19 日对宝鹰集团的变更登记有效。
同时，深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制时相关产权及改制合法性事项予以确认的函》，认为宝鹰股份 1996 年 9 月进行的股权转让等事宜符合相关法律法规和规范性文件的要求。
关于宝鹰股份股权诉讼情况详见本报告书“第四节 拟注入资产的基本情况”之 “二、历史沿革”之“3、1996 年 9 月，第一次股权转让并变更为深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司”。
（六）交易对方关于注入资产股权合法、完整的承诺本次交易对方承诺：
1、已经依法对宝鹰股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝鹰股份合法存续的情况。
2、对宝鹰股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的宝鹰股份股权；宝鹰股份的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公
司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
第四节 拟注入资产的基本情况
x次交易中，拟注入资产为宝鹰股份的 100%股权。
一、基本信息
公司名称 | 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 |
注册地址 | 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元 |
办公地址 | 深圳市福田区车公庙泰然四路厂房303栋第四层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 16,500万元 |
实收资本 | 16,500万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
成立日期 | 1994年4月11日 |
股份公司设立日期 | 2011年7月1日 |
营业执照注册号 | 440301103247140 |
税务登记证号 | 440300192264106 |
组织机构代码证 | 19226410-6 |
经营范围 | 承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；机电设备、钢结构工程的安装与施工家具和木制品的 设计、生产和安装；金属门窗安装、施工等 |
经营期限 | x续期限 |
二、历史沿革
（一）1994 年 4 月，宝鹰股份前身深圳欧凯艺术装饰工程公司设立
宝鹰股份前身欧凯装饰系经深圳市建设局（深建复[1994]31 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》、深圳市文化局关于同意深圳市建设局[1994]31 号文的批复及深圳市民政局（深社登字[1994]017 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》批准同意，由深圳东方艺术研究会投入全部资金设立，主营范围雕塑、壁画制作、室内外艺术装饰、园林美化设计、施工、水电、空调、铝合金配套工程；注册资金 200 万元。
1994 年 4 月 11 日，深圳市工商行政管理局出具《企业法人（验资副本）营业执
照》，欧凯装饰成立； 4 月 22 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第 317 号《验资报告》对前述出资进行了验证1；欧凯艺术办理设立登记时，其企业经济性质登记为“全民”，经请示市民政局社团处及了解深圳市非财政拨款社会团体办企业有关情况，并根据民政部、国家工商行政管理局《关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》第七条“社会团体所办非公司的经济性质，根据投资来源依法核定”规定，鉴于自成立以来无政府财政拨款，深圳东方艺术研究会于 1994 年 4 月 26 日向深圳市工商行政管理局申请变更欧凯艺术的经济性质，由“全民”变更为“集体”，深圳市工商行政管理局核准企业性质登记为“集体”。
本次设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳东方艺术研究会 | 货币 | 200.00 | 100.00 |
合计 | - | 200.00 | 100.00 |
深圳东方艺术研究会最初之前身为深圳中山书画研究院，是由若干书画家及书画爱好者作为发起人，经深圳市文化局、深圳市民政局审批同意，于 1989 年 11 月 18日成立的社团法人，深圳东方艺术研究会自成立至今，其全部经费均为自筹，无上级主管部门拨款，经济独立核算，自负盈亏，其主管单位为深圳市文化局。根据深圳东方艺术研究会 1994 年 4 月 26 日向深圳市工商行政管理局出具的书面文件，确认欧凯装饰设立资金来源为其在多渠道文化艺术经营和艺术教育活动中积累的资金，非政府财政拨款；2011 年 4 月 19 日，深圳市文体旅游局2出具《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司历史股权转让有关问题的复函》（深文体旅函[2011]203 号），确认“我局未向深圳东方艺术研究会及深圳市欧凯艺术装饰工程公司进行过拨款”。
（二）1994 年 7 月，第一次增资至 500 万元并更名深圳市宝鹰装饰设计工程公
司
为扩大业务规模，1994 年 6 月 27 日，深圳东方艺术研究会作出决定，决定将x
1 根据深圳市工商行政管理局关于社会团体、部队办企业验资规定，其所办企业可在领取验资副本后进行验资。
2 根据《中共深圳市委 深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发
[2009]9 号），原深圳市文化局职能由深圳市文体旅游局承担。
凯装饰注册资金增加至 500 万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。1994
年 6 月 24 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第 443 号《验资报告》
对前述出资进行了验证。本次增资资金来源于自筹，来源合法。1994 年 7 月 9 日，宝鹰工程在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳东方艺术研究会 | 货币 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（三）1996 年 9 月，第一次股权转让并变更为深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司
1996 年 8 月 29 日，受深圳东方艺术研究会及xxx、罗娘检委托，深圳市光明
会计师事务所于出具光明评估报字[1996]第 032 号《资产评估报告书》：确认截至
1996 年 7 月 31 日，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的账面值净资产值为 541,992.79
元，评估净资产值为 493,464.87 元。
同日，深圳东方艺术研究会与xxx、罗娘检签署了《股权转让合同书》，东方艺术研究会将其拥有的宝鹰工程 50%的股权以人民币 29 万元转让给xxx，另外 50%的股权以人民币 29 万元转让给罗娘检，根据协议，该合同由双方合法代表签字、盖章，并由东方艺术研究会提供股权转让文件给产权交易所之日起生效。上述价格系根据评估结果协商确定，具有合理性。
1996 年 9 月 1 日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让决定》，声明：东方艺术研究会有权直接处置宝鹰工程 100%股权，经理事会研究决定，同意向xxx、罗娘检各转让宝鹰工程 50%股权。9 月 3 日，深圳市产权交易所在《股权转让合同书》上盖章确认；9 月 5 日，深圳市福田区公证处对《股权转让合同书》办理了公证手续，证明转让方深圳东方艺术研究会代表人xx与受让xxxx、罗娘检签订前述股权转让合同。1996 年 9 月 6 日，xxx、罗娘检以自筹资金向深圳市东
方艺术研究会支付了人民币 29 万元合计人民币 58 万元的股权转让款。
本次股权转让前，xxx、罗娘检系深圳市新龙基实业发展公司员工并于 1996
年 1 月 1 日办理停薪留职手续，停薪留职期间主要从事个体装修业务，由于在发展过程中业务来源的扩大及规范资质的需求，xxx、罗娘检拟通过收购具备资质的装饰
企业进一步发展壮大业务规模，而深圳东方艺术研究会由于宝鹰工程因经营不善持续亏损，有意将其持有的宝鹰工程股权转让。在上述情况下，xxx、罗娘检与深圳东方艺术研究会进行协商，达成收购宝鹰工程 100%股权的协议，除此以外，xxx、罗娘检与深圳东方艺术研究会无其他关联关系。
为保证公司的正常运营，xxx、罗娘检在本次股权转让的同时向公司补充投资
500 万元以弥补宝鹰工程亏损的注册资本。1996 年 8 月 30 日，深圳东华会计师事务
所出具深东华会验（1996）第甲 128 号《验资报告》，验证截至 1996 年 8 月 29 日，
深圳市宝鹰装饰设计工程公司已收到xxx、罗娘检补充投入的资金人民币 500 万
元，其中古少明、罗娘检分别投入 250 万元。
本次变更完成后，宝鹰工程的股东变更为xxx、罗娘检，分别持有 50%的股权，企业性质由集体企业变更为有限责任公司，名称亦变更为xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 9 月 19 日，宝鹰工程有限依法在深圳市工商行政管理局办理完毕上述变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 250.00 | 50.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 250.00 | 50.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
自 1996 年至 2010 年合计十五年间，原股东深圳东方艺术研究会从未对宝鹰工程股权转让及经济性质变更产生任何异议，2011 年 5 月，深圳东方艺术研究会去函
（投诉方式）深圳市市场监督管理局，称宝鹰集团以蒙蔽手段办理了 1996 年 9 月 19日的股权变更登记，要求深圳市市监局撤销该变更登记。深圳市市场监督管理局于 2011 年 8 月 19 日复函认为宝鹰集团 1996 年 9 月 19 日的股权变更登记申请材料齐全，登记程序合法。该复函并认为深圳东方艺术研究会投诉的问题属于深圳东方艺术研究会与xxx、罗娘检之间的民事争议，建议通过司法途径解决。
关于本次股权纠纷业经以下仲裁或诉讼情况，具体情况如下表：
申请方/ 起诉方 | 被申请方/ 被诉方 | 仲裁/诉讼请求 | 结果 |
xxx | 深圳东方艺术研究会 | （1）xxx、罗娘检与深圳东方艺术研究会于 1996 年 8 月 29 日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司 股权转让合同书》合法有效；（2） | 深圳市仲裁委员会做出 [2011]深仲裁字第731 号 《裁决书》，确认xxx的全部请求，该裁决为终 |
古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司的股东权益 | 局裁决 | ||
深圳东方艺术研究会 | xxx | 申请撤销深圳仲裁委员会[2011]深仲裁字第 731 号裁决 | 深圳市中级人民法院作出（2012）深中法涉外仲字第 53 号《民事裁定书》，裁定驳回深圳东方艺术研究会提出的撤销深圳仲裁委员会[2011]深仲裁第 731 号裁决的申 请 |
深圳东方艺术研究会 | 深圳市市场监督管理局 （宝鹰股份为第三人） | 撤销被告于 1996 年 9 月 19 日向宝鹰工程颁发的营业执照，将宝鹰工程改为集体所有制，恢复原告为宝鹰工程的主办单位、股东单位 | xxxxxxxxxxxx（0000）深福法行初字第 486 号《行政裁定书》，裁定驳回深圳东方 艺术研究会的全部起诉 |
深圳东方艺术研究会 | 深圳市市场监督管理局 | 不服xxxxxxxxxxxx （0000）深福法行初字第 486 号《行政裁定书》，提起上诉 | 深圳市中级人民法院作出（2012）深中法行终字第 177 号《行政裁定书》，裁定驳回深圳东方艺术 研究会上诉，维持原判 |
深圳东方艺术研究会 | 深圳市市场监督管理局 （xxx、xxx为第三人） | （1）要求确认深圳市市场监督管理局拒绝履行实质性审查宝鹰工程股权转让行为违法；（2）要求法院责令深圳市市场监督管理局调查 1996 年 9 月 19 日变更登记是否经建设局审批、转让款是否支付及公证程序是否合法；（3）撤销被告于 1996 年 9 月 19 日所核准的宝鹰工程企业类型变更登记及股权变更登 记 | xxxxxxxxxxxx（0000）深福法行初字第 160 号《行政裁定书》，裁定驳回原告的诉讼请求 深圳东方艺术研究会不服该裁定，向深圳市中级人民法院提出上诉 |
深圳东方艺术研究会 | 深圳市市场监督管理局 （xxx、xx xx第三人） | 不服福田区人民法院作出（2013）深福法行初字第 160 号《行政裁定书》，提起上诉 | 深圳市中级人民法院作出（2013）深中法行终字第 389 号《行政判决书》， 判决驳回上诉，维持原判 |
深圳东方艺术研究会 | xxx、xxx | 请求判令 1996 年 8 月 29 日签订的 《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》未生效 | 深圳市宝安区人民法院作出（2012）深宝法民二初字第 1737 号《行政裁定书》，裁定驳回原告的起诉 深圳东方艺术研究会不服该判决，向深圳市中级 人民法院提出上诉 |
深圳东方艺术研究会 | xxx、xxx | 不服深圳市宝安区人民法院作出 （2012）深宝法民二初字第 1737 号《行政裁定书》，提起上诉 | 深圳市中级人民法院作出（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定书，裁定驳回深圳东方艺术 研究会的上诉 |
根据深圳市人民政府 1996 年 3 月 5 日颁布实施的《深圳经济特区施工企业管理
规定》（深圳市政府令第 50 号）第十五条“施工企业改变名称、在深圳住所、经济性质、法定代表人或驻特区代理人，应自市工商行政管理部门核准之日起十五日内，到市主管部门办理变更手续”。 2011 月 4 月 7 日，深圳市住房和建设局出具《关于确认股权转让问题有关问题的复函》（深建管[2011]11 号）“根据职能分工，你司所请示内容属于工商行政部门权属，请向工商行政部门申请确认股权变更事实”。因此宝鹰工程上述股权转让及经济性质变更无须深圳市建设局审批。
2011 年 4 月 19 日，深圳市文体旅游局出具《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司历史股权转让有关问题的复函》（深文体旅函[2011]203 号）“我局未向深圳东方艺术研究会及深圳市欧凯艺术装饰工程公司进行过拨款，1996 年股权转让时，无须通过我局审批”。
2013 年 2 月 19 日，深圳市政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制时相关产权及改制合法性事项予以确认的函》，确认 “鉴于该公司在 1996 年股权转让及改制时已履行了资产评估、产权交易所鉴证、工商变更登记等程序，主管部门复函无须审批，且深圳仲裁委员会作出裁决书对产权归属进行了确定，北京中伦律师事务所也出具了该公司历史股权转让及改制合法合规的意见。根据宝鹰公司提供的上述资料和文件，该公司 1996 年 9 月进行的股权转让等事宜符合相关法律法规和规范性文件的要求。”
律师和独立财务顾问认为：古少明、李素玉与深圳东方艺术研究会之间的股权纠纷案件已经全部获得深圳市中级人民法院的终审裁定或判决，根据该等裁定或判决，古少明、李素玉是宝鹰股份的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有宝鹰股份的股东权益，古少明、李素玉持有的宝鹰股份的股份权属清晰，符合《重组管理办法》之规定。
（四）1997 年 11 月，第二次增资至 1,000 万元
1997 年 11 月 8 日，为扩大业务规模，经宝鹰工程有限股东会决议通过，由股东
古少明、罗娘检各自以人民币出资 250 万元，公司注册资本增至 1,000 万元。本次增
资资金来源于自筹，来源合法。1997 年 11 月 19 日，深圳北成会计师事务所出具了
北成验字（97）第 320 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。1997 年 11 月 24
日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变
更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 500.00 | 50.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 500.00 | 50.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（五）2003 年 4 月，第三次增资至 2,000 万元
2003 年 4 月 1 日，为扩大业务规模，经宝鹰工程有限股东会决议通过，由股东
古少明、罗娘检各自以人民币增资 500 万元，公司注册资本增至 2,000 万元。本次增
资资金来源于自筹，来源合法。2003 年 4 月 2 日，深圳中鹏会计师事务所出具了深
鹏会验字[2003]第 252 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2003 年 4 月 28 日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 1,000.00 | 50.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 1,000.00 | 50.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（六）2003 年 7 月，第二次股权转让及第四次增资至 3,000 万元
2003 年 12 月 18 日，宝鹰工程有限召开股东会同意古少明将其所拥有的 50%股
权转让给深圳市宝鹰实业有限公司，2004 年 3 月 3 日，古少明与宝鹰实业签订《股
权转让协议书》，古少明将宝鹰工程有限 50%股权按注册资本 1:1 的价格作价 1000
万元转让给宝鹰实业，并于 3 月 9 日在深圳市公证处进行了公证。鉴于宝鹰实业的实际控制人为古少明，因此本次股权转让系古少明与古少明控制的企业间的转让行为，转让价格合理。宝鹰实业以自筹资金向古少明支付完毕上述股权转让款。
本次股权转让时，古少明持有宝鹰实业 80%股权 ，古少明之弟古少扬和古少生
（后更名为古朴）各持有宝鹰实业 8%股权，罗娘检持有宝鹰实业 4%股权。
2004 年 3 月 15 日，为扩大业务规模，经宝鹰工程有限股东会决议通过，由股东
宝鹰实业、罗娘检各自以人民币增资 500 万元，公司注册资本增至 3,000 万元。本次
增资资金来源于自筹，来源合法。2004 年 3 月 24 日，深圳中鹏会计师事务所出具了
深鹏会验字[2004]第 220 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。
鉴于本次股权变更和增资的时间相近，因此宝鹰工程有限将上述变更事项一并进行工商变更登记申请，2004 年 3 月 29 日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宝鹰实业 | 货币 | 1,500.00 | 50.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 1,500.00 | 50.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
关于本次股权转让的主要原因系在当时的市场环境下，作为股东的古少明及罗娘检认为在宝鹰工程有限的股东结构中设有法人实体，更有利于在业务发展、经营融资等相关方面取得便利，而宝鹰实业作为古少明及其关联人控股的企业，正好具备成为股东的条件和实力，且由宝鹰实业成为股东，也不会影响古少明作为共同控制人的实质，因此经双方协商一致，同意古少明将其持有的宝鹰工程有限股权转让给宝鹰实业
（七）2006 年 2 月，第五次增资至 5,100 万元
2006 年 1 月 25 日，为扩大业务规模，经宝鹰工程有限股东会决议通过，由股东
宝鹰实业以人民币增资 2,100 万元，公司注册资本增至 5,100 万元。本次增资资金来
源于自筹，来源合法。2006 年 2 月 8 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具了深中瑞华正验字[2006]第 063 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2006 年 2 月 14 日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宝鹰实业 | 货币 | 3,600.00 | 70.59 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 1,500.00 | 29.41 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 |
（八）2006 年 2 月，第三次股权转让
2006 年 2 月 16 日，宝鹰工程有限召开股东会同意宝鹰实业将其所拥有的宝鹰工程有限 51%股权转让给古少明，同时将其余 19.59%股权转让给罗娘检，同日，宝鹰实业分别与古少明、罗娘检签订《股权转让协议书》，按注册资本 1:1 的价格作价分
别以 2,601 万元和 999 万元转让给古少明、罗娘检，并于 2 月 20 日在深圳市公证处进行了公证。鉴于宝鹰实业的实际控制人为古少明，罗娘检为宝鹰实业的参股股东，
因此本次股权转让系宝鹰实业与其股东之间的股权转让行为，转让价格合理。古少明、罗娘检以自筹资金向宝鹰实业支付完毕上述股权转让款。
2006 年 2 月 27 日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,601.00 | 51.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 2,499.00 | 49.00 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 |
本次股权转让的原因系随着公司规模的日益扩大，古少明、罗娘检拟对共同持有的宝鹰工程有限及宝鹰实业股权进行重新划分，经双方协商决定重新确定各自对宝鹰工程有限的出资比例，并由宝鹰实业持股变更为自然人直接持股；同时，随着行业准入门槛的提高，为更好地扩大公司的业务区域和业务规模，各股东决定增加宝鹰工程有限的注册资本至 5,100 万元，考虑到当时古少明、罗娘检及宝鹰实业各自的资金状
况，因此决定先由宝鹰实业于 2006 年 2 月 14 日对宝鹰工程有限进行增资，待增资
完成后于 2006 年 2 月 27 日向古少明、罗娘检转让其持有的宝鹰工程有限股权。
至此，本次转让完成后，宝鹰工程有限为古少明、罗娘检共同持股，古少明成为宝鹰工程有限的实际控制人。
（九）2006 年 3 月，第六次增资至 5,188 万元
2006 年 2 月 27 日，为扩大业务规模，经宝鹰工程有限股东会决议通过，由股东
古少明以人民币增资 44.88 万元，股东罗娘检以人民币增资 43.12 万元，公司注册资
本增至 5,188 万元。本次增资资金来源自筹，来源合法。2006 年 2 月 28 日，深圳中
瑞华正会计师事务所出具了深中瑞华正验字[2006]第 073 号《验资报告》，对前述出
资进行了验证。2006 年 3 月 3 日，宝鹰工程有限在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,645.88 | 51.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 2,542.12 | 49.00 |
合计 | 5,188.00 | 100.00 |
（十）2006 年 4 月，成立深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
2006 年 3 月，宝鹰工程有限股东拟以宝鹰工程有限为母公司，以深圳市宝鹰建设咨询有限公司、深圳市天高技术有限公司及普宁市宝鹰水电发展有限公司为集团成员，成立深圳宝鹰建设集团；同时将宝鹰工程有限更名为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，注册资本仍为 5,188 万元，并于 2006 年 4 月 4 日在深圳市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次变更后，宝鹰集团股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,645.88 | 51.00 |
2 | 罗娘检 | 货币 | 2,542.12 | 49.00 |
合计 | 5,188.00 | 100.00 |
本次变更虽然在工商登记的企业性质上由有限责任公司变为股份有限公司，但并未进行验资及评估，在股份公司设立的程序上存在瑕疵。
2012 年 8 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝鹰建设集团股份
有限公司公司改制有关问题的复函》：宝鹰股份 2006 年 4 月 4 日在办理变更登记时提交了由法定会计师事务所出具的公司审计报告，该报告显示公司净资产额高于实收注册资本，但因未提交验资报告，属于登记瑕疵，依法应予规范登记，鉴于该公司已于 2011 年 5 月 18 日依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，以及于 2011
年 7 月 1 日依法将公司类型由有限公司变更为股份有限公司，上述两次变更登记应视
为公司对 2006 年 4 月 4 日变更登记瑕疵的主动规范登记行为，因此，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制过程中的登记瑕疵已规范登记完毕，已不存在行政处罚的情形。
律师及独立财务顾问认为：虽然宝鹰工程有限本次变更为股份有限公司，因未履行验资、评估手续，不符合国家工商行政管理总局 2005 年 12 月 27 日发布的《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，存在程序瑕疵，但该瑕疵应不属于情节严重，依法需要受到行政处罚的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十一）2008 年 3 月，第四次股权转让
2008 年 2 月 6 日，宝鹰集团原股东罗娘检因病逝世，其所持有的宝鹰集团由其配偶李素玉继承，3 月 24 日，宝鹰集团股东大会作出决议，同意李素玉继承罗娘检的股东资格，3 月 26 日，宝鹰集团在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记
手续。本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,645.88 | 51.00 |
2 | 李素玉 | 货币 | 2,542.12 | 49.00 |
合计 | 5,188.00 | 100.00 |
（十二）2010 年 12 月，第五次股权转让
2010 年 12 月 22 日，经宝鹰集团股东会决议同意，公司股东李素玉将其所持有宝鹰集团 22%的股权以 2,149.86 万元转让给宝贤投资，将其所持有宝鹰集团 20%股权以 1,954.42 万元转让给宝信投资。转让双方于 2010 年 12 月 22 日签订了股权转让
协议。深圳市工商行政管理局于 2010 年 12 月 30 日核准了上述变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,645.88 | 51.00 |
2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 货币 | 1,141.36 | 22.00 |
3 | 深圳市宝信投资有限公司 | 货币 | 1,037.60 | 20.00 |
4 | 李素玉 | 货币 | 363.16 | 7.00 |
合计 | 5,188.00 | 100.00 |
上述转让价格以宝鹰集团截止 2010 年 7 月 31 日的未经审计的净资产值为依据，经双方协商确定，转让价格合理。宝贤投资、宝信投资以自筹资金向李素玉支付完毕上述股权转让款。
转让的原因主要是（1）自 2008 年宝鹰集团股东罗娘检逝世后，企业一直由古少明进行管理和经营，从公司发展角度考虑，李素玉通过与古少明的协商，拟重新调整宝鹰集团的股权结构，增加古少明所持公司股权比例，促使其作为主要管理者更加积极地提升公司的业绩，做大做强公司的业务规模，推动公司更好发展；（2）通过该次股权转让，优化公司的股权结构，李素玉之子罗仕居通过持有宝贤投资股权，亦间接持有公司的股权，转让后宝贤投资作为管理层激励的平台，能够通过对部分管理人员进行股权激励，从而更有利于将核心骨干与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动相关人员的积极性，发挥长期、有效的激励作用。
李素玉对于本次股权转让数量及价格无任何异议，系其真实意识表示。
（十三）2011 年 5 月，整体变更设立有限责任公司
鉴于 2006 年 4 月宝鹰集团设立时存在未进行验资及评估的瑕疵，为彻底解决上
述历史问题，2011 年 4 月 12 日，宝鹰集团 2011 年第一次临时股东大会决议通过将公司形式由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市宝鹰建设集团有限责任公司，并以 2011 年 1 月 31 日为基准日对宝鹰集团进行审计，将经审计净资产
16,770.04 万元中的 5,188 万元折合为有限公司成立后的注册资本，其余净资产列入有限公司的资本公积金。本次变更前后，公司股东及出资金额、出资比例未发生变化，宝鹰集团的债权、债务由变更后的宝鹰有限继承。
2011 年 4 月 21 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字 [2011]01020140 号《验资报告》，对股东出资进行了验证。2011 年 5 月 18 日，宝鹰有限在深圳市市场监督管理局办理完毕上述工商变更登记手续。
（十四）2011 年 5 月，第七次增资至 5,764.44 万元
2011 年 5 月 21 日，为扩大业务规模，完善治理结构，经宝鹰有限股东会决议通过，由东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资以人民币增资 16,520.00 万元，其中新增注册资本 576.44 万元，宝鹰有限注册资本增至
5,764.44 万元，其余 15,943.56 万元计入资本公积，本次增资资金来源于自筹，来源
合法，增资价格是以宝鹰有限 2010 年经审计净利润 0.67 亿元为基准，按照市盈率测
算为 24.66 倍，以宝鹰有限 2011 年 5 月 31 日经审计净资产扣除本次增资额测算，溢价率为 620%。上述价格是基于投资者看好宝鹰有限未来的发展前景，并对宝鹰有限进行独立评估而确定的，是由市场机制形成的价格，因此增资价格合理。
2011 年 5 月 25 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字 [2011]09030034 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2011 年 5 月 25 日，宝鹰有限在深圳市市场监督管理局办理完毕上述工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 古少明 | 货币 | 2,645.88 | 45.90 |
2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 货币 | 1,141.36 | 19.80 |
3 | 深圳市宝信投资有限公司 | 货币 | 1,037.60 | 18.00 |
4 | 李素玉 | 货币 | 363.16 | 6.30 |
5 | 东方富海（芜湖）二号股权投资 基金（有限合伙） | 货币 | 282.46 | 4.90 |
6 | 北京联创晋商股权投资中心（有 限合伙） | 货币 | 115.29 | 2.00 |
7 | 深圳市长华宏信创业投资合伙 企业（有限合伙） | 货币 | 77.82 | 1.35 |
8 | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 货币 | 63.40 | 1.10 |
9 | 北京市龙柏翌明创业投资管理 中心（有限合伙） | 货币 | 37.47 | 0.65 |
合计 | 5,764.44 | 100.00 |
（十五）2011 年 7 月，整体改制设立股份有限公司
2011 年 6 月 26 日，宝鹰有限全体股东签署《发起人协议》，将宝鹰有限依法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截止 2011 年 5 月 31 日的净资产 371,458,916.37 元，按照 1:0.36 比例折合成 135,000,000 股，每股面值 1 元，由各
发起人按照在宝鹰有限的出资比例持有相应数额的股份，其余 236,458,916.37 元计入股份公司的资本公积金。变更后，公司名称变更为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，2011 年 6 月 30 日，中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字［2011］
01020204 号《验资报告》对此进行了验证。
2011 年 7 月 1 日，宝鹰股份在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为 440301103247140），注册资本为 13,500 万元。
整体变更后，宝鹰股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 古少明 | 6,196.50 | 45.90 |
2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 2,673.00 | 19.80 |
3 | 深圳市宝信投资有限公司 | 2,430.00 | 18.00 |
4 | 李素玉 | 850.50 | 6.30 |
5 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金 （有限合伙） | 661.50 | 4.90 |
6 | 北京联创晋商股权投资中心（有限合 伙） | 270.00 | 2.00 |
7 | 深圳市长华宏信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 182.25 | 1.35 |
8 | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 148.50 | 1.10 |
9 | 北京市龙柏翌明创业投资管理中心 （有限合伙） | 87.75 | 0.65 |
合计 | 13,500.00 | 100.00 |
（十六）2012 年 6 月，第八次增资至 13,750 万元
宝鹰股份的主要经营场所位于深圳市福田区车公庙厂房 303 栋第四层，由实际控制人古少明之妻吴玉琼及股东李素玉各占 50%产权，为整合相关资源，解决公司与股东及其关联人之间的关联交易，提高公司资产的完整性，经公司董事会和股东大会决议同意，拟以向吴玉琼、李素玉增资的方式取得上述房产。
2012 年 5 月 4 日，经宝鹰股份股东大会决议，由吴玉琼、李素玉以持有的位于
深圳市福田区车公庙厂房 303 栋第四层的房产（房产证号为 3000575886）作价 3,101
万元增资 250 万元，其中李素玉、吴玉琼各占 125 万元，其余人民币 2,851 万元列入
公司的资本公积金。增资完成后，宝鹰股份的注册资本由人民币 13,500 万元增加至
人民币 13,750 万元。
根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字（2011）-1-815 号），截至 2011 年 7 月 15 日，上述房产评估值
为人民币 3,101 万元，评估有效期为 12 个月。上述增资价格以 2011 年 5 月公司引入战略投资者的增资价格为参考值，符合市场情况，该增资价格合理。
鉴于上述评估距离本次增资日时间跨度较长，2012 年 4 月 8 日深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司就上述房产出具《资产评估报告》（深国众联评字（2012）-1-338 号），截至 2012 年 3 月 31 日上述房产评估值为人民币 3,437.68
万元，上述价格较本次增资价格高 336.68 万元，因此本次增资不会损害公司及其他股东利益。
2012 年 6 月 8 日，公司在深圳市房地产权登记中心完成上述房产变更手续，2012
年 6 月 15 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字[2012] 01020131
号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2012 年 6 月 21 日，宝鹰股份在深圳市市场监督管理局办理完毕上述工商变更登记手续。
本次增资完成后，宝鹰股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 古少明 | 6,196.50 | 45.07 |
2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 2,673.00 | 19.44 |
3 | 深圳市宝信投资有限公司 | 2,430.00 | 17.67 |
4 | 李素玉 | 975.50 | 7.09 |
5 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金 | 661.50 | 4.81 |
（有限合伙） | |||
6 | 北京联创晋商股权投资中心（有限合 伙） | 270.00 | 1.96 |
7 | 深圳市长华宏信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 182.25 | 1.33 |
8 | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 148.50 | 1.08 |
9 | 吴玉琼 | 125.00 | 0.91 |
10 | 北京市龙柏翌明创业投资管理中心 （有限合伙） | 87.75 | 0.64 |
合计 | 13,750.00 | 100.00 |
（十七）2012 年 6 月，第九次增资至 16,500 万元
2012 年 6 月 24 日，为扩大注册资本，宝鹰股份召开 2011 年度股东大会，决议
通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积为
236,458,916.37 元。公司拟以 2012 年 6 月 24 日的公司总股本 13,750 万股为基数，
按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,750 万股，每股
面值 1 元，转增后公司总股本为 16,500 万股。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字[2012]01020139 号验资报告，对前述增资进行了验证。2012 年 6 月 27 日，宝鹰股份在深圳市市场监督管理局办理完毕上述工商变更登记手续。
本次增资完成后，宝鹰股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 古少明 | 7,435.80 | 45.07 |
2 | 深圳市宝贤投资有限公司 | 3,207.60 | 19.44 |
3 | 深圳市宝信投资有限公司 | 2,916.00 | 17.67 |
4 | 李素玉 | 1,170.60 | 7.09 |
5 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金 （有限合伙） | 793.80 | 4.81 |
6 | 北京联创晋商股权投资中心（有限合 伙） | 324.00 | 1.96 |
7 | 深圳市长华宏信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 218.70 | 1.33 |
8 | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 178.20 | 1.08 |
9 | 吴玉琼 | 150.00 | 0.91 |
10 | 北京市龙柏翌明创业投资管理中心 （有限合伙） | 105.30 | 0.64 |
合计 | 16,500.00 | 100.00 |
三、产权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，宝鹰股份产权控制关系如下：
四、实际控制人
古少明直接持有宝鹰股份 45.07%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接控制宝鹰股份 37.11%股权，古少明之配偶吴玉琼持有宝鹰股份 0.91%股权。古少明为宝鹰股份的实际控制人。实际控制人具体情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）古少明”。
五、子公司情况
（一）深圳市宝鹰建设集团大连有限公司
宝鹰大连于 2010 年 8 月 4 日成立，目前注册资本和实收资本为 800 万元，系宝
鹰股份的全资子公司，法定代表人温林树；注册地址为大连市甘井子区金新路 31 号
2 单元 5 层 1、2 号，经营范围：建筑装饰、装修工程的设计及施工，建筑幕墙工程施工；机电设备安装工程施工；安全防范系统设计、施工；金属门窗安装工程施工、钢结构工程施工、城市及道路照明工程施工。
宝鹰大连成立后，将根据母公司的授权，以及核定的资质范围开展建筑装饰业务。截至 2013 年 6 月 30 日，宝鹰大连最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 809.88 | 805.58 |
净资产 | 721.61 | 707.97 |
2012 年 | 2013 年 1-6 月 | |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -46.09 | -18.19 |
净利润 | -34.57 | -13.65 |
设立宝鹰大连主要系依据大连市《外埠企业入连备案登记须知》规定：（1）企业法人营业执照注册地不在大连市行政区域内的建筑业企业，均需在工程招投标前办理进连备案登记。（2）外地建筑企业办理备案登记手续，须在我市设立独立的法人企业或非法人企业分支机构，并依法办理工商登记、税务登记。（3）在辽宁省设立独立法人的子公司，不需要到注册地区主管部门核查“三固定”（即固定管理人员、固定办公地点、固定联络电话），携《外埠企业入连备案登记表》到大连市劳动监察大队、大连市双清欠办公室、工程质量监督部门、安全监督部门、行政执法部门办理备案登记手续。
鉴于上述规定，为扩大业务规模及简化审批流程，宝鹰股份决定在大连设立子公司，从而符合当地主管部门的要求。在实际操作中，宝鹰股份通过设立大连宝鹰的相关证明文件，在当地进行备案，并以宝鹰股份为主体进行建筑装饰工程合同的签订和施工，而宝鹰大连仅为宝鹰股份取得备案资格及业务开拓、沟通之用，因此无实质性的经营活动。
鉴于未来环渤海地区将是宝鹰股份业务发展的重点区域，而大连是该区域发展较快地区，宝鹰股份仍将以宝鹰大连作为扩展上述地区业务的重要分支机构，从而促进宝鹰股份各地区业务的均衡发展。
（二）深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司
深圳宝鹰幕墙成立于 2010 年 5 月 21 日，目前注册资本和实收资本为 1,000 万元，系宝鹰股份的全资子公司，法定代表人陈春林。注册地址为深圳市宝安区观澜街道狮径社区悦兴路 57 号 1 栋 201、2 栋 3 栋 301 厂房，主营业务为铝合金门窗、塑
钢门窗、幕墙设计及销售等相关业务。
截至 2013 年 6 月 30 日，深圳宝鹰幕墙最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 1,822.03 | 1,634.57 |
净资产 | 955.91 | 1,009.32 |
2012 年 | 2013 年 1-6 月 | |
营业收入 | 1,259.75 | 903.49 |
营业利润 | -13.96 | 71.27 |
净利润 | -10.98 | 53.40 |
（三）广州市宝鹰幕墙门窗有限公司
广州宝鹰幕墙成立于 2011 年 12 月 19 日，目前注册资本和实收资本为 5,000 万元，系宝鹰股份的全资子公司，法定代表人古少明。注册地址为广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路8 号配套服务大楼C607-4 房，主营业务为铝合金门窗、塑钢门窗、幕墙、门窗配件、木制品的设计、研发、生产与销售等。
截至 2013 年 6 月 30 日，广州宝鹰幕墙最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 5,962.36 | 5,959.95 |
净资产 | 4,890.75 | 4,837.89 |
2012 年 | 2013 年 1-6 月 | |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -78.01 | -70.49 |
净利润 | -58.51 | -52.86 |
宝鹰股份拟通过广州宝鹰幕墙进行“木制品工厂化生产项目”、“建筑幕墙及节能门窗生产加工基地”及“设计研发中心建设项目”等工厂化项目及技术研发建设，截至本报告书签署日，正在建设过程中。因此，广州宝鹰幕墙未开展实质经营。
广州宝鹰幕墙作为宝鹰股份“木制品工厂化生产项目”、“建筑幕墙及节能门窗生产加工基地”及“设计研发中心建设项目”等项目的实施主体，宝鹰股份将在广州宝鹰幕墙建设完成后将其建设成为宝鹰股份实施“建筑装饰工程部品部件工厂化”的重要组成部分。
（四）深圳市天高技术有限公司
天高技术成立于 2003 年 8 月 28 日，目前注册资本和实收资本为 1,000 万元，宝鹰股份持有天高技术 60%股权，非关联自然人王建军、黎春华分别持有天高技术 39%、 1%股权，法定代表人为温武艳。天高技术注册地为深圳市福田区上步南路锦峰大厦四层 3A。经营范围为兴办实业（项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
截至 2012 年 12 月 31 日，天高技术最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 891.87 | 890.80 |
净资产 | 891.87 | 890.80 |
2012 年 | 2013 年 1-6 月 | |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -1.98 | -1.07 |
净利润 | -1.98 | -1.07 |
天高技术成立后，由于当时作为天高技术实际业务负责人的王建军与黎春华之间因个人原因而对天高技术的经营产生重大影响，因此天高技术的业务并未实质性开展。鉴于王建军逐步脱离在天高技术的管理工作，并于 2006 年离开天高技术，且宝鹰股份缺乏熟悉该行业的管理人员和技术人员，同时行业的参与者已经很多，竞争日趋激烈，经过慎重考虑，天高技术未继续开展主营业务
本着做大做强建筑装饰装修主营业务的目标，宝鹰股份计划对天高技术维持现状，在未来适当的时间考虑通过协商进行股权转让或注销的方式处置天高技术的资产。
（五）深圳市三晶玻璃有限公司
三晶玻璃成立于 2006 年 7 月 6 日，原注册资本 50 万元，系宝鹰股份收购取得。
收购后注册资本和实收资本增至 800 万元，系宝鹰股份全资子公司，法定代表人陈子坪。注册地址为深圳市南山区桃源街道塘朗工业区 B 区 23 栋。经营范围：钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃的生产和销售；玻璃制品的技术开发和销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；普通货运（道路运输经营许可证）。
三晶玻璃主营玻璃加工业务，拥有建筑钢化玻璃、建筑普通夹层玻璃、建筑钢化
夹层玻璃、硅酮胶密封槽铝式双道密封建筑（安全）中空玻璃等 8 项中国国家强制性
产品认证证书及防弹复合玻璃生产登记批准书。收购三晶玻璃主要由于宝鹰股份拟大力发展幕墙业务，而三晶玻璃作为专业玻璃加工生产基地拥有一定的技术水平和生产人员。据中审国际会计师事务所有限公司审计三晶玻璃截止 2011 年 12 月 31 日资产
总额为 217.26 万元，净资产为 51.06 万元，2011 年的营业收入 1,010.73 万元，净
利润为 22.03 万元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，
三晶玻璃股东全部权益价值为 61.24 万元。2012 年 5 月 14 日，宝鹰股份收购陈子坪、王一君持有的三晶玻璃 100%股权，收购价格 61.24 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，三晶玻璃最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 1,290.86 | 1,091.44 |
净资产 | 840.69 | 846.97 |
2012 年 | 2013 年 1-6 月 | |
营业收入 | 1,433.23 | 520.85 |
营业利润 | 57.04 | 8.37 |
净利润 | 39.63 | 6.28 |
（六）安徽宝鹰设计工程有限公司
安徽宝鹰成立于 2013 年 3 月 25 日，目前注册资本和实收资本为 100 万元，系宝鹰股份的全资子公司，法定代表人为温林树。安徽宝鹰注册地为芜湖市弋江区新时代商业街 157 号。经营范围为室内外装饰工程的设计与施工；建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；机电设备（除特种设备）、金属门窗、钢结构工程的安装与施工（上述经营范围涉及资质的，凭资质证经营）；家具和木制品的设计与安装。
（七）深圳市神工木制品有限公司
神工木制品成立于 2013 年 5 月 17 日，目前注册资本和实收资本为 400 万元，宝鹰股份持有神工木制品 51%股权，非关联自然人刘峰持有神工木制品 49%股权，法定代表人为刘峰。神工木制品注册地为深圳市龙岗街道五联社区将军帽工业区 27号 A 栋。经营范围为建材及木制品的设计、生产加工与销售。
六、最近两年一期经审计的主要会计数据及财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 91290001 号《审计报告》，宝鹰股份最近两年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 220,079.19 | 176,925.89 | 146,023.73 |
总资产 | 235,046.67 | 191,692.40 | 150,466.86 |
流动负债 | 160,229.34 | 126,652.15 | 105,298.92 |
总负债 | 160,229.34 | 126,652.15 | 105,298.92 |
归属母公司股东的所有者权益 | 74,265.87 | 64,683.50 | 44,810.40 |
所有者权益合计 | 74,817.32 | 65,040.25 | 45,167.94 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 183,859.85 | 291,285.16 | 227,068.42 |
营业成本 | 170,288.57 | 270,717.91 | 211,884.67 |
营业利润 | 13,571.29 | 20,567.25 | 15,183.75 |
利润总额 | 13,601.26 | 20,573.06 | 15,182.58 |
净利润 | 10,187.26 | 15,218.71 | 11,563.75 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 10,166.08 | 15,939.50 | 11,528.79 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 10,188.56 | 15,219.50 | 11,527.92 |
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 91290001 号《审计报告》，截至 2013 年 6 月
30 日，宝鹰股份总资产 235,046.67 万元，其中：流动资产 220,079.19 万元，非流
动资产 14,967.48 万元。非流动资产中，固定资产 5,151.57 万元，无形资产 5,903.64
万元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至本报告书签署之日，宝鹰股份拥有的房屋建筑物情况如下：
房产证号 | 房屋地址 | 面积（㎡） | 使用年限 | 用途 | 抵押 情况 |
深房地字第 3000685875 号 | 深圳市福田区车公庙厂房 303 栋第 4 层 | 1,772 | 1988.11.16- 2038.11.16 | 工业仓储等 | 已抵押 |
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，宝鹰股份子公司广州宝鹰幕墙共拥有两宗土地，具体情况如下：
土地证号 | 地址 | 面积（㎡） | 使用年限 | 用途 | 抵押 情况 |
穗府国用(2012)第 01100054 号 | 白云区新广从公路东侧 AB1006075 地块 | 27,884 | 2012.2.21- 2062.2.20 | 工业用地 | 已抵押 |
穗府国用（2012)第 01100055 号 | 白云区新广从公路东侧 AB1006068 地块 | 35,770 | 2012.2.21- 2062.2.20 | 工业用地 | 已抵押 |
（2）商标
截至本报告书签署日，宝鹰股份拥有注册商标情况如下：
序号 | 商标 | 注册 证号 | 注册 类别 | 主要核定服务项目 | 有效期限 |
1 | 3806631 | 第 37 类 | 建筑施工监督；建筑；道路铺设；室内装潢修理；粉饰；供暖设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；车辆保养和修理；洗涤；家具修 复 | 2006.05.28- 2016.05.27 | |
2 | 3857545 | 第 37 类 | 建筑信息；敷石膏、涂灰泥；室内装潢；供暖设备的安装和修理；空调设备的安装和修理；保险库的保养和修理；喷涂服务，家具制造（修 理） | 2012.12.07- 2022.12.06 | |
3 | 3861254 | 第 37 类 | 建筑信息；敷石膏、涂灰泥；室内装潢；供暖设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；保险库的保养和修理；喷涂服务；家具制造（修理）；消毒；防盗报警系统 的安装与维修 | 2006.07.21- 2016.07.20 |