收购人声明 I
杭州仁盈科技股份有限公司 收购报告书
证券简称：仁盈科技 证券代码：833201
杭州仁盈科技股份有限公司 收购报告书
非上市公众公司名称：杭州仁盈科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：仁盈科技股票代码：833201
收购人姓名：xx
住所：杭州市余杭区文一西路 1818-2 号人工智能小镇 8 幢 602 室
二零二零年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在杭州仁盈科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州仁盈科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 12
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公
第七节 有关声明 24
收购人声明 24
律师事务所及律师声明 25
释 义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、仁盈科技、被收购公司 | 指 | 杭州仁盈科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | 陈骧 |
本次股票发行 | 指 | 指仁盈科技向收购人发行 250 万股普通股股票，收购人以现金进行认购的行为 |
本次收购 | 指 | 指xx以协议转让方式买入仁盈科技 147.30 万股股票 及以现金认购仁盈科技定向发行的 250 万股股票相结合的方式，成为仁盈科技的第一大股东、控股股东、实际控制人之行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 仁盈科技与收购人签订的《杭州仁盈科技股份有限公司股份认购协议》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x报告书 | 指 | 《杭州仁盈科技股份有限公司收购报告书》 |
主办券商 | 指 | xxxx证券有限公司 |
收购人律师 | 指 | 浙江沁地律师事务所 |
被收购人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 12 月 30 日第一次修 订并施行，2017 年 7 月 1 日第二次修订并施行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《杭州仁盈科技股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
xx，男，1978 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。1999 年 7 月，毕业于北京信息科技大学计算机及应用专业，本科学历。1999 年 7 月至 2003 年 11 月，于宏智科技股份有限公司（现已更名为华丽家族股份有限公司，股票代码 600503）历任工程师、产品经理；2003 年 11 月至 2007 年 7 月，于杭州世导科技有限公司（现已更名
为“杭州世导信息技术有限公司”）历任产品经理、产品总监；2007 年 8 月至 2009 年 9
月，于北京诚智合创信息技术有限公司任市场总监；2009 年 9 月至 2010 年 2 月，于杭
州世导信息技术有限公司任产品总监；2010 年 3 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x
9 月至 2011 年 4 月，于杭州一家一网络科技有限公司（税务已注销）任产品总监；2011
年 5 月至 2014 年 10 月，于杭州仁盈科技有限公司任董事、副总经理；2014 年 10 月至今担任仁盈科技董事（其中，2015 年 3 月至今担任董事长）、总经理。
二、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
通过查询中 国证券 监督管理委 员会网 站证券期货 监管信 息公开目录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询系统
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、全国中小企 业股份转让系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）等网站，未发现收购人最近 2 年存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上，截至本报告书签署之日，收购人最近两年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人最近两年内没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、收购人主体资格情况
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购
损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的
情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人为被收购公司原股东，符合《投资者细则》中关于合格投资者的认定。
四、收购人所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，除公司及子公司之外，收购人所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：
(一)杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）
xx系杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，持有其 30%的出资份额，其基本情况如下：
企业名称 | 杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330104311288793L |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xx |
出资金额 | 人民币 50 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期 货）。 |
合伙人 | xx（出资 30%、普通合伙人）、xx（出资 30%、有限合伙人）、xx（出资 14%，有限合伙人）、xxx（出资 10%，有限合伙人）、xx（出资 10%，有限合伙人）、xxx（出资 6%，有限合伙人） |
成立日期 | 2014 年 7 月 21 日 |
合伙期限 | 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 |
五、收购人与被收购公司关联关系
本次收购前，收购人xxx公众公司董事长、总经理、信息披露负责人，持有公众公司 10.28%的股权，同时作为公司股东宽盈投资的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 5.00%的股份，通过直接、间接方式合计控制仁盈科技 15.28%的股份，并担任仁盈科技董事长兼任总经理。
除此上述关联关系之外，收购人与被收购公司不存在其他关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、被收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，截至 2019 年 12 月 5 日，仁盈科技前十名股东情况如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海银湾生活网络股份有限公司 | 3,633,333 | 36.33 |
2 | xx | 3,373,000 | 33.73 |
3 | xx | 1,027,500 | 10.28 |
4 | xx | 999,500 | 10.00 |
5 | 杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 5.00 |
6 | xxx | 300,000 | 2.99 |
7 | xx | 166,667 | 1.67 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
本次收购完成后，仁盈科技股东情况如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 5,000,500 | 40.00 |
2 | 上海银湾生活网络股份有限公司 | 3,633,333 | 29.07 |
3 | xx | 2,000,000 | 16.00 |
4 | xx | 899,500 | 7.20 |
5 | 杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 4.00 |
6 | xxx | 300,000 | 2.40 |
7 | xx | 166,667 | 1.33 |
合计 | 12,500,000 | 100.00 | |
本次收购前，公司的控股股东为上海银湾生活网络股份有限公司、实际控制人为胡祝帮，持有公司 36.33%的股份。
本次转让完成后，xxxx收购完成后，将直接持有公司 40.00%股份，同时xx将继续担任公司的董事长、总经理，对公司的经营决策有重大影响，为仁盈科技的控股股东、实际控制人。
综上，本次收购完成后，xx为仁盈科技的控股股东、实际控制人。
依据《收购管理办法》的规定，收购人所持公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，在本次收购完成后，收购人不存在其他权利限制或自愿限售安排。
二、本次收购涉及的股份认购协议及主要内容
（一）《股份认购协议》签署情况
2019 年 12 月 9 日，xx与仁盈科技就因本次股票发行导致的本次收购签署了《股份认购协议》，协议就股份认购的条款、双方的权利义务、双方的xx和承诺事项、违约责任、保密义务、不可抗力、生效和终止及其他规定进行了约定，并明确约定协议在仁盈科技公司董事会、股东大会对本次股票发行方案审议通过后生效。
（二）协议内容
1、认购方式与支付方式
xx以现金方式认购仁盈科技本次发行的 250 万股股份，本次股票发行的价格为每
股 1.00 元，认购价款共计 250 万元。
xx同意在仁盈科技股东大会审议通过本次发行方案后，按照仁盈科技在股转系统指定信息披露平台披露的认购公告要求，以现金方式一次性将认购价款汇至仁盈科技为本次股票发行设立的专项账户。
2、特殊条款
不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
3、自愿限售安排
x次发行xx所认购的股票无自愿限售安排。
4、合同的生效条件和生效时间：
本合同由双方签署，仁盈科技董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同之日为合同生效日。
5、违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合
同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（一）股份转让事项的详细情况如下：
2019 年 12 月 6 日收购人xx与xx签订《股份转让协议》，约定以 0.15 元/股的
价格将xx持有的 100,000 股仁盈科技流通股转让给xx；2019 年 12 月 6 日收购人x
x与xx签订《股份转让协议》，约定以 0.15 元/股的价格将xxx有的 373,000 股仁
盈科技流通股转让给xx；2019 年 12 月 13 日收购人xx与xx签订《股份转让协议》，
约定以 0.06 元/股的价格将xx持有的 500,000 股仁盈科技流通股转让给xx；2019
年 12 月 19 日收购人xx与xx签订《股份转让协议》，约定以 0.06 元/股的价格将x
xx有的 500,000 股仁盈科技流通股转让给xx。通过上述转让交易，xx从二级市场
合计买入仁盈科技股票 1,473,000 股股份，导致其直接持股数量由收购前的 1,027,500
股上升为 2,500,500 股，直接持股比例由收购前的 10.28%上升为 25.01%。
2019 年 12 月 9 日，xx与仁盈科技就本次股票发行签署了《股份认购协议》，并
于 2019 年 12 月 27 日现金认购仁盈科技股票发行的 2,500,000 股股份，因此本次发行完成以后，收购人xx将直接持有仁盈科技股票 5,000,500 股股份，占比为 40.00%，同时其作为公司股东杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 4.00%的股份，通过直接、间接的方式合计控制公司 44.00%的股份，为仁盈科技的第一大股东、控股股东，同时xx将继续担任公司的董事长、总经理，对公司的经营决策有重大影响，为仁盈科技的控股股东、实际控制人。xx通过本次股票发行完成对仁盈科技的收购。
（二）股份转让涉及的相关协议及主要内容如下：
①2019 年 12 月 6 日，xx与xx签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：甲方：xx
身份证号：330724197706164531
乙方：xx
身份证号：110108197810282753
1、标的股份转让及对价
x次转让标的：xx持有的公司 100,000 股流通股，双方同意本次股份转让价格为：
每股人民币 0.15 元，总计人民币 15,000.00 元。
2、转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，并在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付全部受让价款给甲方。
3、声明、保证与承诺
（1）甲方声明
1）甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。
2）甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反《仁盈科技公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）、乙方声明
1) 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
2）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
4、生效条件
x协议自双方签署之日起生效。
5、违约责任
双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应
按照本协议转让/受让价款的 20%向守约方支付违约金。
②2019 年 12 月 6 日，xx与xx签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：甲方：xx
身份证号：513021197002262394
乙方：xx
身份证号：110108197810282753
1、标的股份转让及对价
x次转让标的：xxx有的公司 373,000 股流通股，双方同意本次股份转让价格为：
每股人民币 0.15 元，总计人民币 55,950.00 元。
2、转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，并在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付全部受让价款给甲方。
3、声明、保证与承诺
（1）甲方声明
1）甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。
2）甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）、乙方声明
1) 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
2）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并
取得了合法授权，不会违反仁盈科技内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
4、生效条件
x协议自双方签署之日起生效。
5、违约责任
双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让/受让价款的 20%向守约方支付违约金。
③2019 年 12 月 13 日，xx与xx签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：甲方：xx
身份证号：513021197002262394
乙方：xx
身份证号：110108197810282753
1、标的股份转让及对价
x次转让标的：xx持有的公司 500,000 股流通股，双方同意本次股份转让价格为：
每股人民币 0.06 元，总计人民币 30,000.00 元。
2、转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，并在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付全部受让价款给甲方。
3、声明、保证与承诺
（1）甲方声明
1）甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。
2）甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技《公司章程》或其为缔约方的或受其约
束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）、乙方声明
1) 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
2）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
4、生效条件
x协议自双方签署之日起生效。
5、违约责任
双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让/受让价款的 20%向守约方支付违约金。
④2019 年 12 月 19 日，xx与xx签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：甲方：xx
身份证号：513021197002262394
乙方：xx
身份证号：110108197810282753
1、标的股份转让及对价
x次转让标的：xx持有的公司 500,000 股流通股，双方同意本次股份转让价格为：
每股人民币 0.06 元，总计人民币 30,000.00 元。
2、转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，并在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付全部受让价款给甲方。
3、声明、保证与承诺
（1）甲方声明
1）甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。
2）甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（2）、乙方声明
1) 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
2）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均为其本人真实意思表示并取得了合法授权，不会违反仁盈科技内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
4、生效条件
x协议自双方签署之日起生效。
5、违约责任
双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让/受让价款的 20%向守约方支付违约金。
综上，xx通过本次股票发行完成对仁盈科技的收购，属于股票发行构成收购的情形。xx在二级市场上买入公司股票的行为属于本次收购计划的一部分，且后续无增持计划。
四、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人采用认购仁盈科技非公开发行 250 万股新股和通过盘后协议转让买入
147.30 万股股份相结合的方式进行收购。xx于 2019 年 12 月 6 日、2019 年 12 月 13日、2019 年 12 月 19 日分批盘后协议买入 47.30 万股、50.00 万股、50.00 万股，加上本次股票发行的 250 万股，收购完成后，收购人xx将直接持有仁盈科技 5,000,500 股
股份，占仁盈科技总股本的 40.00%。
本次全部以现金方式支付，所需资金为收购人的自有资金。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获取其他任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
在本次交易事实发生日前 6 个月内，收购人买卖公众公司股票的情况如下：
序号 | 收购人 | 买卖股票情况 | 买入价格（元/股） | 买卖时间 | 转让方式 |
1 | xx | 买入 13,000 股 | 1.00 | 2019-11-22 | 集合竞价 |
2 | xx | 买入 1,000 股 | 0.50 | 2019-12-4 | 集合竞价 |
3 | xx | 买入 1,000 股 | 0.25 | 2019-12-5 | 集合竞价 |
上述股份已在中国证券登记结算责任有限公司办理完毕过户手续。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司之间的交易情况
（一）收购人与公众公司的交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人与公众公司发生的关联交易为公众公司向收购人及其关联方拆入资金，具体情况如下：
关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
xx | 2,000,000.00 | 2019 年 3 月 | 2020 年 3 月 |
xx | 305,000.00 | 2019 年 3 月 | 2020 年 3 月 |
xx | 120,000.00 | 2019 年 12 月 | 2020 年 12 月 |
因为公司经营发展的需要，2019年3月份xx分批出借给公司人民币200.00万元，其借款期限为一年，按照年化利率10%计息，借款期限届满还款，公司亦可根据自身资金情况提前归部分或全部借款；2019年3月-11月xx分批出借给公司人民币30.50万元，其借款期限为一年，按照年化利率10%计息，借款期限届满还款，公司亦可根据自身资金情况提前归部分或全部借款。2019年12月xx出借给公司人民币12.00万元，其借款期限为一年，按照年化利率10%计息，借款期限届满还款，公司亦可根据自身资金情况提前归部分或全部借款。上述关联交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并于2019年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx)
上披露了公司《关于预计2019年度公司日常性关联交易的公告》(公告编号：2019-012)。公司于2019年4月22日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联交易》的议案，并于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2019-015）。截至本收购报告书出具之日，公司共计归还上述30.50万元，本金尚未归还完毕。
除上述已披露的情况外，截至本报告书签署之日前24个月，收购人未与公众公司发生任何交易。
（二）收购人关联方以及其董事、监事、高级管理人员与公众公司的交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人关联方未与公众公司发生任何关联交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准及履行的相关程序
x次收购的收购人为自然人xx，具有完全民事行为能力，能够决定本次收购事宜。
（二）被收购人的批准及履行的相关程序
2019 年 12 月 9 日，仁盈科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于开
设公司 2019 年第一次股票发行募集资金专项账户的议案》；审议通过了《关于<杭州仁
盈科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会》、《募集资金管理制度的议案》等议案，并提交股东大会审议；《关于公司在册股东无本次股票发行股权的优先认购权的议案》因出席会议的无关联董事不足3 人，董事会不对该议案进行表决，直接提交股东大会审议。
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购尚需仁盈科技 2019 年第三次临时股东大会审议通过，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。
八、本次收购的相关中介机构
收购人法律顾问 | 浙江沁地律师事务所 |
负责人 | xx宇 |
住所 | 浙江省杭州市拱墅区远见大厦 2 号楼 909 室 |
联系电话 | 00000000000 |
传真 | 0571-87166188 |
经办律师 | xxx、xxx |
被收购人法律顾问 | 国浩律师（杭州）事务所 |
负责人 | xxx |
xx | 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0571-85775643 |
经办律师 | xxx、xx、xx |
截至本报告书签署之日,上述各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
仁盈科技目前专注于商业服务机器人及定制平台、智能云终端设备、实训宝、软件及技术开发服务、运营服务。xx具备该行业内多年的从业经验，作为公司管理层看好仁盈科技未来的业绩潜力和行业发展，故决定收购仁盈科技。
本次收购完成后，收购人将取得仁盈科技的实际控制权，收购人将利用公众公司平台整合公司主营业务，优化公司整体发展战略，以提高仁盈科技的整体盈利能力，进而提升公司价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
本次收购完成后12个月内，收购人暂无改变公司经营、调整公司组织结构、修改公司章程、处置公司资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划。
本次收购过渡期结束至收购完成后12个月内，收购人如需对公司管理层进行调整的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律法规的规定执行。
未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者公司业务开展的需要，收购人需要对公司前述事项进行修改、调整或者处置的，公司将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律法规的要求，依法及时履行相应的信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，上海银湾生活网络股份有限公司持股数量为 3,633,333 股，持股比例 36.33%，为公司的控股股东，胡祝帮作为公司股东上海银湾生活网络股份有限公司的实际控制人,同时为仁盈科技实际控制人。
本次收购后，上海银湾生活网络股份有限公司持股数量为 3,633,333 股，占公司股份总数的 29.07%，收购人xx将直接持有公司 40.00%股份，同时作为公司股东杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 4.00%的股份，将通过直接、间接的方式合计控制公司 44.00%的股份，xx为公司控股股东及实际控制人。
二、对公司独立性的影响
收购人承诺：作为公司股东期间，将按照法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
仁盈科技的经营范围为服务:机器人的设计,机器人技术、网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,国内广告的设计、制作、代理、发布 (除网络广告发布),计算机硬件租赁,电子产品租赁,机器人租赁；计算机设备、电子产品、机器人的维修；批发、零售:计算机硬件,电子产品,机器人,日用百货；零售:食品,酒类；其它无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。收购人xx控制的公司为杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）。杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）的经营范围与仁盈科技的经营范围不相同；杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围为服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。而仁盈科技目前专注于商业服务机器人及定制平台、智能云终端设备、实训宝、软件及技术开发服务、运营服务，杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）与
仁盈科技不存在相同、相似或相近的业务，生产流程、主要产品及应用领域与仁盈科技不同，客户亦不存在重叠的情况，因此与仁盈科技不存在同业竞争的关系。
综上，收购人控制的核心企业及关联企业与仁盈科技不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“本人作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本人将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在本人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
本人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人与公众公司发生的关联交易情况详见本收购报告书之“第二节 x次收购基本情况”之“五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司之间的交易情况”之 “（一）收购人与公众公司的交易情况”。
为规范未来可能产生的关联交易，收购人出具了《关于避免和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人与仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损仁盈科技
和仁盈科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于收购人主体资格的承诺
收购人xx出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》，声明如下： “本人不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形，本人未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在法律法规禁止收购公众公司的其他情形，具备收购公众公司的主体资格。”
（二）收购人资金来源的声明
收购人xx出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》，声明如下： “本人是以自有资金购买公众公司的股份，具有履行相关付款义务的能力，本次收
购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为其自有和自筹资金，主要来源为多年积蓄，来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（三）关于保持仁盈科技独立性的承诺
为保证仁盈科技的独立性，收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对保证仁盈科技独立性作出如下承诺：
“本人作为仁盈科技控股股东期间，将按照有关法律法规及仁盈科技章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证仁盈科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响仁盈科技的独立运营。将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，促进公众公司规范运作。本次收购完成后，本人拟利用仁盈科技的公众公司平台，将仁盈科技做大做强。”
（四）关于解决及避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》，具体承诺如下：
“本人作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本人将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在本人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
本人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
（五）关于避免和减少关联交易的承诺
为避免、减少关联交易，收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对关联交易作出如下承诺:
“本次交易完成后，本人与仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损仁盈科技和仁盈科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求仁盈科技及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。”
（六）关于股份锁定的承诺
根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购人持有的公司股票，在收购完成后12 个
月内不得转让。收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对股份锁定作出如下承诺：
“本次收购完成后，本人将直接持有公司40.00%股份，同时作为公司股东杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司4.00%的股份，将通过直接、间接的方式合计控制公司44.00%的股份，成为公司的第一大股东及实际控制人，本人持有公司的股票在收购完成后12个月内不予转让。”
（七）不注入金融资产的承诺
收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对不注入金融资产作出如下承诺：
“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将公众公司资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。”
（八）不注入私募基金管理业务的承诺
收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对不注入私募基金管理业务以及不得导致仁盈科技以对外投资为主营业务作出如下承诺：
“在完成对公众公司股权的收购后，本人不会向公众公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用公众公司开展私募基金管理业务，并且本收购人不会通过任何形式导致公众公司以对外投资为主营业务。”
（九）关于改选董事会的承诺
收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对改选董事会做出如下承诺： “本人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选的，来自
本人提名的董事不超过董事会成员总数的 1/3；不会让被收购公司为本人及本人关联方提供担保。”
（十）关于收购人应承担义务和责任的承诺
收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对应承担义务和责任做出如下承诺：
“本人通过辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，今后将遵守法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法
履行信息披露和其他法定义务。”
（十一）关于未来任职安排的承诺
收购人xx在《关于本次收购所作出的承诺及声明》中对未来任职安排做出如下承诺：
“本人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
xx承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
1、收购人将在全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向仁盈科技的股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
杭州仁盈科技股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）法律意见书；
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：杭州仁盈科技股份有限公司
地址：杭州市余杭区文一西路1818-2号人工智能小镇8幢602室电话：00000000000
传真：0571-88029911
联系人：xx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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