SPAC 交易之附錄

SPAC 交易之附錄

x附錄補充及附加於招銀國際證券有限公司（「招銀國際證券」）/ 招銀國際環球市場有限公司（「招銀環球」）與客戶之間的 現金客戶協議、保證金客戶協議及專業投資者業務條款。客戶與本公司或透過本公司處理、代理 、進行或訂立的 SPAC 證券交易（見下文定義），均須受限於本附錄。客戶如進行任何 SPAC 證券交易或相關交易，即表示客戶接受（或被視為已接受）本附錄。凡本附錄的任何條文與現金客戶協議、保證金客戶協議或專業投資者業務條款的任何條文之間出現抵觸或不㇐致情況， 以本附錄的條款及條件為準。

招銀國際證券及招銀環球個別地稱為，或根據上下文的文意，合稱為「本公司」。

1. 定義

1.1 在本附錄中，除文意另有所指，下列字詞具有以下涵義：

「De-SPAC 目標公司」指 SPAC 併購交易的目標公司；

「De-SPAC交易」SPAC 對 SPAC併購目標的收購或業務合併，最終促成繼承公司上市；

「上市文件」指已發行或擬發行與上市申請相關的招股章程、發售通函或任何同等文件；

「PIPE」指為完成De-SPAC交易 而進行的第三方投資，而該等投資在 SPAC 併購公告刊發之前已承諾作出；

「專業投資者」 指《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 條中定義的專業投資者；

「發起人股份」指與 SPAC股份不同類別，SPAC只向 SPAC 發起人以象徵式代價發行的股份；

「發起人認股權證」指與 SPAC 權證不同類別，SPAC 只發給 SPAC 發起人的權證；

「SPAC」指特殊目的收購公司。SPAC 為通過其上市籌資的空殼公司，其目的是在上市後的預先設定期限內對某個 De-SPAC 目標公司進行併購（De-SPAC 交易）；

「SPAC股份」指除發起人股份以外的SPAC股份；

「SPAC股東」指SPAC股份的持有人；

「SPAC認股權證」指向持有人提供認購SPAC股份權利的權證，但不包括發起人認股權證；

「SPAC發起人」指建立SPAC及╱或實益擁有SPAC所發行發起人股份的人士；

「SPAC證券」指任何SPAC股份或SPAC認股權證；

「繼承公司」指完成 De-SPAC 交易所產生的上市發行人。

1.2 在附錄中沒有另被定義的文字及詞彙，與現金客戶協議、保證金客戶協議或專業投資者業務條款的文字及詞彙具有相同涵義。

2. xx、保證及承諾

2.1. 客戶作出以下xx、保證及承諾：

(1) 任何SPAC證券交易均應根據適用法律法規進行，包括但不限於香港交易所的上市和交易規則。 客戶同意本公司或香港交易所根據適用法律法規採取的所有行動均對客戶具有約束力。

(2) 客戶及其本身客戶（如適用）有能力作出並將作出 SPAC 證券的購買者或持有人根據 SPAC 證券及上市文件的條款和條件要求作出的所有xx、保證、承諾和聲明。 客戶確認，客戶及其本身客戶作為購買者、持有人或其他身份而根據相關文件作出或將作出的所有xx、確認和聲明都是準確和完整的。 客戶及其本身客戶已遵守並將遵守相關上市文件項下的所有承諾及銷售限制。

(3) SPAC 證券的交易僅限於專業投資者或經香港交易所及/或證監會批准的其他類型的投資者（“合資格 SPAC 投資者”）。客戶確認客戶是合資格 SPAC 投資者，而當客戶為仲介人（包括但不限於基金經 理、資產經理、經紀人或下單者）為或代表其本身客戶進行交易時，所有其本身客戶都是合資格 SPAC 投資者。 客戶進一步表示並承諾檢查、驗證並確保其本身客戶是合資格 SPAC 投資者。如果客戶或任何其本身客戶不是合資格 SPAC 投資者（“非合資格 SPAC 投資者”），客戶特此同意並授權本公司隨時處置、贖回、投票或以其他方式處理此類非合資格 SPAC 投資者的 SPAC 證券，並由本公司全權酌情決定。客戶承諾按彌償基準負責本公司因作為任何非合資格SPAC投資者的代理人而進行的此類 SPAC證券交易而直接或間接引起或與之相關的任何成本、索賠、要求、損害和費用。客戶並同意應要求及時向本公司支付本公司在執行本條款時所有合理和適當產生的損害、成本和費用（包括全額賠償的法律費

用）。

(4) 客戶在認購或交易任何 SPAC 證券前充分理解並同意 SPAC 證券的條款和條件以及上市文件的內容，包括但不限於接受與 SPAC 證券相關的任何風險（例如流動性和波動性風險）。

(5) 客戶理解並接受上市文件中關於 SPAC 股東的投票、贖回及出售的內容，以及該等權利的行使可能受到時間和其他限制。

2.2 所有xx及保證應被視為由客戶在每次進行SPAC交易或發出執行指示前重複作出。

3. 強制平倉

3.1 如果本公司收到香港交易所或證監會要求本公司解除與 SPAC 證券有關的任何倉位的通知，或本公司判定任何 SPAC 證券交易不符合適用法律、法規、香港交易所或證監會的上市規則、指引或其他要求，公司有權發出通知（“強制平倉通知”），要求客戶在三天內（或在強制平倉通知中指定的其他時間內）平倉任何與 SPAC證券有關的倉位）。如果未及時遵守此類要求，客戶授權本公司以本公司全權酌情決定的價格、條款和方式代表客戶處置、投票、贖回或以其他方式處理此類相關 SPAC 證券，以遵守任何該等法律、法規、上市規則、指引或要求。

4. SPAC 證券的風險披露

以下或上市文件中列出與 SPAC 證券相關的風險並非詳盡無遺。 在投資任何 SPAC 證券之前，客戶應確保客戶可接受所有相關風險。

4.1. 價格波動風險

由於SPAC並無經營活動，因此無法報告業績因素，包括收入、盈虧及現金流等投資者通常依賴以確定公司股份價值的因素。因此SPAC的股價可能受推測影響，例如對SPAC尋找合適De-SPAC目標公司的潛在結果。

4.2 缺少資料披露

由於SPAC在IPO階段受到的監管要求較低，因此資料錯誤的可能性較高。因為SPAC在上市時未有明確的目標公司，SPAC通常並無在傳統IPO中所需要提供的深入資料披露，投資者可能無法對其投資作出全面評估。

4.3. De-SPAC目標公司的不確定性

SPAC上市的途徑較簡易，或會吸引尚未達到上市標準及質素的公司利用此快速管道公開集資，避開傳統IPO中的嚴格審批流程要求。保薦人面臨在規定時間框架內完成De-SPAC交易的時間壓力，可能導致合併企業實體不成功或表現欠佳。

4.4. 潛在利益衝突

保薦人可能出現進行De-SPAC交易而無視De-SPAC目標公司質素的經濟利益動機，例如於完成De-SPAC交易後，保薦人有權通過極少投資而在SPAC中獲得股權，而與股東之間存在此潛在利益衝突。

4.5. 潛在股權攤薄

SPAC的贖回機制使SPAC可用於完成收購De-SPAC目標公司的資金數額存在變數，而保薦人亦未必一定能夠從 PIPE或其他投資者獲取完成收購的額外資金。額外資金的可用性及成本很大程度取決於市場和經濟狀況，並可能對SPAC的持股結構產生攤薄作用。

4.6. 強制平倉風險

投資者在SPAC證券的投資可能于實施強制平倉通知時遭受嚴重損失。

4.7. SPAC認股權證風險

不同SPAC的SPAC認股權證的條款可能差異極大，投資者在投資時瞭解該等條款相當重要。 投資者應查閱特定 SPAC的上市文件， 以瞭解關於SPAC認股權證的具體條款。每張SPAC認股權證的持有人有權在規定的時間按規定的行使價購買一股SPAC股份（或SPAC股份的碎股）。如果投資者錯過贖回通知及未能在規定期限內行使權利, 或投資者被迫提早行使SPAC認股權證，其持有的SPAC認股權證可能變得沒有價值。

4.8 .認股權證的波動風險

在 De-SPAC 交易前，SPAC 認股權證或會在 SPAC 上市後短期內經歷較大的價格波動，而且隨著 De-SPAC 交易的期限臨近，價格波動可能逐漸加劇。如果 SPAC 被清盤，投資者將按比例獲得其在 SPAC 信託賬戶中所持資金數額，而其 SPAC 認股權證將變得沒有價值。

5. 語言

x附錄有中文及英文版本。倘若中英文版本有任何分歧，概以英文版為準。