注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B3 区 902、903 单元；

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-027

新疆合金投资股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

(一)新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”或“合金投资”)于2017年9月与广州华银电子有限公司（以下简称“广州华银”）共同设立了新疆合金敏捷智能科技有限公司(以下简称“合金敏捷”)，公司持股51%，广州华银持股 49%。为高效整合现有资源，优化股权结构，公司拟受让广州华银持有合金敏捷

49%的股权。

鉴于公司与广州华银均未对合金敏捷进行实缴出资，经交易双方友好协商并一致同意，由公司以0元受让广州华银持有合金敏捷49%的股权。本次交易完成后，公司将持有合金敏捷100%的股权。

(二)公司于 2018 年 6 月 8 日召开第十届董事会第四次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

(三)本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况 (一)基本信息

公司名称：广州华银电子有限公司；公司类型：有限责任公司；

法人代表：xx；

注册资本：2000 万元；

统一信用代码：914401165505896576；

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x 000、903 单元；

经营范围：能卡系统工程服务;通信系统工程服务;广播系统工程服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)广州华银主要股东xx：持股 78.25%;

xxx：持股 14.25%；

广州华银信息技术有限公司：持股 7.5%；

广州华银与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜等关系。

三、交易标的基本情况 (一)基本信息

公司名称：新疆合金敏捷智能科技有限公司；

成立日期：2017年11月13日；注册资本：3000万元；

统一信用代码：91654004MA77Q55X3X；

公司类型：其他有限责任公司；

注册地址：新疆伊犁州xx果斯口岸亚欧路广电家属楼2单元202房21室；经营范围：计算机软硬件研发、生产、销售、服务；电子产品、电子设备研

发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；计算机信息技术咨询服务；云计算大数据研发与服务；电子和信息及新技术研发、转让及产品生产、销售；人工智能研发与服务；智慧城市、智能交通的设计与施工；互联网技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。

(二)一年及一期财务数据

单位：元

项目	2018年3月31日	2017年12月31日
资产总额	2080.00	480.00
负债总额	3775.00	1515.00
实收资本	0.00	0.00
净资产	-1695.00	-1035.00
项目	2018年1-3月	2017年
营业收入	0.00	0.00
营业成本	660.00	1035.00
净利润	-660.00	-1035.00

(三)其它事项

本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容 (一)协议签署时间及地点

本合同由广州华银(甲方)、合金投资(乙方)就合金敏捷的股权转让事宜，于

2018年6月8日在乌鲁木齐市订立。

(二)股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有新疆合金敏捷智能科技有限公司49%的股权共0万元出资额，以0万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

(三)保证

1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新疆合金敏捷智能科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方转让其股权后，其在新疆合金敏捷智能科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3.乙方承认新疆合金敏捷智能科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

(四)盈亏分担

合金敏捷经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为合金敏捷的股东，按出资比例及章程规定分享合金敏捷利润与分担亏损。

(五)费用负担

本次股权转让有关费用，按照法律规定由各方承担。 (六)合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2.一方当事人丧失实际履约能力。

3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不

必要。

4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 (七)争议的解决

1.与合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 (八)合同生效的条件和日期

合同经各方签字后生效。五、本次交易的其他安排

本次公司受让子公司部分股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人员变动。

六、本次交易的目的和对公司的影响 (一)本次交易的目的

本次公司受让子公司合金敏捷部分股权，有利于整合公司现有资源，优化公

司股权结构。

(二)本次交易对公司的影响

1.本次交易对公司经营状况及财务状况暂无影响。

2.本次交易有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及股东利益的情形。七、备查文件

(一)《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》； (二)《股权转让合同》。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会二〇一八年六月八日