Contract
证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2017-023 号
天音通信控股股份有限公司
关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)与深圳欧瑞特供应链管理有限公司(以下简称“欧瑞特”)签署了《物流服务框架协议》(以下简称“协议”或“本协议”),双方约定由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。协议期限:本协议自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止,合同期满,如双方无异议合同有效期自动顺延一年;协议价格:天音通信与xx特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等,作为本框架协议的组成部分,与本协议具同等法律效力。
依据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,该项关联交易尚需获得公司股东大会批准。
2017 年 3 月 22 日,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。董事会同意天音通信与深圳欧瑞特供应链管理有限公司签署《物流服务框架协议》,约定由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。该议案涉及关联交易,关联董事xxx回避对此内容的表决,表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、预计关联交易类别和金额
协议期限内,xx特将向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务,交易金额以实际发生额为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
名称:深圳欧瑞特供应链管理有限公司
住所:xxxxxxxxxxxxxxx 0000
企业类型:有限责任公司法定代表人:xxx
注册资本:人民币 5000 万元
成立日期:2008 年 10 月 28 日
主营业务:提供手机、手机配件的仓储、装卸、分拣、包装、贴标及相关信息处理服务和有关咨询业务;以服务外包方式提供供应链管理、物流信息系统应用管理及物流信息数据处理服务;国内货运代理。
最近一期财务数据如下(截止 2016 年 12 月 31 日):
类别 | 金额(元) |
总资产 | 71,895,802.67 |
净资产 | 26,413,882.88 |
营业收入 | 131,896,478.09 |
净利润 | -8,498,538.51 |
2、与上市公司的关联关系
公司持有天音通信 70%股权,天音通信持有欧瑞特 29%股权,公司副董事长、常务副总经理xxx先生担任xx特的副董事长,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,此次交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
欧瑞特依法持续经营,经营状况良好,在经营交往中,能够严格遵守合同约定,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
天音通信和欧瑞特双方约定:由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理
及配送等服务。
2、关联交易协议主要内容
(1)协议期限:本协议自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止,合同期满,如双方无异议合同有效期自动顺延一年。
(2)协议价格:天音通信和欧瑞特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等协议,作为本框架协议的组成部分,与本框架协议具同等法律效力。
(3)其他
①合同在约定的有效期内执行;
②在本协议履行过程中,天音通信和欧瑞特可根据业务进展情况随时增加补充条款,该协议的补充条款是本协议不可分割的一部分,具有与本协议同等法律效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天音通信的手机分销业务是公司核心业务之一,欧瑞特采用德国先进的物流管理技术,仓储管理系统比较完善,物流配送服务效率高。本次关联交易有利于天音通信充分利用欧瑞特专业的、精准的货物仓储、货物管理及配送等服务能力,保障天音通信货物的及时、安全运输,符合天音通信的实际需要,有利于天音通信提高手机分销效率,降低经营成本。该交易对天音通信的正常经营是必要的,还将持续下去。
天音通信与欧瑞特之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,该交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次交易提交第七届董事会第三十三次会议审议。
第七届董事会第三十三次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下:
1、本议案在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可;
2、上述关联交易是经营范围内发生的常规业务,天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易,不存在利益输送及价格操纵行为,没有损害公司和股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响;
3、上述关联交易遵循了公平合理的原则,董事会审议该议案时,关联董事全部回避表决,董事会表决程序合法、合规。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3、《物流服务框架协议》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会
2017 年 3 月 23 日