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網路家庭國際資訊（股）公司防範內線交易管理辦法

111.11.04 修正

第一條（制定目的）

為避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人訟案纏身，損及聲譽之情事，特定立本作業辦法，藉以防範內線交易，保障投資人及維護本公司權益。

第二條（定義）

一、內部人：本公司（含子公司）之董事、監察人、經理人及持有本公司股份超過股份總額百分之十之股東。

二、股票：係指本公司已上市、上櫃、興櫃之股票。

三、其他具有股權性質之有價證券：係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購 (售) 權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券。

第三條（適用對象）

一、本辦法之適用對象包含以下各款之人：

（一） 本公司（含子公司）之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

（二） 持有本公司之股份超過百分之十之股東。

（三） 基於職業或控制關係獲悉消息之人。

（四） 喪失前三款身份後，未滿六個月者。

（五） 從前四款所列之人獲悉消息之人。

二、前項第一款及第二款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

第三條（重大消息範圍及其公開方式之管理）

一、 有關重大消息範圍及其公開方式之管理係遵照「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或證券交易法相關法令辦理。

二、 有關內部重大資訊處理作業程序依本公司訂定之「內部重大資訊處理作業程序」辦理。

第四條（交易限制）

一、本辦法第三條所定各款之人於實際知悉本公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之上櫃或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出，亦不得透露未公開之重大資訊予他人。

二、本辦法第三條所定各款之人於實際知悉本公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之上櫃或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出，亦不得透露未公開之重大資訊予他人。

三、本公司應於年度財務報告預計公告三十日前，和每季財務報告預計公告十五日前通知董事及監察人。本公司董事及監察人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票或其他具有股權性質之有價證券。

第五條（外部機構或人員保密作業）

本公司以外之機構或人員因參與或知悉本公司內部重大消息時，應保守秘密，不得對外洩漏。

第六條（稽核）

本公司稽核室須不定期查核重大消息明確後未公開前或公開後十八小時內，內部人申報持股異動情形，如有異常須向公司審計委員會或董事會報告。

第七條（管理、通報與懲處）

一、本公司每年應至少一次對現任董事、經理人或員工辦理本辦法及相關法令之教育宣導；對新任董事、經理人或員工應適時提供教育宣導。

二、本公司董事、經理人或員工違反本辦法；或違反法律有關內線交易或洩露重大未公開資訊之規定，或是得知有上述違反情事，須立即告知或通報本公司稽核部門。

三、本公司董事、經理人或員工違反本辦法或相關法令之規定，並經列報主管部門查證屬實，本公司得視其違規情事，依本公司規範議處（包括但不限於解僱在內之懲處）或採取適當法律措施。

四、本公司得依本辦法進行懲處，不受民事或刑事訴追，或裁判確定之影響。

第八條（實施與修訂）

本辦法經呈董事會核准後公告實施;修改、廢止亦同。

附件一

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法

第 1 條

x辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第一百五十七條之一第五項及第六項規定訂定之。

第 2 條

x法第一百五十七條之一第五項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：一、本法施行細則第七條所定之事項。

二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。

三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。

四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。

五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。

六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。

七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。

九、公司財務報告有下列情形之一：

（一）未依本法第三十六條規定公告申報者。

（二）編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編者。

（三）會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此 限。

（四）會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。

十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數

有重大差異者。

十一、公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動，或與前期相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。

十二、公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變動者：

（一）辦理資產重估。

（二）金融商品期末評價。

（三）外幣換算調整。

（四）金融商品採避險會計處理。

（五）未認列為退休金成本之淨損失。

十三、為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。十四、公司辦理買回本公司股份者。

十五、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。十六、公司取得或處分重大資產者。

十七、公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。

十八、其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

第 3 條

x法第一百五十七條之一第五項所稱涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：一、證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。

二、公司或其控制公司股權有重大異動者。

三、在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。

四、依法執行搜索之人員至公司、其控制公司或其符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項所定重要子公司執行搜索者。

五、其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

第 4 條

x法第一百五十七條之一第六項所稱公司有重大影響其支付本息能力之消息，指下列消息之一：

一、本法施行細則第七條第一款至第三款所定情事者。

二、第二條第五款至第八款、第九款第四目及第十三款所定情事者。三、公司辦理重整、破產或解散者。

四、公司發生重大虧損，致有財務困難、暫停營業或停業之虞者。

五、公司流動資產扣除存貨及預付費用後之金額加計公司債到期前之淨現金流入，不足支應最近期將到期之本金或利息及其他之流動負債者。

六、已發行之公司債採非固定利率計息，因市場利率變動，致大幅增加利息支出，影響公司支付本息能力者。

七、其他足以影響公司支付本息能力之情事者。

前項規定，於公司發行經銀行保證之公司債者，不適用之。

第 5 條

前三條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他依具體事證可得明確之日，以日期在前者為準。

第 6 條

第二條及第四條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。第三條消息之公開，係指透過下列方式之一公開：

一、公司輸入公開資訊觀測站。

二、臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。

三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。

四、兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。

消息透過前項第四款之方式公開者，本法第一百五十七條之一第一項十八小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。

前項派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算。

第 7 條

x辦法自發布日施行。