※２５ 株式会社Cが入った共同開発の場合には、Cの名前を追加し、4通作成する。
Ⅱ．規約・契約等の記載例
１．連携体基本契約
株式会社Ａと株式会社Ｂ、株式会社Ｃ、特定非営利活動法人Ｄ（以下個別に各法人を称するときは「契約者」という。）は、次の各条項に従い、○○○○○連携事業（以下「本事業」という。）を遂行するため、連携体基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１章 基本的事項
（事業の目的）
第1条※１ 本事業は、○○○○○の開発、製造、販売を目的とする。
（連携事業）
第２条 契約者は、次の事業を連携して実施する。
（１）
（２）
（業務の範囲）
第3条 本事業で行う業務は、契約者が共同又は協力して行う新製品の研究開発、商品化、生産販売などあらゆる技術業務を含むものとする。
２ 本契約は、契約者が単独で遂行可能な新製品開発を規制又は抑制するものではない。
（代表者の設置）
第４条 本事業の実施について、株式会社Ａを代表者とする。
２ 本事業の代表者は、本事業の実施に関し、契約者を代表して、対外的連絡調整を行うものとする。
※1 連携事業の対象範囲を広くとらえるときは、次のような条文とすることも、考えられる。
第1条 本事業は、契約者間の相互の信頼関係を基盤として事業の発展を促進するため必要な新製品の開発、新分野の開拓を契約者が共同又は連携して推進することを目的とする。
（役割分担）
第５条※２ 本事業における各契約者の役割分担は次のとおりとする。
株式会社Ａ ○○○○
株式会社Ｂ ○○○○
株式会社Ｃ ○○○○
特定非営利活動法人Ｄ ○○○○
（諸費用の分担※３）
第６条 本事業の推進に要する会議費用その他諸費用についての負担の割合は次のとおりとする。ただし、本事業の共同開発及び製造販売に関する費用の負担は、別に定める共同開発契約及び製造販売契約による。
株式会社Ａ ％
株式会社Ｂ ％
株式会社Ｃ ％
特定非営利活動法人Ｄ ％
（費用負担の割合）
第７条 本事業に実施に要する費用の範囲は、運営委員会で決する。
２ 本事業については、年度ごとに※４決算するものとする。
３ 契約者は、事業費用につき、前条に定める割合で分担して負担するものとする。
（運営委員会）
第８条 本事業を遂行するため、契約者が指名する委員をもって構成する運営委員会を設け、本事業に関する事項を協議するものとする。
２ 運営委員会の細則は、別途定める。
（実施計画）
第９条 運営委員会は、本事業の内容である製品の共同開発や製造販売の実施計画を定める。
※2 本契約の最も重要な規定である。本事業が適切に推進されるためには、新連携に参加する各法人の役割が適切に位置づけられていることが必要である。十分な議論により、各法人の役割が有機的に連携づけられ、全体として一体として機能して事業推進のために不足する部分を生じないよう役割づける必要がある。各法人の役割を具体的に記載することが必要である。
※3 本事業推進に要する費用の中核を占める共同開発費や製造販売費用は、別途共同開発契約、製造販売契約で定めることが適切と考えられるので、ここで定める負担割合の費用は、それらを除いた本事業推進のための会議費等の全体事業推進のための基礎的な費用についてである。
※4 年度ごとではなく、一定期間又は開発期間全体で精算するときは、それに合わせた決算期間を設定する。
第２章 情報の開示、設備の利用と秘密保持
（資料、情報の交換）
第１０条 契約者は、本契約の有効期間中、本事業の遂行に必要な各契約者が所有する資料、情報を相互に無償で開示する。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものは、この限りではない。
（設備の利用）
第１１条※５ 契約者は、他の契約者にあらかじめ通知した上で、本事業の共同開発に関係する当該契約者の施設に立ち入り、設備の利用をすることができる。
（秘密情報の取扱い）
第１２条 本契約における秘密情報の取扱いについては、別途秘密保持契約で定める。
第３章 共同開発
（共同開発）
第１３条 契約者は、○○○○を共同開発する。
（共同開発の役割分担）
第１４条 契約者は、第５条に定められる役割分担を踏まえて、共同開発における役割分担及び費用負担について別途共同開発契約で定める。
（第三者との共同事業の制限）
第１５条 契約者は、他の契約者全ての同意なくして本共同開発と同一目的の事業の全部又は一部を第三者と共同して行い、又は第三者から受託してはならない。
※5 次のような規定も可能である。
（設備の利用）
第１１条 契約者は、あらかじめ協議の上相互の設備リストの交換を行い、他の契約者の施設に立ち入り、設備の利用をすることができるものとする。
（成果の取扱及びその帰属）
第１６条 共同開発※６の成果とは、本共同開発により得られた成果のうち、本共同開発の目的に直接関係する発明、考案、意匠、xxxx等の一切の技術的成果をいう。
２ 前項に定める本共同開発の成果は原則として契約者の共有とする※７。ただし、契約者が、他の契約者から提供された情報、資料その他の助言、援助等に関わりなく独自に行った成果は、当該共同開発をなした契約者に帰属する。
（共同開発契約書の締結）
第１７条 共同開発の細則については、共同開発契約書に定める。
第４章 製 造
（事業化の実施）
第１８条 本契約に基づいて共同開発された成果を事業化する決定は、運営委員会で行う。
（製造の役割分担及び費用負担）
第１９条 契約者は、第５条に定められる役割分担を踏まえて、本契約に基づいて共同開発された成果の事業化のための製造における役割分担及び費用負担について別途製造販売契約で定める。
（競合製品取扱いの禁止）
第２０条 契約者は本契約により共同開発された成果と同一又は一部を変更した類似品の製作を行ってはならない。
（甲の許諾）
第２１条 共同開発による特許権を取得した契約者（以下「甲」という。）は、製造販売契約に基づき製造を行う契約者（以下「乙」という。）が特許発明を独占的に実施し、その製品を製造、販売することを許諾する。
２ 前項の許諾の対価は無償※８とする。
※６ 本項については、次のような規定も可能である。
共同開発の成果とは、本事業により得られた成果のうち、本事業の目的に直接関係する知的財産権（工業所有権、著作権並びに実験データ等を含む技術的ノウハウ及びソフトウェアを所有し使用する権利）その他の一切の技術的成果をいう。
※７ 成果の帰属者は、費用負担者と一致するよう定められることが多いと考えられるが、適宜具体的妥当性をもって帰属者を規定すべきである。
※８ 共同開発は、本事業で事業化することを目的として行ったものであることから、実施の許諾を無償で行うと規定したものである。これに対し、共同開発の成果の帰属者に対して、特許使用料で費用の回収を図らせるとの関係者の合意が形成されたときは、有償と規定することも可能である。
（発注物品の製作・納入）
第２２条 乙は、製造販売契約に基づき販売を行う契約者※９（以下「丙」という。）の発注に係る物品の製作を引き受ける。
（製造の細則）
第２３条 製造に関する細則については、製造販売契約書に定める。
第５章 販 売
（製品の販売）
第２４条 契約者は、第５条に定められる役割分担を踏まえて、本契約に基づいて製造された製品の販売における役割分担及び費用負担について別途製造販売契約で定める。
（競合製品取扱いの禁止）
第２５条 契約者は本契約により製造された製品と同一又は一部を変更した類似品の販売を行ってはならない。
（買取り）
第２６条 丙は、完成した製品を乙から買い取る※１０。
（買取り数と価格）
第２７条 丙が乙から買い取る本製品の数と価格は、契約者※１１協議の上別途定める。
（販売の細則）
第２８条 販売に関する細則については、製造販売契約書に定める。
※９ 販売を担当するものが連携事業の構成員であることを前提とした規定である。これに対し、販売を担当する者が連携事業の構成員でない外部者のときは、「契約者」に代えて「者」と規定することとなる。
※１０ 販売を担当する者が、製造を担当する者から、製造物を買い受けて販売することを前提としている。これに対し、販売を担当する者が、製造を担当する者から、委託を受けて製造物を販売するときは、販売委託を規定することとなる。
※１１ 販売を担当するのが、新連携事業の構成員でない外部者のときは、４条に規定する代表者と外部者が協議の上、買取り数と価格を定めることとなる。
第６章 そ の 他
（参加※１２）
第２９条 本事業に新たに参加したいとの申し込みがあったときは、契約者の合意により、新たな者の参加を認めることができる。
２ 前項により参加を認める場合、新たな者と契約者は、本契約について新たに契約を締結するものとする。
（解約※１３）
第３０条 契約者は、いずれの責にも属さない理由により本契約を継続しがたい特別の事情が生じた場合には、他の契約者と協議の上、当該契約者に関する本契約を解約して、本事業から脱退することができる。
２ 前項の場合、脱退する契約者につき、脱退する時点までに本事業の遂行に要した費用を集計し、本契約に定める費用負担の割合による費用を負担させるものとする。
（債務不履行）
第３１条 契約者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するとき、その契約者を除いた全ての契約者は、その契約者に対し該当する旨通知するとともに、その契約者に弁明の機会を与えた上で、その契約者に関する本契約を解約し、その契約者を本事業から脱退させることができる。
（１）正当な事由なく本事業の遂行に協力しないとき
（２）本事業の履行に関し、不当又は不正の行為があったとき
（３）本契約に違反したとき
２ 前条第２項の規定を、前項の場合に準用する。
（損害賠償）
第３２条 契約者は、本契約に違反して、他の契約者に損害を与えたとき、それによって生じた損害を賠償しなければならない。
（計画変更等による本契約の変更）
第３３条 契約者は、本契約に記載された内容を変更する必要が生じたときは、契約者全員の同意を得て、変更することができる。
※１２ 中小企業等経営強化法における異分野連携新事業分野開拓計画（新連携計画）の認定を受ける場合（または、変更にかかる認定を受ける場合）、認定後に新たな参加者としての同法の効力が発生する。
※１３ 中小企業等経営強化法における認定異分野連携新事業分野開拓計画（新連携計画）の連携参加者が本契約を解約する場合は、同法第１１条第１項の変更の認定を受ける必要がある。
（本事業の中止）
第３４条 本事業の実施期間中において、契約者の業務上の都合または天災その他やむを得ない事由が生じたため、本事業を継続することが困難になったときは、契約者協議の上、本事業を中止することができる。
（事業終了後の措置）
第３５条 契約者は、本事業終了後、本事業により購入された機器、装置等の所有又は処分について、協議の上、決定する。
（有効期間）
第３６条 本契約の存続期間は、○年とする。
２ 前項の存続期間は、契約者全員の同意を得て、これを変更することができる。
（本契約に定めのない事項）
第３７条 本契約に定めのない事項については、運営委員会において定めるものとする。
本基本契約の成立を証するため、本書4通を作成し、各契約者記名捺印の上、各1通を保有する。
平成 年 月 日
株式会社Ａ
株式会社Ｂ
株式会社Ｃ
特定非営利活動法人Ｄ
２．運営委員会規則
株式会社Ａと株式会社Ｂ、株式会社Ｃ、特定非営利活動法人Ｄ（以下個別に各法人を称するときは「契約者」という。）は、○○○○○連携事業（以下「本事業」という。）を遂行するための 年 月 日付けの連携体基本契約書（以下「本契約」という。）第８条に基づき、次のとおり運営委員会規則を定める。
（運営委員会の目的）
第１条 この規則は、運営委員会（以下「本委員会」という。）の権限、構成、運営方法等について定めることにより、契約者間の相互の信頼関係を基盤として、契約者が○○事業を共同又は連携して推進し、成功させることを目的とする。
（事務局）
第２条 本委員会の事務局は、株式会社Ａに置く。
（構成）
第３条 本委員会は、各契約者を代表する委員各１名をもって組織する。
２ 本委員会には代理出席を認める。
３ 本委員会には、会議に必要な関係者を出席させることができる。
（役員）
第４条 本委員会に、委員の互選により、次の役員を置く。
会長１名 幹事※１４若干名
２ 任期は○年とし、再選を妨げない。
３ 幹事は会長を補佐※１５する。
（付議事項）
第５条 本委員会に、第１条の目的を達成するため、本事業に関する次の事項を付議する。
（１） 本事業の実施方針に関する事項
（２） 本事業の実施計画に関する事項
（３） 事業計画※１６に関する事項
※１４ 会長の業務全般を補佐するものとして、幹事を設けるものである。運営委員会で、特に会計的事項を監督する者を設ける必要が認められるときは、監事を置くことを規定する。
※１５ 会長の代行権限を規定していないが、委員会の招集者や会議の議長として、会長に代わって行う者の必要性が予想されるときは、これを規定する。
※１６ 予算案を設ける場合においては、「事業計画及び収支予算案の承認に関する事項」を運営委員会の付議事項として規定する。
（４） 費用の範囲の決定に関する事項
（５） 予算外の支出のうち、重要なものの承認に関する事項
（６） 決算案の承認に関する事項
（７） 事業の遂行に関する契約の締結に関する事項
（８） 共同開発の内容の決定に関する事項
（９） 事業化※１７の決定に関する事項
（10） 製造販売に関する事項
（11） 費用負担に関する事項
（12） 収入配分に関する事項
（13） 事業に関し契約者間の契約により運営委員会の決定事項とされた事項
（14） 契約者の加入及び脱退に関する事項
（15） その他事業の実施に関する重要事項
（開催及び招集）
第６条 本委員会は、次に該当する場合に開催する。
（１） 会長が必要と認めた場合
（２） 委員から本委員会に付議すべき事項を示して、招集の請求があった場合
２ 本委員会は、会長が招集する。
（会議）
第７条 本委員会の会議の議長は、会長がこれに当たる。
２ 本委員会の議決は原則として全ての出席委員の一致によるが、やむを得ないと認められるときは、多数決をもって決する。
３ 本委員会の議事については議事録を作成し、出席委員の承認を受けた上で、会長がこれを保管する。
（その他）
第８条 その他必要な事項は、契約者の協議により定める。
本規則の成立を証するため、本書4通を作成し、各契約者記名捺印の上、各1通を保有する。
※１７ 共同開発の成果を市場に売り出すこととする事業化についての判断に関する事項である。製造販売契約第１条を参照。
平成 年 月 日
株式会社Ａ
株式会社Ｂ
株式会社Ｃ
特定非営利活動法人Ｄ
３．秘密保持契約
株式会社Ａ、株式会社Ｂ、株式会社Ｃ及び特定非営利活動法人Ｄ（以下個別に各法人を称するときは「契約者」という。）とは、次の各条項に従い、○○○○○連携事業（以下「本事業」という。）を遂行するに当たり、秘密保持に関して、以下のとおり契約を締結する。
（秘密保持の目的）
第1条 本契約は、契約者間の相互の信頼関係を基盤として本事業の推進を図るために、秘密情報を契約者において保持し、他に漏洩することを生じることを防ぐことを目的とする。
（秘密保持に係る業務の範囲）
第２条 本契約における秘密保持に係る業務の範囲は、契約者が共同又は連携して行う新製品の研究開発、商品化、生産販売など本事業のあらゆる業務とする。
（秘密情報）
第３条 本契約における秘密情報とは、次の各号のいずれかに該当するものをいう。
（１） 本事業遂行のため、契約者が他の契約者から開示又は提供された文書、図面、仕様書その他一切の情報又は資料
（２） 本事業の遂行に関連して知り得た他の契約者の業務上、技術上、営業上の情報及び情報に関する情報又は資料
（３） 本事業で行う業務により得られた情報又は資料
２ 前項の秘密情報には、次の各号のいずれかに該当するものは含まれない。
（１）他の契約者から開示される前からすでに知っていたもの
（２）他の契約者が開示する以前にすでに公知となっていたもの
（３）他の契約者が開示した後に、自己の責に帰し得ない事由によって公知となったもの
（４）正当な権限を有する第三者から合法的に入手したもの
（秘密保持及び流用の禁止）
第４条 契約者は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって保持し、これを第三者に開示、漏洩せず、また共同開発の目的以外に流用しないものとする。ただし、他の契約者の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
（複製の禁止）
第５条 契約者は、他の契約者の書面による事前の承諾のない限り、開示又は提供された秘密情報を複製し、改変しないものとする。なお、他の契約者の承諾を得て複製、改変されたものは、本契約における秘密情報として取り扱うものとする。
（第三者等への開示）
第６条 契約者は、外部専門家等の第三者の指導を受けるときは、Ａ社の事前の承認をもって※１８開発内容を開示することができるものとする。この場合、当該第三者に対して本契約に定めるものと同一の秘密保持義務を課するものとする。
（秘密情報の返還）
第７条 契約者は、本事業が終了した場合や開示又は提供した契約者から請求があった場合並びに本事業から脱退した場合には、開示又は提供された秘密情報のうち有形で、かつ現存しているものについては、秘密情報の複製物を含め、すみやかに他の契約者に自己の費用で返却するものとする。
（権限に関する制限）
第８条 契約者は、他の契約者から開示又は提供された秘密情報が、その開示又は提供にかかわらず他の契約者に帰属するものである旨合意する。
２ 契約者は、他の契約者から開示又は提供された秘密情報に関して知的所有権又はその実施権あるいは使用権を取得するものでない旨合意する。
３ 契約者は、他の契約者の書面による事前の承諾のない限り、他の契約者から開示又は提供された秘密情報に関連して、特許権、実用新案権、意匠権及び商標権の出願を行わないものとする。
（損害賠償）
第９条 契約者は、本契約に定める事項に違反した場合、当該違反を是正するために必要な措置を直ちに講ずるとともに、他の契約者に生じた損害を賠償しなければならない。
（有効期間）
第１０条 本契約の有効期間は、契約締結の日から、○○年間とする。なお、契約者が本事業から脱退した場合であっても本契約の義務を負うものとする。
２ 前項の存続期間は、契約者全員の同意を得て、これを延長することができる。
（協議解決）
第１１条 本契約に定めのない事項及び本契約の各条項に疑義が生じた場合には、契約者は、xxxxの原則に従って協議し解決に努めるものとする。
本契約の成立を証するため、本書4通を作成し、各契約者記名捺印の上、各1通を保有する。
※１８ Ａ社がコア企業の場合の規定例である。第三者への開示につき、制限的でないことが適切な場合は、第三者への開示を認める条件として「Ａ社の事前の承認をもって」とすることに代えて、「必要な限度内においてのみ」と規定することも可能である。
平成 年 月 日
株式会社Ａ
株式会社Ｂ
株式会社Ｃ
特定非営利活動法人Ｄ
４．共同開発契約
株式会社Ａ、株式会社Ｂ、特定非営利活動法人Ｄ（以下個別に各法人を称するときは「契約者」という。）は、次の各条項に従い、○○○○○事業（以下「本事業」という。）を遂行するため、共同開発に関する事項について共同開発契約※１９（以下「本契約」という。）を結結する。
第１章 総則
（目的）
第１条 本契約は、契約者間の相互の信頼関係を基盤として、新分野の事業の発展を促進するため必要な新製品の開発を契約者が共同し協力して推進することを目的とする。
（業務の範囲）
第２条 本契約でいう業務とは、契約者が共同し協力して行う新製品の研究開発などあらゆる技術業務を含むものとする。
２ 本契約は、契約者が単独で遂行可能な新製品開発を規制又は抑制するものではない。
第２章 共同開発の実施
（共同開発）
第３条 契約者は、○○○○を共同開発する。
（共同開発の役割分担）
第４条※２０ 契約者は、共同開発において、次のとおり、役割を分担する。
株式会社Ａ ○○○○
株式会社Ｂ ○○○○
特定非営利活動法人Ｄ ○○○○
（実施計画）
第５条 運営委員会※２１は、共同開発の実施計画を定めるものとする。
（設備の利用）
第６条 契約者は、開発に関係する他の契約者の施設にあらかじめ通知した上で、立ち入り、設備の利用をすることができる。
※１９ 共同開発に費用と時間をかけて取り組む際に必要となる契約である。
※２０ 各法人の役割を具体的に記載する。
※２１ 運営委員会規則を参照
（第三者への委託）
第７条 契約者は、第４条に定める自己の役割の遂行に努めるものとし、やむを得ず当該役割分担の一部を第三者に委託する場合には、他の契約者全ての同意を得ることとする。
（第三者との事業の制限）
第８条 契約者は、他の契約者全ての同意なくして本共同開発と同一目的の事業の全部又は一部を第三者と共同して行い、又は第三者から受託してはならない。
（本共同開発事業の中止）
第９条 本共同開発の実施期間中において、契約者の業務上の都合又は天災その他やむを得ない事由が生じたため、本事業を継続することが困難になったときは、契約者協議の上、本共同開発を中止することができる。
（実施状況の連絡・打合わせ）
第１０条 契約者は、本共同開発の実施状況その他について、必要に応じて連絡、打ち合わせを行うものとし、その実施要領については、運営委員会で協議して定める。
第３章 成果の取扱及びその帰属
（成果の取扱及びその帰属）
第１１条 事業の成果とは、本共同開発により得られた成果のうち、本契約の目的に直接関係する発明、考案、意匠、xxxx等の一切の技術的成果をいう。
２ 前項に定める本共同開発の成果は原則として契約者の共有とする。ただし、契約者が、他の契約者から提供された情報、資料その他の助言、援助等に関わりなく独自に行った成果は、当該契約者に帰属する。
（工業所有権の帰属※２２）
第１２条 本共同開発において完成された発明考案（意匠を含む。以下同じ。）について工業所有権を取得する権利は、発明考案者の所属に従って契約者に帰属する。
２ 契約者は、前項により特許等の出願を行ったときは、その旨を速やかに他の契約者に通知するものとする。
３ 一の契約者所属の発明考案者と他の契約者所属の発明考案者の共同の発明考案について工業所有権を取得する権利は、両契約者の共有とし、工業所有権の取得、維持に要する費用は、両契約者折半して負担する。三以上の契約者所属の発明考案者による共同発明考案もこれに準じる。
※２２ 成果が工業所有権の権利を有する場合、それが誰に帰属するのか明確に規定する。
（工業所有権の保全）
第１３条 前条第３項に定める工業所有権の取得及び維持に関し、第三者から異議申立て、審判、訴訟等を提起された場合は、当該工業所有権の取得、維持のため相互に協力する。
（第三者による権利侵害）
第１４条 契約者は、第１２条第３項に定める工業所有権を第三者が侵害した場合には、相互に協力して対処するものとする。
（改良発明）
第１５条 契約者は、本契約の期間満了後○年以内に本共同開発の成果に関し改良発明等を行ったときは、遅滞なくその旨を他の契約者に通知し、その帰属並びに取扱いについて、契約者間で協議の上定める。
（工業所有xxの取扱い）
第１６条 契約者は、第１２条第３項に定める工業所有権につき、本事業実施に必要なとき、無償※２３で実施許諾するものとする。
２ 契約者は、第１２条第３項に定める工業所有権を、本事業実施期間中に処分し、又は第三者に譲渡しようとするときは、他の契約者の同意を得ることを要するものとする。
３ 工業所有権以外の第１１条の技術的成果の取扱いも、前２項に準じる。
（第三者への実施許諾）
第１７条 契約者は、本共同開発の成果及び第１２条第３項に定める工業所有権について、第三者に実施許諾する場合には、契約者協議の上行う。
２ 前項において、実施許諾を受けた第三者が成果の実施について契約者の有する工業所有権の実施を必要とする場合は、その条件については別途協議する。
第４章 その他
（費用負担の割合）
第１８条 契約者は、本共同開発の費用につき、次のとおり分担して負担するものとする。
株式会社Ａ ％
株式会社Ｂ ％
特定非営利活動法人Ｄ ％
※２３ 共同開発は、本事業で事業化することを目的として行ったものであることから、実施の許諾を無償で行うとしたものである。これに対し、共同開発の成果の帰属者に対して、特許使用料で費用の回収を図らせるとの関係者の合意が形成されたときは、有償とすることも可能である。
（決算）
第１９条※２４ 第２条の業務に要する費用について、年度ごとに決算するものとし、各年度ごとの費用を前条で定める割合で契約者は負担する。
（参加）
第２０条 本事業に新たに参加したいとの申込みがあったときは、契約者の合意により、新たな者の参加を認めることができる。
２ 前項により参加を認める場合、新たな者と契約者は、本契約について新たに契約を締結するものとする。
（解約）
第２１条 契約者は、いずれの責にも属さない理由により本契約を継続しがたい特別の事情が生じた場合には、他の契約者と協議の上、当該契約者に関する本契約を解約して、本事業から脱退することができる。
２ 前項の場合、脱退する契約者につき、脱退する時点までに本事業の遂行に要した費用を集計し、第１８条の割合による費用を負担させるものとする。
（債務不履行）
第２２条 契約者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するとき、その契約者を除いた全ての契約者は、その契約者に対し該当する旨通知するとともに、その契約者に弁明の機会を与えた上で、その契約者に関する本契約を解約し、その契約者を本事業から脱退させることができる。
（１）正当な事由なく本事業の遂行に協力しないとき
（２）本事業の履行に関し、不当又は不正の行為があったとき
（３）本契約に違反したとき
２ 前条第２項の規定を、前項の場合に準用する。
（事業終了後の措置）
第２３条 契約者は、本事業終了後、本事業により購入した機器、装置等の所有又は処分について、協議の上、決定する。
（損害賠償）
第２４条 契約者は、第２条の業務の遂行過程で、他の契約者に損害を与えたとき、それによって生じた損害を賠償しなければならない。
※２４ 年度ごとではなく、一定期間又は開発期間全体で精算するときは、それに合わせた決算期間を設定する。また、共同開発の成果を販売して収益をあげることを予定する場合は、事業収益配分の規定を設ける。
（契約の変更）
第２５条 契約者は、本契約に記載された内容を変更する必要が生じたときは、契約者全員の同意を得て、変更することができる。
（有効期間）
第２６条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年間とする。ただし、契約者全員の同意を得て、これを延長することができる。
（本契約に定めのない事項）
第２７条 本契約に定めのない事項については、運営委員会において定めるものとする。
本契約の成立を証するため、本書３通を作成し、各契約者※２５記名捺印の上、各1通を保有する。
平成 年 月 日
株式会社Ａ
株式会社Ｂ
特定非営利活動法人Ｄ
※２５ 株式会社Cが入った共同開発の場合には、Cの名前を追加し、4通作成する。
５．製造販売契約
株式会社Ａ、株式会社Ｂ、株式会社Ｃ、特定非営利活動法人Ｄ※２６（以下個別に各法人を称するときは「契約者」という。）は、次の各条項に従い、○○○○○連携事業（以下「本事業」という。）を遂行するため、製造販売に関する事項について製造販売契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１章 事業化の決定と特許その他の取扱
（事業化の決定）
第1条 年 月 日付け共同開発契約（以下「共同開発契約※２７」という。）に基づいて共同開発された○○（以下「本製品」という。）の事業化※２８を決定する。
（甲の許諾）
第２条 共同開発契約第１２条に基づき工業所有権を取得した契約者（以下「甲」という。）は、第８条に基づき商品化のための製造を分担する契約者（以下「乙」という。）が特許発明を独占的に実施し、その製品を製造、販売することを許諾する。
２ 前項の特許発明の実施許諾の対価は無償※２９とする。
（実施権の処分禁止）
第３条 乙は、特許発明の実施権の一部又は全部を第三者に再許諾し、又は担保に供してはならない。
（通報義務）
第４条 乙は、第三者が特許発明を侵害し、又は侵害しようとしていることを知った場合には、遅滞なく甲に通報し、甲と協力してその排除に当たらなければならない。
※２６ 販売を担当するものが連携事業の構成員であることを前提とした規定である。これに対し、販売を担当する者が連携事業の構成員でない外部者のときは、契約の当事者に、外部者を加える必要がある。
※２７ 共同開発契約を締結しなかった場合は、連携体基本契約を引用する。
※２８ 運営委員会規則第５条（９）においては、運営委員会に事業化の決定を付議することとしている。
※２９ 共同開発は、本事業で事業化することを目的として行ったものであることから、実施の許諾を無償で行うとしたものである。これに対し、共同開発の成果の帰属者に対して、特許使用料で費用の回収を図らせるとの関係者の合意が形成されたときは、有償と規定することもできる。
第２章 製 造
（事業化の実施）
第５条※３０ 本契約に基づいて開発された成果を事業化するときの製造分担は、次のとおりとする。
株式会社Ａ ○○○○
株式会社Ｂ ○○○○
株式会社Ｃ ○○○○
特定非営利活動法人Ｄ ○○○○
（品質保証）
第６条 製造者は、製品の品質が顧客の満足のいくように保持し、これを契約者に対して保証するものとする。
２ 製造物責任法上の賠償責任を負うことのないよう特段の注意を払うものとする。
（競合製品取扱いの禁止）
第７条 契約者は本事業により共同開発された成果と同一又は一部を変更した類似品の製作を行ってはならない。
（発注物品の製作・納入）
第８条 乙は、販売を行う○○○社（以下「丙」という。）の発注に係る物品の製作を引き受ける。
２ 前項の物品の細部については乙丙間で別途定める仕様書による。
３ 発注はすべて丙の発行する注文書によって行い、乙の注文請書への捺印によって有効となる。
４ 乙は丙の指示に従って定められた期日までに製作を終了し、丙の購買課に納入するものとする。
５ 乙の製品の納入は丙の指定した場所においてしなければならない。丙は乙からの納品に対して検査の結果、検査不合格品はその不良原因、箇所、処置等を記入した検査表を添えて乙に差戻しする。
６ 前号により検収された商品のうち発見しがたい瑕疵のため後日不良と判断された場合は、乙はその責任において修理し、あるいは代替品を納入する。
※３０ 各法人の役割分担を具体的に記載する。
（買取り）
第９条 丙は、完成した製品を乙から買い取る※３１。
（買取数量と価格）
第１０x xが本製品を乙から買い取る数量及び価格は、契約者※３２ 協議の上別途定める。
（所有権の移転）
第１１条 本製品の所有権は、乙が丙の指定する場所に納入し、丙がこれを検収したときに、乙から丙に移転する。
（丙の検査権）
第１２条 丙は乙の本店、営業所、工場等に随時立ち入り、作業工程、在庫原材料、半製品、完成品、工具の状況等を検査することができる。
２ 乙は丙より請求を受けた場合、諸帳簿、伝票等の閲覧を許さなければならない。
（代金支払い）
第１３x xは第８条により検収された商品について毎月末日にて締切り計算の上○月○日（休日の場合は翌日）にその代金を支払う※３３。
２ 乙は、検収品についての請求書を○月○日までに丙の経理課あてに提出するものとする。
（決算）
第１４条 契約者は、製造に係る収支につき、年度ごとに※３４決算するものとする。
（費用負担及び収入の配分の割合※３５）
第１５条 決算により、費用は次の割合により契約者に負担させ、収入は次の割合により配分する。
株式会社Ａ ％
株式会社Ｂ ％
株式会社Ｃ ％
特定非営利活動法人Ｄ ％
※３１ 販売者が製造物を買い取って、販売することを前提とした規定となっているが、販売者が製造者から販売委託を受ける場合は、これに合わせた規定ぶりとする。
※３２ 販売を担当するのが、新連携事業の構成員でない外部者のときは、連携体の代表者と外部者が協議の上、買取り数と価格を定めることとなる。
※３３ 本条項は、「丙は毎月○日納入締切とし、翌月○日までに、乙丙間で定めた取引条件の約束手形にて支払うものとする。」との規定も可能である。
※３４ 年度ごとではなく、一定期間で精算するときは、それに合わせた決算期間を設定する。
※３５ 費用負担と同様の割合で収入配分する場合であり、異なる割合で収入配分する際には、事業内容に即した規定を設定する。
第３章 販 売
（製品苦情の通知）
第１６条 丙は、本製品につきユーザー若しくは販売店から苦情等があった場合には、直ちに乙に通知し、本製品の生産改良の資料とする。
（製造物責任）
第１７条 甲が共同開発して乙が製造し丙が販売した製品の欠陥に関して第三者の財産及び身体に損害を及ぼすおそれが生じた場合、甲、乙及び丙は相互に速やかに連絡し、協議して製品の回収、検査、修理交換その他の措置を講じ、適切に処理解決する。
２ 契約者は、前項の損害につき紛争が生じた場合、その処理解決に協力するものとし、これら処理解決に要した費用の分担は契約者間で協議して定める。
（競合契約の禁止）
第１８条 丙は、本製品と同一又は類似の製品の取扱いをしてはならない。
第４章 その他
（秘密情報の取扱い）
第１９条 契約者は、本事業の秘密情報の取り扱いについては、別途締結した秘密保持契約によるものとする。
（参加）
第２０条 本事業に新たに参加したいとの申し込みがあったときは、契約者の合意により、新たな者の参加を認めることができる。
２ 前項により参加を認める場合、新たな者と契約者は、秘密保持契約と本契約について新たに契約を締結するものとする。
（解約）
第２１条 契約者は、いずれの責にも属さない理由により本契約を継続しがたい特別の事情が生じた場合には、他の契約者と協議の上、当該契約者に関する本契約を解約して、本事業から脱退することができる。
２ 前項の場合、脱退する契約者につき、脱退する時点までに本事業の遂行に要した費用を集計し、第１５条に定める費用負担の割合による費用を負担させるものとする。
（債務不履行※３６）
第２２条 契約者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するとき、その契約者を除いた全ての契約者は、その契約者に対し該当する旨通知するとともに、その契約者に弁明の機会を与えた上で、その契約者に関する本契約を解約し、その契約者を本事業から脱退させることができる。
（１）正当な事由なく本事業の遂行に協力しないとき
（２）本事業の履行に関し、不当又は不正の行為があったとき
（３）本契約に違反したとき
２ 前条第２項の規定を、前項の場合に準用する。
（損害賠償）
第２３条 契約者は、本契約に違反して、他の契約者に損害を与えたとき、それによって生じた損害を賠償しなければならない。
（本契約の変更）
第２４条 契約者は、本契約に記載された内容を変更する必要が生じたときは、契約者全員の同意を得て、変更することができる。
（本事業の中止）
第２５条 本事業の実施期間中において、契約者の業務上の都合又は天災その他やむを得ない事由が生じたため、本事業を継続することが困難になったときは、契約者協議の上、本事業を中止することができる。
（事業終了後の措置）
第２６条 契約者は、本事業終了後、本事業により購入された機器、装置等の所有又は処分について、協議の上、決定する。
（有効期間）
第２７条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年間とする。ただし、契約者全員の同意を得て、これを延長することができる。
（本契約に定めのない事項）
第２８条 本契約に定めのない事項については、運営委員会において定めるものとする。
本基本契約の成立を証するため、本書4通を作成し、各契約者記名捺印の上、各1通を保有する。
※３６ 本条は、連携事業の構成員に債務不履行があったときの解約の規定であるが、製造販売を担当する者に連携事業の構成員でない外部者がいるときは、本条のほかに、連携事業の構成員と外部者との間の相手方の債務不履行による解除の規定が必要となる。
平成 年 月 日
株式会社Ａ
株式会社Ｂ
株式会社Ｃ
特定非営利活動法人Ｄ
６．特許実施許諾契約※３７
○○株式会社（以下「甲」という）と△△株式会社（以下「乙」という）とは、甲が有している特許権について以下のとおり本契約を締結する。
（定義）
第１条 本契約において使用する次の用語の意味は、以下のとおりとする。
(1) 「本件製品」とは、本件特許を使用して乙が製造・販売した製品及びその部品をいう。
(2) 「本件特許」とは、本件製品に関して甲が本契約締結日現在所有している特許第○○○号 発明の名称「△△△」をいう。
(3) 「正味販売価格」とは、本件製品の販売価格から、梱包費、輸送費及び保険料を控除したものをいう。
（実施許諾）
第２条 甲は、本契約の期間中、乙に本件特許に基づいて日本国内において本件製品を製造及び販売する通常実施権を許諾する。
２ 乙は、第三者に再実施権を与える権利を有しない。
（設定登録）
第３条 甲は、乙の要求により、本件特許について、前条1項に規定する通常実施権の設定登録に必要な書類を無償で乙に提供する。
（対価及び支払い方法）
第４条 乙は、本契約第2条に基づく実施権許諾の対価として、甲の指定する銀行口座に次の金額を振り込むものとする。
(1) イニシャル※３８
本契約の締結日から30日以内に金○○万円を現金にて支払う。
(2) 実施料
毎年3月31日及び9月30日に先立つ6ヶ月間に販売した本件製品について、その正味販売価格の○○％の金額を、それぞれ3月31日及び9月30日より30日以内に現金にて支払う。
(3) 本条(1)号及び(2)号で乙から甲に支払われる金額に消費税が加算されるものとし、銀行手数料は乙の負担とする。
※３７ 登録済特許を前提とした規定である。
※３８ 頭金
（実施報告）
第５条 乙は、甲に対し、本契約締結後、毎年3月31日及び9月30日に先立つ6ヶ月間に販売した本件製品の型式、販売数量、総販売額、正味販売価格、控除すべき項目と金額、実施料及び消費税を記載した実施報告書を、それぞれ3月31日及び9月30日より15日以内に送付するものとする。
２ 乙は、当該期間に本件製品の販売実績がない場合も、その旨を記載した報告書を甲に送付するものとする。
（対価の不返還）
第６条 本契約に基づき、乙から甲に支払われた対価は、いかなる事由による場合でも返還しない。ただし、明白な誤計算の場合は、無利子で差額を返還する。
（帳簿の保管と閲覧）
第７条 乙は、本契約期間中及び終了後○年間、第4条の実施料支払いの基礎となる会計帳簿、その他の関係書類を保管する。xは、本項の会計帳簿その他の関係書類を閲覧・検査（複写を含む）できるものとする。
（表示）
第８条 乙は、本契約の期間中、本契約に基づいて、乙が製造・販売する本件製品に本件特許の表示をつけることができる。
（秘密保持）
第９条 本契約の期間中及びその終了後○年間、甲及び乙は、本契約期間中に相手方から提供された情報を相手方の了解なしに第三者に開示してはならない。
（改良技術）
第10条 甲又は乙は、本件製品に対し、改良を行ったときは、直ちにその内容を相手方に通知するものとし、一方の当事者は本契約期間中当該改良を無償で実施することができる。
（保証）
第11条 甲は、本契約に基づく本件製品の製造・販売から生ずる乙のいかなる損害についても法律上及び契約上一切責任を負わない。
（特許等侵害の回避・排除）
第12条 甲は、乙が製造・販売した本件製品が第三者の特許xxを侵害した場合、甲は当該侵害の回避について、乙に協力するものとする。
２ 乙は、第三者が本件特許を侵害し又は侵害しようとしていることを知ったときは、直ちにその旨を甲に通知し、侵害の排除又は予防について甲に協力するものとする。
（不争義務）
第13条 乙が、直接又は間接に本件特許の有効性を争う場合、甲は本契約を解除できる。
（譲渡禁止）
第14条 甲及び乙は、本契約から生じる権利若しくは義務の全部又は一部を当事者の了解なしに第三者に譲渡してはならない。
（解除）
第15条 甲又は乙が本契約に違反した場合、その是正を催告し、催告後30日以内に相手方が当該違反を是正しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲又は乙が支払いを停止したり、破産・会社更生・民事再生等の申し立てをしたり又は他から受け、あるいは差押・仮差押・仮処分を受けるなど信用が著しく悪化し若しくは営業を停止したときは、相手方は直ちに本契約を解除することができる。
（契約有効期間）
第16条 本契約の有効期間は、本契約の締結日から本件特許の存続期間までとする。
（協議）
第17条 甲及び乙は、本契約に規定なき事項又は解釈に疑義ある事項については、xxxxの原則に従って甲乙協議の上、これを解決するものとする。
本契約の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印のうえ各1通を保有する。
平成 年 月 日
（住所）
甲 ○○株式会社
代表取締役社長 （氏名） 印
（住所）
乙 △△株式会社
代表取締役社長 （氏名） 印
７．利益配分規程
本規程は、○○の開発に関する内容であり、製造販売に至る事業における収支について以下のとおりとする。
（基本原則）
第１条 連携体各社は、費用及び収益についての配分は平等とする。
（共通費用）
第２条 共通費用とは、新製品に関し共通的な費用のことをいう。
（共通収益）
第３条 共通収益とは、新製品の販売価格より１個当たり○○○円を共通収益として計上し、これに販売数量を加味した総額をいう。
（収支配分）
第４条 収支配分とは、事業の共通収支における損益配分をいう。
（収支決算）
第５条 収支決算とは、損益配分に関する資料について決算書を作成することをいう。
（精査）
第６条 精査とは、共通収支決算の承認後各社に配分することをいう。これは１年ごとに行う。
（配当の基本）
第７条 配当は、資金調達の観点より、利益配当は各社内部留保を計り、資金余裕を生み出すことにより、事業の拡大及び雇用の促進を図ることを基本とする。
（協議）
第８条 本規程に定めなき事項又は本規程の解釈につき、疑義が生じたときは、連携体各社が協議して解決するものとする。
本契約の証として、本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印のうえ各1通を保有する。
平成 年 月 日
（住所）
甲 ○○株式会社
代表取締役社長 （氏名） 印
（住所）
乙 △△株式会社
代表取締役社長 （氏名） 印
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