Contract

股票简称：贤丰控股 股票代码：002141 公告编号：2017-009

贤丰控股股份有限公司与

广东南方财经全媒体集团股份有限公司签署

《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 交易简要内容：贤丰控股股份有限公司拟与广东南方财经全媒体集团股份有限公司签署《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架协议》，转让本公司持有的横琴国际商品交易中心有限公司 30%股权。

2. 本次交易未构成关联交易。

3. 本次交易未构成重大资产重组。

4. 交易实施不存在重大法律障碍。

5. 本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，同时对相关后续工作进行了具体安排。股权转让事宜尚需根据尽职调查以及审计、评估等结果进一步协商谈判。正式股权转让协议，还将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，做好信息披露工作。

一、项目背景

横琴国际商品交易中心有限公司（以下简称“横琴国际”）为贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）的控股子公司。自 2016 年 2 月正式开业以来，横琴国际依托国家政策优势、毗邻港澳的区位优势、专业的团队优势和独特的体制机制优势，运用互联网技术打造现代化的电子交易平台，努力成为国内一流并具有广泛国际影响力的商品交易中心。

目前，横琴国际首个交易品种的交易模式已成型，形成了以“生猪中远期合同交易+猪肉宝现货商城贸易”为依托的业务架构，具备了现货采售猪、中远期采售猪以及孵化品牌猪等方面的功能，可以为生猪养殖、贸易、批发、屠宰加工以及终端消费相关的企业提供个性化、多样化的服务以及集合风险管理与贸易流通为一体的解决方案。

广东南方财经全媒体集团股份有限公司（下称“南方财经”）是由广东南方报业传媒集团有限公司和广东南方广播影视传媒集团有限公司发起设立的独立法人企业。南方财经是中国首个以“全媒体”冠名的财经类媒体集团，拥有财经全媒体事业群和数据、交易业务板块。旗下媒体包括 21 世纪经济报道、广东经济科教频道、广东股市广播的采编业务，财经类杂志、新兴媒体集群。旗下数据、交易业务包括飞笛资讯、新三板资讯平台、21 世纪经济研究院、21 世纪投资通、越声理财等。当前，南方财经正在积极布局国内金融资讯服务和交易市场，大力发展媒体、数据、交易三大业务，力争早日成为国内领先、国际知名，拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的财经媒体集团与金融资讯综合服务商，助推广东文化强省建设和创新驱动发展战略，力争于 2019 年实现总资产和销售额双超百亿人民币。

鉴于南方财经丰富的政经资源、强大的财经全媒体运营、品牌影响力、信息资源等优势，以及贤丰控股作为上市平台拥有较强的资源整合能力、资本运营能力及体制机制等优势。通过发挥各自优势，实现协同效应，力争将横琴国际打造成为以服务实体经济为宗旨，联结现货与期货、联通国内与国际，兼具贸易、避险、投资功能的综合性、国际性商品交易中心，实现长远发展的战略目标。并以此为契机进一步推动长期友好合作，双方经友好协商，本着诚信互利的原则，就合作共建横琴国际事宜订立框架协议。

本次合作（股权交易）不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况介绍

统一社会信用代码：914404000MA4UX81C8M

名称：广东南方财经全媒体集团股份有限公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所： xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxx 00 x 0000 x法定代表人：王义军

注册资本： 人民币壹亿贰仟万元成立日期：2016 年 11 月 02 日

营业期限：2016 年 11 月 02 日至 2017 年 11 月 02 日

主营业务：财经信息的采集、发布及信息咨询；新媒体产品的生产制作及传播；音视频生产制作；投资管理；投资与咨询；商贸信息服务；广告业、会议、市场活动及展览服务；企业形象策划；市场调研及营销策划服务；网站、软件的设计、开发，游戏开发、系统集成；网页制作；数字动漫制作；数据处理及存储服务；软件销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；教育培训；代办印刷；销售：文化用品（许可审批类商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东：广东南方报业传媒集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东广播电视台。

三、交易标的基本情况

统一社会信用代码：9144040009162678P名称：横琴国际商品交易中心有限公司

商事主体类型：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-95 室法定代表人：xx

成立日期：2014 年 01 月 03 日

注册资本：人民币 10,000 万元

经营范围：为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务；商品现货合约的交易结算和交割服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务（以上不含设立前须经经营审批的项目）。

四、框架协议的主要内容

经各方协商，贤丰控股就引入南方财经作为战略投资者，并将所持有的横琴国际 30%股权转让给南方财经事宜，初步达成框架协议如下：

（一）股权安排

1. 横琴国际注册资金 10,000 万元人民币，目前股东结构及股权比例如下：

股东方	认缴出资额（人民币，万元）	占比
贤丰控股股份有限公司	6,450	64.50%
珠海xxx投资有限公司	700	7%
珠海文丰企业管理有限公司	1,100	11%
新余市xxx宇投资中心（有限合伙）	500	5%
xxxxx投资中心（普通合伙）	1,250	12.50%
合计	10,000	100%

2. 贤丰控股同意将其持有的横琴国际 30%股权（以下简称“标的股权”，对应的认缴出资额尚未实缴）转让给南方财经;贤丰控股同意在与第三方协商一致的情形下，将其所持有的横琴国际 4.5%的股权转让给第三方公司（以下简称“A公司”，贤丰控股确保 A 公司与贤丰控股不构成一致行动关系或关联关系）。贤丰控股应保证在南方财经受让贤丰控股所持有的横琴国际股权后，双方为横琴国际并列第一大股东。本次股权转让完成后横琴国际股权比例如下：

股东方	认缴出资额（人民币，万元）	占比
贤丰控股股份有限公司	3,000	30%
广东南方财经全媒体集团股份有限公司	3,000	30%
A 公司	450	4.50%

股东方	认缴出资额（人民币，万元）	占比
珠海xxx投资有限公司	700	7%
珠海文丰企业管理有限公司	1,100	11%
新余市xxx宇投资中心（有限合伙）	500	5%
xxxxx投资中心（普通合伙）	1,250	12.50%
合计	10,000	100%

3. 鉴于横琴国际目前已经取得相关经营资质、已经有成熟的商业模式并开始运作，双方同意对本次股权转让的标的进行适当的溢价。本次股权转让的溢价价格暂定为人民币 600 万元。本协议签署后，将由双方共同聘请有从事证券期货业务资质的评估机构资产评估机构,对标的股权价值进行评估，并在评估基础上由双方最终协商确定标的股权转让价格，且在由双方届时签署的正式股权转让协议中予以明确。

（二）各方提供的支持

合作双方应发挥各自在相关领域的优势，为横琴国际提供协调政府审批、业务运营、金融以及数据信息等方面的支持。

（三）收入及利润分配

持股各方按出资比例分配利润。

（四）治理架构安排

1. 公司按《中华人民共和国公司法》的规定设立相关组织机构，董事会由 5

人组成，监事会由 3 人组成。

2. 双方同意，在股东会董事提名、选举董事时保持一致行动，以使得贤丰控股提名人选获任横琴国际董事会中的 3 个席位，南方财经提名人选获任横琴国际董事会中的 2 个席位，直至横琴国际股权发生新的变更。

（五）保密义务

合作双方对因合作而获悉对方及横琴国际的秘密信息，包括但不限于商业秘密、技术信息等，应严格予以保密，不得泄露。

（六）其他

1. 本框架协议的修改与补充：本框架协议的任何修改、补充、变更应经有关当事人协商一致并采用书面形式，经有关方授权代表签署并加盖公章之日起生效。本框架协议未尽事宜，双方应按照本框架协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商签订补充规定，作为本框架协议附件。

2. 除保密义务外，本合作框架协议的其他条款均不具法律约束力；但在各方或其指定的实体之间或相互之间正式签署的相关交易文件中，应充分尊重本框架协议确定的原则。

3. 本框架协议签订后，双方应当就本协议涉及的具体合作事项展开进一步的沟通与协商，尽快开展对横琴国际的审计和资产评估工作，以及法律等方面必要的尽职调查。最终合作方案以双方各自审批结果为准，并根据实际审批情况就具体合作事项另行签订交易协议，予以具体约定。

五、本次交易产生的影响及风险提示

1. 交易的影响

x次公司通过转让标的股权，引入战略投资者，是公司推进横琴国际发展的一项重要举措。通过与南方财经的合作，有助于促进实现横琴国际在广东地区的发展战略，通过搭建“交易平台+业务平台+境外离岸中心”的运营架构，构建广东特色的多层次商品市场体系，运用互联网思维促进产业升级，最终形成覆盖农畜、化工、能源、金属等主要领域的产品产业体系和相应的产业金融服务体系。本次合作将xxx提高公司的知名度，有助于公司实现长期、稳定、持续地发展。

2. 风险防控措施

目前，合作双方仅确定了交易的基本框架，相关尽职调查以及审计、评估工作尚待进行，在形成结果后再签署正式协议。公司将根据交易的进度及时披露后续进展情况。

六、备查文件

1. 《第五届董事会第三十四次会议决议》；

2. 《关于共建横琴国际商品交易中心有限公司的合作框架协议》。

特此公告。

贤丰控股股份有限公司董事会

2017 年 2 月 3 日