Contract

光明乳业股份有限公司章程修正案

（尚须股东大会审议）

一、原章程 第二十四条

公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动现修改为：

公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

二、原章程 第二十五条

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。现修改为：

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、新增第三十一条

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知

公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

原章程第三十一条以后序号依次顺延。

四、原章程 第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准的担保事项；

（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

五、原章程 第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）变更公司形式的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分之三十的；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（九）股权激励计划；

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

六、原章程 第一百二十三条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

现修改为：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

七、原章程 第一百三十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

八、原章程 第一百三十四条

董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

现修改为：

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

九、原章程 第一百四十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

现修改为：

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

十、原章程 第一百五十一条董事会秘书的职权范围：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,

负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任

务；

(二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体

董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。现修改为：

董事会秘书的职权范围：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,

负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任

务；

(二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

十一、原章程 第一百六十二条

根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

现修改为：

根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

光明乳业股份有限公司二零一九年三月二十二日