北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所

关于华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见

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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

释义 1

一、主体资格 4

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 5

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 5

四、本次发行的过程和结果 6

五、与本次股票发行相关的协议等法律文件 8

六、本次发行的优先认购安排 9

七、原股东和发行对象中私募投资基金或私募基金管理人的登记备案情况 9

八、本次发行的募集资金的管理和使用 14

九、控股股东及关联方资金占用情况及提前使用募集资金的情况 15

十、需说明的其他问题 18

十一、结论意见 22

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京德恒律师事务所
发行人/公司/华韩整形	指	华韩整形美容医院控股股份有限公司
发行对象/高特佳	指	江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）
原股东	指	本次发行前公司既有的股东
《认购公告》	指	《华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行认购公告》
《发行方案》	指	《华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案》及《华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案》（修订稿）
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公众公司监管办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

		则（试行）》
《解答三》	指	《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《公司章程》	指	《华韩整形美容医院控股股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	人民币元

北京德恒律师事务所

关于华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见

德恒 01F20170403-4 号

致：华韩整形美容医院控股股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书内容与格式（试行）》及中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师做出如下承诺和声明：

1. 本法律意见是本所律师依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实做出的。

2. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3. 发行人已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见必需的真实完整、有效的原始书面材料副本或者口头证言，并无隐瞒虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的均与原件一致和相符。

4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。

5. 本所律师同意将本法律意见随同本次发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任。

6. 本所律师仅对发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对发行人的会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7. 本法律意见仅供发行人为申请本次发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、主体资格

华韩整形是依法设立且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码 430335。公司现持有南京市工商行政管理局于 2017

年 12 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107553842283D），

住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，法定代表人为xxx，注册

资本为 7,837.51 万元，公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为： “整形美容医院投资；投资、资产管理；医院管理咨询；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务（不含医疗性美容和整容服务）；会议服务；图文设计制作；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

发行人于2013 年10 月10 日取得股转公司核发的股转系统函[2013]847 号《关于同意华韩整形美容医院控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并按规定公开转让。

根据在国家企业信用信息公示系统官方网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，公司的登记状态为开业。经本所律师核查，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司具备本次股票发行的主体资格。

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《公众公司监管办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2018 年 4 月 18 日出具的

《证券持有人名册》，截至股权登记日（2017 年 11 月 24 日），公司共有股东

193 名（其中自然人股东 146 名，非自然人股东 47 名），本次股票发行方案确

定后新增股东人数上限为 5 人，合计股东人数未超过 200 人；根据公司的xx并经查验公司与发行对象签订的股份认购协议、会计师事务所就发行对象缴款情况出具的验资报告，公司本次发行对象为 1 名，新增股东 1 人，公司不会因本次股

票发行而导致股东累积超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合

《公众公司监管办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

《公众公司监管办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

公司本次发行的发行对象为高特佳，认购价格为 19.14 元/股，具体认购情况如下：

发行对象名称	发行对象性质	认购股数（万股）	认购金额（万元）	认购方式
高特佳	境内法人	522.4660	10,000.00	现金

经核查，高特佳于 2017 年 7 月 31 日成立，现持有南京市栖霞区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320113MA1Q0PD976），住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x X0 x 000 x，执行事务合伙人为南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）（委派代表：xxx），公司类型为有限合伙企业，营业期限至 2023 年 7 月 30 日，经营范围为：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据全国企业信用信息公示系统及私募基金管理人信息综合查询系统，xxx已于 2018 年 4 月 2 日完成私募基金备案（基金备案编号：SCF644），其基金

管理人南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）已于 2017 年 12 月 19 日，经中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1066423），根据《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，高特佳属于合格专业投资者，符合《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定，具有参与认购挂牌公司本次发行股票的主体资格。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行的过程和结果

（一）董事会的审议和批准

发行人于 2017 年 11 月 16 日召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于<华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》、《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《华韩整形美容医院控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况说明及整改情况的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 11 月 16 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《股票发行方案》及《华韩整形美容医院控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会通知公告》。

2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司股票发行方案>修订稿的议案》。

2018 年 4 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了

《华韩整形美容医院控股股份有限公司关于<股票发行方案>修订的公告》。

（二）股东大会的批准和授权

2017 年 12 月 1 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于<华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《华韩整形美容医院控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况说明及整改情况的议案》、《华韩整形美容医院控股股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 12 月 1 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了

《华韩整形美容医院控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》。

2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司股票发行方案>修订稿的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

（三）《认购公告》的发布

2017 年 12 月 1 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了

《股票发行认购公告》。

根据《股票发行认购公告》，缴款时间为 2017 年 12 月 26 日至 2017 年 12

月 29 日。

2017 年 12 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购延期公告》。

根据《股票发行认购延期公告》，公司将原股票发行认购公告中的缴款截止日期进行延期，延期后的缴款截止日为 2018 年 1 月 5 日。

（四）《股票发行认购结果公告》的发布

2018 年 5 月 7 日，公司披露了《股票发行认购结果公告》，根据认购缴款

截止日（2018 年 1 月 5 日）的缴款情况，共有 1 名认购人参与认购公司本次新

增股份，本次股票发行认购价格为 19.14 元/股，发行数量为 522.4660 万股。本次认购对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等要求。

（五）验资

2018 年 5 月 18 日，瑞华出具了瑞华验字[2018]91010001 号《验资报告》，

截至 2018 年 1 月 5 日，公司已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计

人民币 522.466 万元（xx贰拾贰万肆仟陆佰陆拾元整）。新股东以货币出资人

民币 10,000.00 万元，其中新增注册资本人民币 522.466 万元，溢价部分人民币

9,477.534 万元计入资本公积。。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的协议等法律文件

经核查，公司与发行对象签署了《股份认购协议》。本所律师认为，协议当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股份认购协议》主要包括认购股份数量、认购方式、支付时间、股份交割、生效条件、限售安排、违约责任及争议解决等内容，已经公司董事会和股东大会审议通过，该等协议合法有效。

经核查，《股份认购协议》中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款。

根据《股份认购协议》及《发行方案》，本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

根据《股份认购协议》及《发行方案》，本次发行的股票无限售和锁定安排。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次发行的优先认购安排

经核查《发行方案》及《公司章程》，公司在册股东无股票发行的优先认购权。

综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

七、原股东和发行对象中私募投资基金或私募基金管理人的登记备案情况

（一）公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 4 月 18 日出具的

《证券持有人名册》，截至本次发行的股东大会股权登记日，即 2017 年 11 月

24 日，公司股东 193 名，其中自然人股东 146 名、机构股东 47 名。

根据中国证券投资基金业协会网站公示信息、全国企业信用信息公示系统公示信息等，并经本所律师核查，发行人现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况如下：

序号	机构名称	基金/基金管理人/ 基金专户编号	类型	管理人	登记或备案时间
1	福州凯辉高型股权投 资合伙企业（有限合伙）	-	有限合伙	-	-
2	南京丽泉股权投资企 业（有限合伙企业）	-	有限合伙	-	-
3	长安财富资产－宁波银行－长安资产·景xx三板2期投资专项资 产管理计划	S36826	基金子公司	上海景林资产管理有限公司	2015-05-20
4	长安资产－宁波银行 －长安资产·景xx三板投资专项资产管理计划	S28889	基金专户	上海景林资产管理有限公司	2015-04-01
5	xxx源证券有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
6	杭州xx投资管理合 伙企业（有限合伙）	-	有限合伙	-	-
7	东方证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
8	宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇联基金	S33316	证券投资基金	宁波鼎锋明道投资管理合伙企业 （有限合 伙）	2015-05-07
9	银华资本－国泰君安证券－银华资本－新三板－鑫金一号专项 资产管理计划	SC5250	基金专户	银华财富资本管理（北京）有限公 司	2015-04-09
10	上海行知创业投资有 限公司	-	有限责任公司	-	-
11	上海朱雀珠玉蓝投资中心（有限合伙）	S39061	股权投资基金	上海朱雀资产管理有限 公司	2015-06-11
12	上海朱雀资产管理有限公司－上海朱雀壬申投资中心（有限合 伙）	SJ1995	股权投资基金	上海朱雀资产管理有限公司	2016-04-15

13	上海朱雀珠玉橙投资中心（有限合伙）	S66043	股权投资基金	上海朱雀资 产管理有限公司	2015-07-23
14	中信信托有限责任公司－中信·道域 1 号新三板金融投资集合资 金信托计划	S29852	信托计划	上海道域资产管理中心 （普通合 伙）	2015-04-16
15	中建投信托有限责任公司－中建投·新三板投资基金 4 号（xx医疗健康主题）集合资金 信托计划	S34945	信托计划	上海诺恺投资管理有限公司	2015-05-07
16	上海荷逸投资中心（有限合伙）	SJ1751	创业投资基金	上海和颐资 产管理有限公司	2016-04-18
17	上海博哲投资管理有限公司－博哲新三板 聚赢 1 号投资基金	S39195	私募证券投资基金	上海博哲投资管理有限 公司	2015-06-19
18	上海陆宝投资管理有限公司－xxx全新 三板 1 期基金	S27761	私募证券投资基金	上海陆宝投资管理有限 公司	2015-04-07
19	上海朱雀甲子投资中心（有限合伙）	SE4151	股权投资基金	上海朱雀资产管理有限 公司	2016-03-10
20	国投安信期货有限公司－鸣谦精选新三板 1 期资产管理计划	SJ6353	资管计划	国投安信期货有限公司	2016-06-20
21	东北证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
22	鑫沅资产－海通证券 －安徽金瑞投资集团有限公司	-	有限公司	-	-
23	上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全浮 石新三板基金	S28611	私募证券投资基金	上海陆宝投资管理有限 公司	2015-04-03
24	安信乾盛财富－建设银行－安信乾盛朱雀新三板2 号特定多个客 户资产管理计划	S33872	基金子公司	朱雀股权投资管理股份有限公司	2015-04-24
25	九泰基金－工商银行 －九泰基金－新三板 56 号资产管理计划	SJ2857	资产管理计划	九泰基金管理有限公司	2016-04-18
26	国泰君安证券股份有 限公司做市专用证券	-	做市专用证券 账户	-	-

	账户
27	上海游马地投资中心 （有限合伙）－游马地 2 号非公开募集证券投资基金	S23267	私募证券投资基金	上海游马地投资中心 （有限合 伙）	2015-01-14
28	中国国际金融股份有 限公司做市专用证券账户	-	做市专用证券账户	-	-
29	浙商证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
30	九州证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
31	安信乾盛财富－建设银行－安信乾盛朱雀新三板4 号专项资产管 理计划	S99952	基金子公司	朱雀股权投资管理股份有限公司	2015-07-03
32	广州市草本投资管理有限公司－草本价值投资精选1 号私募投资 基金	SS2249	私募证券投资基金	广州市草本投资管理有限公司	2017-03-21
33	中原证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
34	上海游马地投资中心 （有限合伙）－游马地健康中国新三板私募投资基金	SK0585	私募证券投资基金	上海游马地投资中心 （有限合 伙）	2016-07-08
35	深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明 道新三板汇瑞基金	S28628	股权投资基金	深圳鼎锋明道资产管理 有限公司	2015-04-30
36	长江证券股份有限公 司做市专用证券账户	-	做市专用证券 账户	-	-
37	兴业证券股份有限公 司	-	股份有限公司	-	-
38	中信信托有限责任公司－中信·道域 2 号新三板金融投资集合资 金信托计划	S36152	信托计划	上海道域资产管理中心 （普通合 伙）	2015-07-03
39	上海羽时资产管理有限公司	P1009998	私募股权、创业投资基金管 理人		2015-04-02
40	台州风搏投资咨询有 限公司	-	有限公司	-	-
41	嘉兴君正股权投资基 金合伙企业（有限合	SR3718	股权投资基金	上海君富投 资管理有限	2017-01-13

	伙）			公司
42	上海君富投资管理有限公司－君富定增套利1 号私募证券投资基 金	SE6971	私募证券投资基金	上海君富投资管理有限公司	2016-03-17
43	甘肃紫石资产管理有 限公司	-	有限公司	-	-
44	前海开源资产－中信建投证券－前海开源锦安财富新三板定增 1 号专项资产管理计划	S93528	资产管理计划	前海开源资产管理有限公司	2015-05-15
45	上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增 强基金	S29092	私募证券投资基金	上海新方程股权投资管理有限公司	2015-04-22
46	前海开源资产－中信建投－前海开源资产恒通1 号新三板专项资 产管理计划	S93496	资产管理计划	前海开源资产管理有限公司	2015-03-27
47	广发纳斯特投资管理有限公司－广发纳斯特xx1 号产业投资基 金	SD7445	股权投资基金	纳斯特投资管理有限公司	2015-12-03

上述现有股东中，私募投资基金或私募投资基金管理人均已履行了登记备案程序；除已备案私募投资基金或私募投资基金管理人，其他在册非自然人股东不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，未从事管理其他私募投资基金业务，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（二）本次发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

序号	机构名称	基金/基金管理人/ 基金专户编号	类型	管理人	登记或备案时间
1	江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合 伙）	SCF644	股权投资基金	南京高特佳医疗投资企业（有 限合伙）	2018-04-02

根据发行对象确认并经本所律师核查，本次发行对象属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已经履行了私募投资基金登记备案程序。

综上，本所律师认为，公司原股东和发行对象中的私募投资基金或私募基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了相关登记备案程序。

八、本次发行的募集资金的管理和使用

（一）关于募集资金的管理制度及专户管理

《股票发行问答（三）》规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”

公司第三届董事会第七次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于制定<华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并于2016年9月1日在全国股份转让系统指定信息披露平台公告了《华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度》，其中对募集资金存储、使用、监管和责任追究做了明确的规定，并进一步明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施等要求。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，公司在南京银行股份有限公司浦珠路支行开立了募集资金专项账户（账户号：0192280000000338）用于存放本次股票发行募集的资金。

2018年5月17日公司与南京银行股份有限公司浦珠路支行和中信建投签署

《募集资金三方监管协议》；2018年5月18日，瑞华出具了针对本次股票发行的瑞华验字[2018]91010001号《验资报告》。

综上，本所律师认为，公司已制定《华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度》，并将募集资金存放于募集资金专户，公司与南京银行股份有限公司浦珠路支行、中信建投签订了三方监管协议，符合《股票发行问答（三）》关于募集资金专户的相关要求。

（二）关于募集资金的使用

《股票发行问答（三）》规定：“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。

公司第三届董事会第二十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了

《关于华韩整形美容股份有限公司股票发行方案的议案》；第三节董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票发行方案（修订稿）的议案》，《发行方案》对募集资金用途进行了规定，本次发行的募集资金将用于偿还有息债务、下属医院品牌推广投入以及补充流动资金。经核查，《发行方案》中披露了相应用途的必要性和资金需求的测算过程。

综上，本所律师认为，公司《发行方案》中详细披露了本次股票发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，符合《股票发行问答（三）》的相关要求。

九、控股股东及关联方资金占用情况及提前使用募集资金的情况

（一）公司及管理层不存在下列情形： 1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除

的情形。

2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未收到过全国股份转让系统公司公开谴责。

4、不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

（二）最近一期定期报告内披露违规行为的发生情况、整改情况、内控制度完善情况，相关责任主体对未来不发生违规行为的承诺：

1.关联方资金占用及归还情况

公司子公司北京华韩医疗美容医院有限公司2015年11月为同受公司实际控制人控制的企业北京悦好信息咨询中心（有限合伙）代付房租租赁费5,500.00元，

2016年2月已归还上述欠款。

2.公司采取的整改措施

针对已发生的关联方占用资金问题及占用资金归还情况，公司在2015年年度报告与2016年年度报告中已作相应披露。涉及该事项的《关于控股股东资金占用情况说明及整改情况公告》（公告编号：2017-046）议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

为进一步规范公司与控投股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，严防大股东及关联方占用公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，公司采取了以下整改措施：

①进一步加强防范资金占用的公司治理、规章制度和流程机制建设，严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上有效规范控股股东及关联方行为，不断提高公司的规范化运作。

②进一步加强审计部门的监督职能，通过对关联资金往来的事前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际控制人及期关联方的资金占用行为。

③加强培训，组织学习《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统要求的相关规定，提高董监高及相关工作人员的合规意识，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

④为做好挂牌公司的监管工作，有效处理挂牌公司存在的资金占用问题，切实提高其合规意识和规范运作水平，股转系统对申请挂牌阶段以及挂牌后存在资金占用的挂牌公司进行统一处理，于2017年在苏州举办了的“挂牌公司资金占用培训会”，公司控股股东应股转系统要求参加了此次会议，并签署了《关于避免关联方资金占用的承诺》。

⑤对于发现控股股东、实际控制人及其关联方资金占用问题，公司将及时清理、限期归还，并对当事人问责。

⑥为防止以后可能发生的资金违规占用问题，公司财务部密切关注和追踪公

司与各关联方的资金往来情况，公司财务部对发生的资金往来事项及时向董事会汇报，对资金往来的影响因素进行动态分析与研究，及时履行审批程序和信息披露义务。

3.关于公司内部控制制度的说明

自股份公司成立以来，为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，公司先后制订了《关联交易管理办法》、

《对外担保管理制度》等制度，详细规定了关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度，控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司利益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

4.公司控股股东、实际控制人及董监高人员承诺

为防范未来可能发生的资金占用情况，为维护公司资金及财产完整、独立和安全，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》。

5.后续规范措施

①加强与主办券商、律师事务所、会计师事务所的持续沟通，确保内部控制制度得到有效运行，确保公司运营合法合规，确保公司财务体系规范运行。

②公司将不定期组织培训，认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定，严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，杜绝资金占用问题的再次发生，切实保障投资者利益。

除上述已清理的资金占用外，华韩整形挂牌以来除已清理完毕的资金占用情况外，不存在控股股东及其他关联方资金占用的情形，本次发行不存在提前使用募集资金的情形。

（三）关于公司是否存在提前使用募集资金情形

根据瑞华于2018年5月18日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]91010001号），截至2018年1月5日止，本次发行对象均已足额缴纳认购款项，均以现金方式认购。经核查，截至本合法合规意见签署之日，公司不存在提前使用募集的情形。

综上，本所律师认为，华韩整形挂牌以来除已清理完毕的资金占用情况外，不存在控股股东及其他关联方资金占用的情形，本次发行不存在提前使用募集资金的情形。

十、需说明的其他问题

（一）股份代持和持股平台

1.股份代持

根据《发行方案》、发行对象提供的资料、《股份认购协议》以及《验资报告》并经核查，本次发行对象均以自有资金进行认购公司本次发行的股份，不存在代持的情形。

本所律师认为，发行对象用于认购公司本次发行股份的资金均为其自有资金，发行对象认购本次发行所获得的股份为其真实持有，不存在任何委托持股、信托 持股等接受第三方委托代为持有公司股份的情况。

2.持股平台

根据中国证监会 2015 年 11 月 24 日发布的《非上市公众公司监管问答-定向

发行（二）》及股转系统 2015 年 12 月 07 日发布的《关于<非上市公众公司监管问答-定向发行（二）>适用有关问题的通知》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行；如果在《非上市公众公司监管问答

-定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台。

根据高特佳提供的《私募投资基金备案证明》，并通过中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）核查，本次发行对象高特佳属于在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码为 SCF644，不属于《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》所述的持股平台。

综上，本所律师认为，华韩整形本次发行对象不存在单纯以认购发行人股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

（二）前次募集资金使用情况及相关承诺履行情况的说明

1.前次发行募集资金使用情况

自公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌之日起至本法律意见书出具日，公司共发行过募集资金三次，其历次资金使用情况如下：

（1）第一次募集资金使用情况

2015 年 4 月 3 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过股票发行

方案，本次发行股票 55.8167 万股，发行价格为每股人民币 6.00 元，共募集资金

334.9002 万元，募集资金用于增加公司的营运资金，优化公司的财务结构。目前上述募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：

募集资金实际使用与承诺投入情况对照表

单位：万元

募集资金总额	334.90	本年度投入募集资金总额	-
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	334.9002
变更用途的募集资金总额比 例	-

费用项目	募集资金投资总额	2015 年实际投入金额	截至 2017 年 6 月末累计投入金额	是否达 到预计效益	项目可行性是 否发生重大变化
补充公司营运资 金	334.90	334.90	334.90	是	否
合计	334.90	334.90	334.90

（2）第二次募集资金使用情况

2015 年 6 月 26 日公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过股票发

行方案，本次发行股票 700 万股，发行价格为每股人民币 10.00 元，共募集资金

7,000 万元，募集资金用于自建或收购整形美容医院的方式进行主营业务扩张和北京华韩医疗美容医院扩建。目前上述募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：

募集资金实际使用与承诺投入情况对照表

单位：万元

募集资金总额	7,000.00	本年度投入募集资金总额	-
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	7,000.00
变更用途的募集资金总额比 例	-

费用项目	募集资金投资总额	2015 年实际投入金额	截至 2017 年 6 月末累计投入金额	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生重大变 化
自建或收购整形美容医院的方式进行主营业务扩张和北京华韩医疗美 容医院扩建	7,000.00	7,000.00	7,000.00	是	否
合计	7,000.00	7,000.00	7,000.00

（3）第三次募集资金使用情况

2016 年 9 月 16 日公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过股票发

行方案，本次发行股票 61.1984 万股，发行价格为每股人民币 13.50 元，共募集

资金 826.1784 万元，募集资金用于旗下医院升运营服务环境所需的装修款使用。

目前，公司累计实际投入上述募集资金总额 771 万元，剩余募集资金将全部用于旗下医院提升运营服务环境所需的装修款使用，具体使用情况如下：

募集资金实际使用与承诺投入情况对照表

单位：万元

募集资金总额 826.1784 本报告期投入募集资金总额 771

变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额	771
变更用途的募集资金总额比 例	0

承诺投资项目	募集资金投资总额	2017 年实际投入金额	截至目前累计投入金额	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生重大变 化
旗下医院装修款	826.1784	771	771	是	否
合计	826.1784	771	771	是	否

公司董事会分别于 2016 年 8 月 18 日、2017 年 4 月 21 日、2017 年 8 月 22

日、2018 年 3 月 26 日在指定信息披露平台完整披露了公司三次募集资金的使用

情况，主办券商亦出具《华林证券关于华韩整形美容医院控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、《中信建投证券股份有限公司关于华韩整形 2017 年度集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

2.前次募集资金使用对公司财务和经营状况的影响

前次募集资金的使用弥补了公司流动资金的短缺，改善了公司财务状况，并通过股权收购和已有医院的改扩建、装修等扩大了公司经营规模，提升了公司服务能力与市场竞争力，增强了公司的盈利能力，对公司发展起到了积极的作用。

综上，本所律师认为，公司前次募集的资金已基本使用完毕，且与公开披露的募集资金使用用途一致，公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司前次股票发行合法合规，不存在募集资金提前使用或其他违规行为；公司前次股票发行不存在构成收购的承诺，全部为现金认购，不存在股权认购的事项；不涉及对赌协议、估值调整等业绩承诺；发行认购对象不涉及承诺备案的私募基金管理人和私募基金等事项。

（二）公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，本所律师检索了国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等，公司、公司的法定代表人、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

（三）本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程

序

经核查，本所律师认为，除尚需向股转公司履行备案程序外，本次发行无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性的有关规定；与本次发行相关的法律文件合法合规，发行过程符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行结果合法有效。本次发行尚需向股转公司履行备案手续。

本法律意见正本叁（3）份，由本所盖章并经承办律师签字后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规的法律意见》之签章页）

北京德恒律师事务所

负责人：        

王 丽

经办律师：        

杨兴辉

经办律师：        

李碧欣

年 月 日