Contract
证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2022-007
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于与关联方签订项目建设委托管理协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
基于宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）在项目建设上的丰富经验，宁夏宝xx能科技有限公司（以下简称“昱能科技”或“甲方”）、宁夏宝丰储能材料有限公司（以下简称“宝丰储能”或“乙方”）拟将电池及储能集装系统示范项目（以下简称“甲方项目”）、宝丰电池材料产业链示范项目（以下简称“乙方项目”）委托丙方进行建设管理，三方拟签订《项目建设委托管理协议》（以下简称“协议”），该协议自董事会审议通过后三方签字盖章生效。根据本协议，在项目建设期间，甲方、乙方委托公司相关管理人员进行项目建设管理，公司按协议收取管理费用，不享有其他受益权。甲方、乙方仍拥有项目公司股权、资产购买处置、投融资行为等重大事项决策权，享有项目公司的收益权。该交易事项所属项目公司资产的风险仍为甲方、乙方承担。
公司与甲方、乙方的控股股东均为宁夏宝丰集团有限公司，实际控制人均为党彦宝先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其
他组织发生的关联交易除关联捐赠 3 亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
x次交易对方为宁夏宝xx能科技有限公司、宁夏宝丰储能材料有限公司，其控股股东为宁夏宝丰集团有限公司（以下简称“宝丰集团”），实际控制人为党彦宝先生。
1.宁夏宝xx能科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0000-00x法定代表人：党彦宝
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）统一社会信用代码：91640000MA7DNWMD0M
注册资本：100000万元
成立时间：2021年12月20日
股东情况：宁夏宝丰集团有限公司持有65%股权、诚悦国际有限公司持有25%股权、党彦宝持有10%股权
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动
因公司于2021年12月20日成立，故暂没有财务数据。
2.宁夏宝丰储能材料有限公司
注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 A1501-02 室法定代表人：党彦宝
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）统一社会信用代码：91640000MA7EBT1T50
注册资本：100000万元
成立时间：2021年12月31日
股东情况：宁夏宝丰集团有限公司持有50%股权、诚悦国际有限公司持有25%股权、宁夏宝xx能科技有限公司持有25%股权
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售因公司于2021年12月31日成立，故暂没有财务数据。
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面严格按
照相关法律法规严格分开，不存在混同现象，本次交易不存在上市公司对其利益
倾斜的情况。
（三）经查询，关联方不是失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容
为充分发挥公司在建设管理方面的优势，更好地实现公司与关联企业的协同效应，公司与甲方、乙方签订了《项目建设委托管理协议》，甲方、乙方将电池及储能集装系统示范项目、宝丰电池材料产业链示范项目建设委托给宝丰能源管理，协议主要内容包括：
（一）委托管理内容
1.甲方、乙方委托丙方进行项目建设管理，包括但不限于项目的开发报建、安全技术管理、规划设计、成本管理、合约管理、工程建设管理、竣工验收和交付等工作。
2.甲方、乙方负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目重大事项决策权，承担项目的建设运营风险，依法享有项目的所有权。
3.在项目建设期间，甲方、乙方委托丙方相关管理人员根据实际需要代表甲方、乙方签署相关合同及文件，审批相关费用与支付；
4.丙方根据本合同约定，负责项目的日常建设管理工作，并按合同约定收取管理费。
5.在项目建设完成后，丙方向甲方、乙方移交项目管理权。
（二）委托管理费用
1.项目建设管理费为：甲方、乙方各 500 万元/年。
2.支付方式：协议签订后每年 12 月 31 日前结算并支付本年度项目建设委托管理费用。不足一年的，按照管理时间占当年的天数比例计算。
（三）委托期限
委托期限自甲方、乙方正式委托丙方开始项目建设之日起至项目建设完成并移交甲方、乙方管理之日止。协议期内，如甲方、乙方实施项目资产转让等致使甲方、乙方终止本项目委托建设管理的情况，则本协议自行提前终止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方签订项目委托管理协议，能够充分利用本公司在项目建设方面专业管理优势，更好地实现公司与关联企业的资源共享和协同效应，实现双赢。交易定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
x次交易事项已经公司 2022 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十六次会议，董事会审议时关联董事回避表决，经其他非关联董事全票审议通过。本次关联交易不需要其他部门批准。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其
他组织发生的关联交易除关联捐赠 3 亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十六次会议的事前认可意见；
（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议的独立意见。八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）《项目建设委托管理协议》。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日