豐德麗為本公司之中間控股公司，於本公司擁有約 50.55% 持股權益，因此，為本公司於發行人層面之關連人士。因此，根據上市規則第14A.16(2) 條，由於麗新文創為業佳之間接附屬公司，而業佳為由豐德麗間接控制 20% 權益之本公司之關連附屬公司，故此麗新文創為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章，麗新文創物業管理服務協議構成本公司之持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

麗新文創物業管理服務協議

持續關連交易

於二零一九年七月二十三日，創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創物業管理服務協議，據此，創新方商業管理將為麗新文創提供物業管理服務，年期由二零一九年十月一日至二零二二年九月三十日。

上市規則之涵義

豐德麗為本公司之中間控股公司，於本公司擁有約 50.55% 持股權益，因此，為本公司於發行人層面之關連人士。因此，根據上市規則第14A.16(2) 條，由於麗新文創為業佳之間接附屬公司，而業佳為由豐德麗間接控制 20% 權益之本公司之關連附屬公司，故此麗新文創為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章，麗新文創物業管理服務協議構成本公司之持續關連交易。

茲提述本公司日期為二零一九年七月十六日內容有關創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議之公佈。根據上市規則第14A.81及14A.82條，由於麗新文創物業管理服務協議、創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議項下之交易性質相近，並於12個月期間由互相關連之人士訂立，故麗新文創物業管理服務協議須與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併為一系列交易計算。

由於有關麗新文創物業管理服務協議項下之年度上限之一項或多項適用百分比率在與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併計算時高於 5%，根據上市規則第14A章，麗新文創物業管理服務協議將須遵守有關申報、年度審核、公佈、通函（將包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。

本公司將於股東特別大會上就麗新文創物業管理服務協議及年度上限尋求獨立股東之批准。

豐德麗及其聯繫人將就於股東特別大會上提呈以批准上述事宜之決議案放棄投票。本公司已成立獨立董事委員會，以審閱、考慮有關決議案，以及向獨立股東提供推薦建議及意見，並已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）麗新文創物業管理服務協議之詳情、年度上限、獨立董事委員會之意見函件、博思融資有限公司作為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件以及股東特別大會通告之通函將於二零一九年八月十三日或之前寄發予股東。

麗新文創物業管理服務協議

於二零一九年七月二十三日，創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創物業管理服務協議，據此，創新方商業管理將為麗新文創提供物業管理服務，年期由二零一九年十月一日至二零二二年九月三十日，主要條款於下文載列。

訂約方： (a) 創新方商業管理（作為服務供應商）；及

(b) 麗新文創（作為客戶）。

將予管理之物業：

創新方一期辦公室、文化工作坊、商業區及文化工作室以及創新方一期的 2,088 個停車位，已租予創新方文化創意及創新方娛樂之商

業區除外，總建築面積（不包括停車位及配套設施）約為 176,700

平方米。

標的事項： 創新方商業管理將為麗新文創提供以下服務，其中包括：(i)於創新方一期竣工及交付前 ─ 物業管理成本估算服務、招聘及培訓服務以及設施安裝諮詢服務；及(ii)於創新方一期竣工及交付後 ─ 多項物業管理服務，服務範圍包括公共空間之清潔及保養、綠化及園景維護、保安監控、停車位及停車場的管理、公共設施之保養及管理以及消防監控。

麗新文創物業管理服務協議項下之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。

年期： 由二零一九年十月一日至二零二二年九月三十日

付款及定價政策：

於創新方一期竣工及交付前 ─ 麗新文創（作為開發商）將向創新方商業管理支付根據員工工資計算的費用及因提供相關服務而產生之其他開支。

於創新方一期竣工及交付後 ─ 麗新文創將向創新方商業管理支付每月物業管理費（將根據適用於不同類型物業之協定費率及相關物業的建築面積或可用面積（以適用者為準）計算）。

就創新方商業管理將提供之服務作出之付款乃經參考珠海市在性質上可資比較之服務之市價後，按公平磋商基準釐定。本公司認為，創新方商業管理根據麗新文創物業管理服務協議將收取之費用屬類似範圍之服務收取之市場費用之合理範圍內。

歷史交易金額： 無

年度上限： 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年七月三十一日止年度，根據麗新文創物業管理服務協議應付創新方商業管理之最高年度金額將不會超過下文所載之上限：

截至七月三十一日止年度     

	二零二零年	二零二一年	二零二二年
費用總額	59.1	（百萬港元） 70.9	70.9

釐定年度上限之基準：

上述年度上限乃經參考(i)創新方一期之預期施工時間表及里程碑； (ii)創新方一期需要物業管理服務之不同類型物業之建築面積或可用面積（以適用者為準）；(iii)創新方商業管理就創新方一期需要物業管理服務之各類物業收取之每平方米費用；及(iv)為應付任何預期以外之物業管理工作預留之合理緩衝後釐定。

訂立協議之理由及裨益

董事認為訂立麗新文創物業管理服務協議符合本集團之利益，原因在於該協議將可為本公司提供穩定收益，並符合本集團將其資產組合之物業管理集中化之業務策略。

鑒於上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，其將於接獲獨立財務顧問博思融資有限公司之意見後在通函內發表其意見）認為，麗新文創物業管理服務協議及年度上限屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxx女士已各自申報基於其與xxx及因此與麗新文創之關係而於麗新文創物業管理服務協議中擁有之權益，因此，已就有關麗新文創物業管理服務協議之相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於麗新文創物業管理服務協議中擁有權益，故此概無其他董事須就有關麗新文創物業管理服務協議之相關董事會決議案放棄投票。

有關本集團、創新方商業管理、豐德麗、業佳及麗新文創之資料本集團

x公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物業投資作出租用途，以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。

創新方商業管理

創新方商業管理為本公司於中國成立之全資附屬公司。其主要為本集團從事於xxxxxxxxxxxxx提供物業管理服務。

豐德麗

豐德麗為本公司之中間控股公司及本公司之關連人士，並為於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。豐德麗為一間投資控股公司，豐德麗及其附屬公司之主要業務包括發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資及製作以及發行電視節目、電影及影像光碟產品、戲院營運、物業發展作銷售及物業投資作收租用途，以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。

業佳及麗新文創

業佳為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，分別由麗豐（橫琴）（本公司之間接全資附屬公司）及SHIL（豐德麗之間接全資附屬公司）直接擁有80%及20%權益。業佳主要從事設計、開發及經營創新方一期。該項目為綜合旅遊及娛樂項目，由

「獅門娛樂天地TM」、「國家地理探險家中心」、酒店、辦公室、酒店式服務公寓、文化工作室以及購物及休閒設施組成。

上市規則之涵義

豐德麗為本公司之中間控股公司，於本公司擁有約 50.55% 持股權益，因此，為本公司於發行人層面之關連人士。因此，根據上市規則第 14A.16(2) 條，由於麗新文創為業佳之間接附屬公司，而業佳為由豐德麗間接控制 20%權益之本公司之關連附屬公司，故此麗新文創為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第 14A 章，麗新文創物業管理服務協議構成本公司之持續關連交易。

茲提述本公司日期為二零一九年七月十六日內容有關創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議之公佈。根據上市規則第14A.81及14A.82條，由於麗新文創物業管理服務協議、創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議項下之交易性質相近，並於12個月期間由互相關連之人士訂立，故麗新文創物業管理服務協議須與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併為一系列交易計算。

由於有關麗新文創物業管理服務協議項下之年度上限之一項或多項適用百分比率在與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併計算時高於 5%，根據上市規則第14A章，麗新文創物業管理服務協議將須遵守有關申報、年度審核、公佈、通函（將包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。

本公司將於股東特別大會上就麗新文創物業管理服務協議及年度上限尋求獨立股東之批准。

豐德麗及其聯繫人將就於股東特別大會上提呈以批准上述事宜之決議案放棄投票。本公司已成立獨立董事委員會，以審閱、考慮有關決議案，以及向獨立股東提供推薦建議及意見，並已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）麗新文創物業管理服務協議之詳情、年度上限、獨立董事委員會之意見函件、博思融資有限公司作為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件以及股東特別大會通告之通函將於二零一九年八月十三日或之前寄發予股東。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「年度上限」	指	截至二零二二年七月三十一日止三個年度各年麗新 文創就麗新文創物業管理服務協議應付予創新方商業管理之建議年度上限；
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之相同涵義；
「董事會」	指	董事會；

「本公司」	指	麗豐控股有限公司， 一間於開曼群島註冊成立之 獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1125）；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之相同涵義；
「關連附屬公司」	指	具有上市規則賦予該詞之相同涵義；
「董事」	指	x公司之董事；
「股東特別大會」	指	x公司為考慮及酌情批准（其中包括）麗新文創物業管理服務協議及年度上限而將予召開及舉行之股東特別大會；
「豐德麗」	指	豐德麗控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：571）；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，乃為就麗新文創物業管理服務協議及年度上限向獨立股東提供意見而組成；
「獨立股東」	指	概無於麗新文創物業管理服務協議及年度上限中擁有任何重大利益及毋須於股東特別大會上就審議及批准有關事項放棄投票之股東（ 豐德麗及其聯繫人除外）；
「麗新文創」	指	xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，x業佳之間接全資附屬公司；
「麗新文創物業管理服務協議」	指	麗新文創與創新方商業管理於二零一九年七月二十三日就提供物業管理服務所訂立之協議；

「該土地」	指	位於中國廣東省珠海市橫琴新區藝文二道東側、彩虹 路南側、天羽道西側及橫琴大道北側之土地；
「麗豐（橫琴）」	指	麗豐（橫琴）發展有限公司，一間於香港註冊成立之
		有限公司，為本公司之間接全資附屬公司；
「獅門娛樂天地 TM」	指	一個使用 Lionsgate LBC, Inc 授出之知識產權許可經營之主題室內體驗中心；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「國家地理探險家中心」	指	一個使用 National Geographic Partners, LLC 授出之知識產權許可經營之主題室內體驗中心；
「創新方商業管理」	指	珠海橫琴創新方商業管理有限公司，一間於中國成立
		之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司；
「創新方文化創意」	指	珠海橫琴創新方文化創意有限公司，一間於中國成立
		之有限公司，為業佳間接擁有70%權益之附屬公司；
「創新方文化創意	指	創新方文化創意及創新方商業管理於二零一九年七月
物業管理服務		十六日就提供物業管理服務所訂立之協議；
協議」
「創新方娛樂」	指	珠海橫琴創新方娛樂有限公司，一間於中國成立之
		有限公司，為業佳間接擁有70%權益之附屬公司；
「創新方娛樂物業	指	創新方娛樂及創新方商業管理於二零一九年七月
管理服務協議」		十六日就提供物業管理服務所訂立之協議；
「創新方一期」	指	珠海橫琴創新方項目一期，為建於該土地上之物業
		（包括文化相關設施）；

「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣；
「業佳」	指	業佳控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之
		有限公司，分別由麗豐（橫琴）及SHIL直接擁有80%及20%權益；
「股份」	指	x公司股本中每股面值 5.00 港元之普通股；
「股東」	指	股份持有人；
「SHIL」	指	Sunny Horizon Investments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為豐德麗之間接全資附屬
		公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」	指	具有上市規則賦予該詞之相同涵義；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

麗豐控股有限公司

主席

xxx

香港，二零一九年七月二十三日

於本公佈日期，董事會成員包括七名執行董事，即xxxxx﹙主席﹚、xx名博士﹙副主席﹚、xxxxx﹙執行副主席﹚、xxxxx﹙行政總裁﹚、xxx女士、xxxxx及xxx先生；兩名非執行董事，即xxx先生及xxxxx﹙亦為xxx先生之替代董事﹚；以及五名獨立非執行董事，即xxx、xxx、xxx、xxx及xxx諸位先生。