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桃李面包股份有限公司与
中信证券股份有限公司 关于桃李面包股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 2 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182292 号）已收悉，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”、 “申请人”、“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。二、本回复报告中的字体代表以下含义：
⚫ 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
⚫ 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
⚫ 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
⚫ 楷体 GB_2312（加粗） | 涉及募集说明书修改的部分 |
目 录
一、重点问题 4
重点问题一 4
重点问题二 11
重点问题三 14
重点问题四 16
重点问题五 42
重点问题六 64
二、一般问题 68
一般问题一 68
一般问题二 68
一般问题三 70
一般问题四 71
一、重点问题
重点问题一
请申请人补充披露：（1）母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全；（2）发行人食品质量控制情况，是否曾发生重大食品安全事件，是否存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答：
一、母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全
根据《中华人民共和国食品安全法》（2015 年修订）、《食品生产许可管理办法》（2017 年修订）、《食品经营许可管理办法》（2017 年修订）、《工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规的规定，从事食品生产活动的企业应取得食品药品监督管理部门核发的《食品生产许可证》；从事食品销售活动的企业应取得食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》；从事生产直接接触食品的包装材料相关产品的企业，应取得《全国工业产品生产许可证》。
截至本回复出具日，公司及合并报表范围内的子公司持有的业务资质证书情况如下：
（一）食品生产许可证/食品经营许可证
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 证书名称及编号 | 许可范围/产品名称 | 有效期 |
1 | 桃李面包 注 1 | - | 《食品生产许可证》 SC12421011100284 | 糕点 | 2021 年 1 月 25 日 |
2 | 北京桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12411130716294 | 糕点 | 2021 年 9 月 28 日 |
《食品经营许可证》 JY11113071857806 | 预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品 | 2023 年 5 月 28 日 | |||
3 | 成都桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12451010800109 | 糕点 | 2023 年 4 月 26 日 |
《食品经营许可证》 | 预包装食品（不含冷 | 2023 年 4 月 11 |
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 证书名称及编号 | 许可范围/产品名称 | 有效期 |
JY15101080051007 | 藏冷冻食品）销售 | 日 | |||
4 | 大连桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12421021102281 | 糕点 | 2023 年 9 月 15 日 |
《食品经营许可证》 JY12102110035211 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2022 年 1 月 21 日 | |||
5 | 丹东桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12421060215050 | 糕点 | 2021 年 11 月 15 日 |
《食品经营许可证》 JY12106020017410 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2024 年 2 月 14 日 | |||
6 | 东莞桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12444190004783 | 糕点 | 2021 年 9 月 20 日 |
《食品经营许可证》 JY14419180126268 | 预包装食品销售（不含预包装冷藏冷冻食品） | 2021 年 5 月 4 日 | |||
7 | 哈尔滨桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12423010200519 | 糕点 | 2021 年 7 月 12 日 |
《食品经营许可证》 JY12301090034762 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | 2024 年 2 月 13 日 | |||
8 | 济南桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12437012500129 | 糕点 | 2021 年 4 月 6 日 |
《食品经营许可证》 JY13701250014232 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 12 月 16 日 | |||
9 | 锦州桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12421071100468 | 糕点 | 2021 年 8 月 9 日 |
《食品经营许可证》 JY12107110006047 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 12 月 19 日 | |||
10 | 内蒙古桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12415012300502 | 肉制品、糕点 | 2022 年 12 月 7 日 |
《食品经营许可证》 JY11501230007072 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2021 年 12 月 13 日 | |||
11 | 青岛桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 | 糕点 | 2022 年 12 月 19 |
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 证书名称及编号 | 许可范围/产品名称 | 有效期 |
SC12437028201579 | 日 | ||||
《食品经营许可证》 JY13702820040929 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 11 月 24 日 | |||
12 | 上海桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12431011200573 | 糕点 | 2021 年 5 月 15 日 |
《食品经营许可证》 JY13101120059304 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2022 年 1 月 8 日 | |||
13 | 沈阳桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12421011101863 | 糕点 | 2021 年 12 月 11 日 |
《食品经营许可证》 JY12101110084911 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2024 年 2 月 14 日 | |||
14 | 石家庄桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12413011000147 | 糕点 | 2021 年 2 月 24 日 |
《食品经营许可证》 JY11301000005133 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2024 年 2 月 18 日 | |||
15 | 天津桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC13112011107839 | 糕点、其他食品 | 2022 年 11 月 22 日 |
《食品经营许可证》 JY11200110118941 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2024 年 2 月 17 日 | |||
16 | 西安桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12461011200183 | 糕点 | 2020 年 11 月 9 日 |
《食品经营许可证》 JY16101120012950 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；热食类食品制售；冷食类食品制售 | 2021 年 9 月 7 日 | |||
17 | 长春桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12422010910738 | 糕点 | 2021 年 5 月 8 日 |
《食品经营许可证》 JY12201090145337 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售 | 2024 年 2 月 18 日 | |||
18 | 重庆桃李 | 面包生产、销售 | 《食品生产许可证》 SC12450011622271 | 糕点 | 2022 年 11 月 7 日 |
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 证书名称及编号 | 许可范围/产品名称 | 有效期 |
《食品经营许可证》 JY15001160089599 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2022 年 11 月 20 日 | |||
19 | 包头桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY11502070019766 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2022 年 6 月 25 日 |
20 | 福州桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY13501040006999 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2021 年 8 月 18 日 |
21 | 广西桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY14501100001391 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 3 月 28 日 |
22 | 海口桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY14601051269963 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品 | 2023 年 3 月 21 日 |
23 | 合肥桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY13401020003782 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 3 月 1 日 |
24 | 江苏桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY13211830004647 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 4 月 20 日 |
25 | 南昌桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY13601110005157 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 11 月 27 日 |
26 | 厦门桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY13502060240854 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2023 年 7 月 16 日 |
27 | 深圳桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY14403060532355 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 2022 年 12 月 17 日 |
28 | 银川桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY1640100026574 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 2022 年 7 月 11 日 |
29 | 长沙桃李 | 面包销售 | 《食品经营许可证》 JY14301110260551 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | 2021 年 10 月 12 日 |
注：1、经公司第四届董事会第五次会议审议通过，桃李面包将与食品生产经营相关的资产划转给全资子公司沈阳桃李后，母公司成为控股公司，不再从事食品生产经营活动。
2、青岛食品、山东桃李、四川桃李、武汉桃李和浙江桃李的生产基地项目尚未动工或处于在建状态，尚未开展业务，故尚未取得《食品生产许可证》及《食品经营许可证》。
截至本回复出具日，公司合并报表范围内从事食品生产及销售业务的公司均已取得主管部门核发的《食品生产许可证》及《食品经营许可证》；从事食品销售业务的公司均已取得主管部门核发的《食品经营许可证》。
（二）全国工业产品生产许可证
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 证书名称及编号 | 许可范围/产品名称 | 有效期 |
1 | 八方塑料 | 塑料包装袋及 塑料制品生产、销售 | 《全国工业产品生产许可证》 辽XK16-204-00420 | 食品用塑料包装容器工具等制品 | 2023 年 12 月 10 日 |
截至本回复出具日，公司子公司八方塑料从事食品包装的生产业务，其持有的《全国工业产品生产许可证》情况如下：
综上，截至本回复出具日，公司及合并报表范围内子公司从事当前开展业务所需的相关资质、许可健全。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司经营资质情况”中披露了上述内容。
保荐机构及申请人律师查阅了公司出具的说明、公司及合并报表范围内子公司的主营业务和相关经营资质文件。经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人及合并报表范围内子公司从事当前开展业务所需的相关资质、许可健全。
二、发行人食品质量控制情况，是否曾发生重大食品安全事件，是否存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼
（一）食品质量控制情况
公司作为一家“中央工厂+批发”模式的大型面包烘焙企业，长期以来始终把产品质量管理作为公司的重要工作。公司通过了 ISO9001 质量管理体系及 ISO22000 食品安全管理体系的认证，荣获了“全国糕点月饼质量安全优秀示范”、 “放心食品”、“消费者满意单位”等荣誉称号，公司已建立并实施了《质量、食品安全管理制度》、《生产、卫生管理制度》等涉及食品安全控制、生产卫生管理等方面的制度，并配有相应的管理人员及设备。
公司作为国内面包行业的知名企业，参与起草了《面包 GB/T 20981-2007》、
《糕点通则 GB/T 20977-2007》标准的制定，公司按照国家 ISO9001:2008 质量管理体系及ISO22000 食品安全管理体系标准并根据自身生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了更为严格的质量标准和措施，部分指标高于国家及行业标准。
1、公司采用的主要质量控制标准
检验项目 | 适用标准 |
面包 | GB/T20981-2007 |
月饼 | GB/T19855-2015 |
粽子 | SB/T10377-2004 |
糕点 | GB/T20977-2007 |
2、公司产品的质量控制措施
公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，同时，公司依据国家质量监督检验检疫总局发布的《食品生产加工企业落实质量安全主体责任监督检查规定》公告，每月至少落实一次主体责任，严格检查和敦促各部门日常工作，从管理上规范了公司运作，保证了产品的质量安全。
（1）产品源头的质量控制
在供应商选择阶段，公司的使用部门、质检部门、采购部门集中对所有原料、包装材料的产品质量情况、交付能力和适用性进行评价，确定合格供应商，每年并对合格供应商进行重新评价和选择，以确保其产品满足公司的品质需求。同时，公司与所有原材料供应商签订《食品安全承诺书》，明确原、辅料质量及运输过程潜在风险等食品安全条款，对于添加剂的供应商还特别要求其承诺所有用料均符合食品安全要求并且使用原料符合国家标准，在使用过程中不会产生危害食品安全的物质。
在原材料及包装材料的进货采购阶段，公司要求所有原料、包装材料均按标准采购。原材料从入库到生产之前要经过多个环节的检测：①入库验收时，要向供货商索要相关证件、国家质检部门的检验报告及产品的批次检验报告，并进行感官检验，根据需要还进行个别项目的化验室检验，合格后才可入库；
②仓储过程中，要严格按照原材料的库存期限和库存条件存放，确保安全；③食品添加剂的使用范围和使用量均有严格的标准，要求必须按照《食品添加剂使用标准》GB2760-2014 的要求执行；④生产过程中严格按照工艺要求进行投料，并填写相应投料记录；⑤所用的生产设备、工具、容器、场地等使用前后需经过严格的清洗和消毒，车间需要定期进行空气消毒，生产人员进入生产车间前必须洗手消毒及风淋除尘；⑥所有生产人员每年进行健康检查，取得健康证明方可上岗，进入生产车间前必须着整洁的工作衣、帽、鞋，并风淋除尘及洗手消毒；⑦注重半成品和成品检验，包括了感官指标、理化指标和微生物指标等多项内容。
（2）生产过程的质量控制
公司针对所有产品制定了作业指导书，明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量标准。同时，公司对各岗位人员进行定期的质量安全意识培训和关键控制技能操作培训，经培训合格的人员方可上岗。公司对生产过程中影响产品质量安全的环节进行分析，制定了关键控制点和关键控制措施，并设置专职的现场品控人员负责生产过程的监督，工艺执行情况的检查以及生产现场卫生的监督，确保产品配方及生产过程符合要求。此外，公司如实记录产品生产过程的各项参数，以便为质量问题的分析和原因追溯提供依据。
（3）产成品出厂前质量控制
公司依据国家相关行业标准制定了严于国家标准的产品企业标准，对产成品进行严格的出厂检验。公司严格遵照成品检测的标准，由成品质检人员通过随机抽样的方式，对产成品的感官、净含量偏差、包装标识、酸度、比容等指标进行检验，并出具质量检测报告，检验合格后方可出厂销售。此外，为确保公司化验中心检验的准确性，公司会定期抽取成品或主要原材料向当地质监部门送检样品，确保产品的安全性。
（4）产品售后质量控制
公司建立了完善的产品质量召回反应机制，对进入流通环节的不符合食品安全标准的产品及时、快速、安全的召回，避免或减少不安全食品的危害，保护消费者的身体健康和生命安全。
在售后服务方面，公司制定了《受理消费者投诉规章制度》，设有投诉热线电话，售后服务专员需及时处理消费者的投诉。同时，建立消费者投诉档案，将每次的投诉及处理结果详细记录，并进行汇总、分析，为公司今后产品改进提供依据。公司每年还针对性地进行顾客满意度调查，了解顾客的需求及公司产品质量现状，为公司改进质量管理创造机会。
（二）报告期内公司不存在重大食品安全事件，不存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼的情况
经核查，公司及合并报表范围内的子公司在报告期内不存在重大食品安全事件，不存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼的情况。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”补充披露上述内容。
保荐机构及申请人律师查阅了发行人出具的说明、发行人与质量控制相关的各项内部制度、相关政府主管机关出具无违规证明，并通过中国裁判文书网、信用中国网站、发行人及子公司所在地食品药品管理部门网站等公开渠道进行检索。经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司在报告期内不存在重大食品安全事件，不存在因重大食品安全问题被媒体报道或涉及诉讼的情况。
重点问题二
请申请人补充披露：报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答：
报告期内公司及合并报表范围内子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚如下：
一、长春桃李
2015 年 4 月 17 日，长春桃李收到长春市食品药品监督管理局净月xx技术产业开发区分局出具的（长净）食行罚[2015]001 号《行政处罚决定书》，就长春桃李 2014 年 11 月 21 日生产的桃李牌迷你豆沙面包菌落总数项目不符合 GB7009-2003 标准要求，决定处以人民币 63,916.63 元罚没。长春桃李积极进行整改并已缴纳相关罚款。
长春市食品药品监督管理局净月xx技术产业开发区分局已出具证明，确认长春桃李不存在重大违法违规行为。
二、石家庄桃李
2015 年 5 月 12 日，石家庄桃李收到石家庄藁城区食品药品监督管理局罚证字第 00010002 号《行政处罚决定书》，就石家庄桃李 2015 年 1 月 21 日生产的部分优毛面包标签标识不符合GB7718-2011 规定，决定处以人民币5,000 元罚没。石家庄桃李积极进行整改并已缴纳相关罚款。
石家庄藁城区食品药品监督管理局已出具证明，确认石家庄桃李不存在重大违法违规行为。
三、xxxx（现更名为“天津桃李食品有限公司”）
1、2016 年 4 月 26 日，天津友福收到天津市规划局xxxxxxx（xx）xxx（0000）第 13 号《行政处罚告知书》，就天津友福未取得相应《建设工程规划许可证》即开工建设生产车间、动力中心及综合楼的行为，作出处以工程造价 5%的罚款，共计人民币 60.25 万元。xxxx已缴纳相关罚款。
根据天津市规划局西青区规划分局出具的《情况说明》，上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为。
2、2016 年 9 月 16 日，xxxx收到xxxxxxxxxxxxxxx（xx）0000-000 x《行政处罚决定书》，就天津友福未办理施工招投标手续、工程质量监督手续、施工许可证即开工的行为，作出总计 898,280 元的行政处罚。xxxx已缴纳相关罚款。
根据天津市西青区建设管理委员会出具的《情况说明》，上述行政处罚涉及
的行为不属于重大违法违规行为。
四、北京桃李
2016 年 6 月 7 日，北京桃李收到北京市顺义区环境保护局顺环罚字[2016]
第 32 号的《行政处罚决定书》，就北京桃李污水总排口废水取样相关数值超过北京市《水污染物综合排放标准》的相关指标要求，处以人民币 173,163 元罚款。北京桃李主动配合检查，积极进行整改并已缴纳相关罚款。
根据北京桃李所在地人民政府出具的《情况说明》，上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为。
五、哈尔滨桃李
2017 年 12 月 7 日，哈尔滨桃李收到哈尔滨道市道里区安全生产监督管理局
（xx）安监罚[2017]第（0026）号《行政处罚决定书》，就哈尔滨桃李未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，处以人民币 20,000 元罚款。哈尔滨桃李及时改正和规范相关行为，建立了生产安全事故综合应急预案，并已缴纳相关罚款。
根据哈尔滨道市道里区安全生产监督管理局出具的《情况说明》，上述行政处罚所涉及的行为不属于重大违法违规行为。
六、深圳桃李
2018 年 1 月 26 日，深圳桃李收到深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局深国税宝西简罚[2018]14700 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就深圳桃李丢失增值税专用发票处以 100 元罚款。深圳桃李已缴纳相关罚款。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，上述情况不属于税务重大违法行为。
除上述处罚外，报告期内，母公司及合并报表范围内子公司未受到其他行政处罚。公司相关处罚已如数缴纳相关罚款，处罚金额占当期净资产和利润总额的比例较小，对公司生产经营不构成重大影响，不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的基本情况”之“（七）刑事处罚和行政处罚情况”补充披露上述内容。
保荐机构及申请人律师核查了发行人出具的说明、发行人及合并报表范围内子公司相关政府部门出具的证明，检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、发行人及子公司所在地相关政府部门网站的信息，查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细，并走访了发行人住所地基层人民法院及中级人民法院。经核查，保荐机构及申请人律师认为，报告期内发行人及合并报表范围内的子公司不存在受到刑事处罚的情况；发行人合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
重点问题三
请申请人补充披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律障碍，是否已充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答：
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募投项目为“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”。
截至本回复出具日，“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”已取得句容市不动产登记局“苏（2017）句容市不动产权第 0039008 号”不动产权证书， “浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”已取得平湖市国土资源局“浙
（2018）平湖市不动产权第 0040884 号”不动产权证书。“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”土地使用权证的办理情况如下：
一、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”
青岛食品于 2018 年 10 月与胶州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已根据约定支付完毕土地出让金，项目土地使用权证正在办理中，不存在相关法律障碍。
二、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”
“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”实施地点为成都市新津工业园区，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序。
2018 年 12 月，公司（乙方）与四川省新津县人民政府（甲方）签署了《项目投资协议之项目投资补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定乙方将在新津县依法取得项目用地净地约 100 亩（以国土部门实际测量数据为准）用于项目建设，统一规划，一次性建成。甲方将协调相关部门在《补充协议书二》签订后 90 日内完成项目用地挂牌手续。
根据四川新津工业园区管理委员会出具的说明，该项目为新津县重点招商引资项目，项目符合新津县产业发展规划，其拟用地符合新津县城市总体规划、土地利用总体规划，目前已具备国有建设用地出让条件。四川新津工业园区管理委员会将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部门推进土地招拍挂事宜，项目用地取得不存在重大不确定性。
公司将积极配合新津县人民政府履行《补充协议二》的相关约定，并积极配合新津县工业园区管理委员会推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与新津县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，该项目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍。
公司已在募集说明书“第八节 x次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资计划”之“（三）项目建设规划”补充披露上述内容。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目风险”补充披露：
“（🖂）无法取得募投项目土地的风险
“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”用地目前正在等待履行招拍挂程序，公司将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与四川省新津县人民政府签署了相关投资协议，并已取得当地有关部门出具的说明。
虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对“四川桃李面
包有限公司烘焙食品生产项目”的实施产生不利影响。”
保荐机构及申请人律师查阅了本次募投项目用地已取得的不动产权证书、国有土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证以及公司与地方政府签订的相关协议文件等资料，取得了当地有关部门就“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”土地使用权证办理进度的情况说明文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目中“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”用地已取得不动产权证书；“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”已签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，项目用地土地使用权证正在办理中；“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”用地将在公司依法通过招拍挂程序取得项目用地的土地使用权并足额缴纳土地出让金及相关费用后办理土地使用权证。本次募投项目土地使用权证办理不存在相关法律障碍，相关风险已在募集说明书中进行充分披露。
重点问题四
申请人本次发行拟募集资金 10 亿元，投资于江苏桃李面包有限公司一期投资等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目生产的主要产品，结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性。（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
答：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x次可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元人民币（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 投资额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 江苏桃李面包有限公司一期投资 项目 | 33,678.59 | 27,000.00 |
2 | 四川桃李面包有限公司烘焙食品 生产项目 | 33,155.85 | 23,000.00 |
3 | 青岛桃李食品烘培食品生产基地 项目 | 32,247.89 | 22,000.00 |
4 | 浙江桃李面包有限公司生产基地 建设项目 | 41,070.76 | 28,000.00 |
合计 | 140,153.09 | 100,000.00 | |
（一）江苏桃李面包有限公司一期投资项目
1、具体投资数额安排明细
x项目总投资 33,678.59 万元，其中项目建设投资 31,736.94 万元，铺底营运资金 1,941.65 万元。项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 |
一、建设工程费用 | 28,521.36 |
1、建筑工程费 | 14,917.07 |
2、设备购置费 | 12,481.00 |
3、设备安装工程费 | 1,123.29 |
二、工程建设管理费 | 1,835.31 |
三、基本预备费 | 1,380.26 |
项目建设投资 | 31,736.94 |
铺底流动资金 | 1,941.65 |
项目建设内容 | 投资金额 |
项目总投资 | 33,678.59 |
2、投资数额的测算依据
x项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。
3、测算过程
（1）建设工程费用
x项目建设工程费用 28,521.36 万元，其中建筑工程费 14,917.07 万元、设备购置费 12,481.00 万元、设备安装工程费 1,123.29 万元。
①建筑工程费
x项目建筑工程费合计 14,917.07 万元，具体明细如下：
序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
1 | 厂房 | 34,704.00 | 3,450.00 | 11,972.88 |
2 | 宿舍 | 5,773.00 | 2,800.00 | 1,616.44 |
3 | 设备用房 | 1,188.00 | 2,400.00 | 285.12 |
4 | 门卫 | 188.00 | 2,400.00 | 45.12 |
5 | 道路及配套场地 | 16,528.00 | 520.00 | 857.76 |
6 | 绿化 | 13,672.00 | 102.00 | 139.75 |
合计 | - | - | 14,917.07 | |
②设备购置费
序号 | 生产线名称 | 金额（万元） | 产地 |
1 | 甜面包生产线 | 3,370.70 | 中国、日本、德国 |
2 | 丹麦面包生产线 | 2,818.50 | 中国、日本、德国 |
3 | 吐司面包生产线 | 4,309.10 | 中国、日本、德国 |
4 | 蛋糕生产线 | 741.10 | 中国、日本 |
5 | 寿司饭团生产线 | 94.50 | 中国、日本 |
6 | 月饼生产线 | 1,147.10 | 中国、日本 |
合计 | 12,481.00 | - | |
本项目设备购置费合计 12,481.00 万元，主要为面包、糕点等生产设备。机器设备购置明细如下：
③设备安装工程费
x项目设备安装费按设备购置费的 9%取费，金额为 1,123.29 万元。
（2）工程建设管理费
x项目工程建设管理费包括建设单位管理费、前期勘察设计咨询费、建设单位临时设施费、工程建设监理费、工程保险费、联合试运转费等，按建设工程费或建筑工程费的一定比例计算，取费比例为 0.2%-2.5%，金额为 1,835.31 万元。
（3）基本预备费
x项目基本预备费按建筑工程费与设备购置费之和的 5%计算，金额为 1,380.26 万元。
（4）铺底流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，通过分析历史年度营运资金需求，对未来年度的营运资金进行估算。项目每年追加营运资金与营业收入呈现趋势性变化，按测算的流动资金需求的确定铺底流动资金为 1,941.65 万元。
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x项目总投资 33,678.59 万元，拟使用募集资金 27,000.00 万元。项目的资本性支出情况、董事会前投入情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 | 是否属于资本 性支出 | 董事会前已投 入金额 | 拟使用募集资 金 |
一、建设工程费用 | 28,521.36 | 是 | 2,210.55 | 26,000.00 |
二、工程建设管理费 | 1,835.31 | 是 | 244.18 | 1,000.00 |
三、基本预备费 | 1,380.26 | 否 | - | - |
铺底流动资金 | 1,941.65 | 否 | - | - |
项目总投资 | 33,678.59 | - | 2,454.73 | 27,000.00 |
由上表可知，本项目拟使用募集资金 27,000.00 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟使用自有资金投入。
（二）四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
1、具体投资数额安排明细
x项目总投资 33,155.85 万元，其中项目建设投资 32,248.97 万元，铺底营运资金 906.88 万元。项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 |
一、建设工程费用 | 29,022.01 |
1、建筑工程费 | 18,105.26 |
2、设备购置费 | 10,015.37 |
3、设备安装工程费 | 901.38 |
二、工程建设管理费 | 1,820.93 |
三、基本预备费 | 1,406.03 |
项目建设投资 | 32,248.97 |
铺底流动资金 | 906.88 |
项目总投资 | 33,155.85 |
2、投资数额的测算依据
x项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。
3、测算过程
（1）建设工程费用
x项目建设工程费用 29,022.01 万元，其中建筑工程费 18,105.26 万元、设备购置费 10,015.37 万元、设备安装工程费 901.38 万元。
①建筑工程费
x项目建筑工程费合计 18,105.26 万元，具体明细如下：
序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
1 | 厂房生产车间 | 31,500.00 | 4,500 | 14,175.00 |
2 | 综合楼 | 5,850.00 | 3,600 | 2,106.00 |
3 | 设备用房 | 450.00 | 2,700 | 121.50 |
4 | 门卫 | 50.00 | 2,700 | 13.50 |
5 | 污水处理池 | 500.00 | 2,700 | 135.00 |
序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
6 | 道路及配套场地 | 42,264.55 | 350 | 1,479.26 |
7 | 绿化 | 3,750.00 | 200 | 75.00 |
合计 | - | - | 18,105.26 | |
②设备购置费
序号 | 生产线名称 | 金额（万元） | 产地 |
1 | 甜面包生产线 | 2,960.88 | 中国、日本 |
2 | 吐司生产线 | 3,520.80 | 中国、日本 |
3 | 迷你豆沙包生产线 | 599.00 | 中国、日本 |
4 | 三明治生产线 | 106.50 | 中国 |
5 | 丹麦面包生产线 | 1,014.16 | 德国 |
6 | 铜锣烧生产线 | 251.63 | 中国 |
7 | 冷藏类生产线（汉堡等） | 99.64 | 中国 |
8 | 蛋糕生产线 | 261.09 | 中国 |
9 | 长效面包生产线 | 1,059.18 | 中国 |
10 | 辅助设备 | 142.50 | 中国 |
合计 | 10,015.37 | - | |
本项目设备购置费合计 10,015.37 万元，主要为面包、糕点等生产设备。机器设备购置明细如下：
③设备安装工程费
x项目设备安装费按设备购置费的 9%取费，金额为 901.38 万元。
（2）工程建设管理费
x项目工程建设管理费包括建设单位管理费、前期勘察设计咨询费、建设单位临时设施费、工程建设监理费、工程保险费、联合试运转费等，按建设工程费或建筑工程费的一定比例计算，取费比例为 0.2%-2.5%，金额为 1,820.93 万元。
（3）基本预备费
x项目基本预备费按建筑工程费与设备购置费之和的 5%计算，金额为 1,406.03 万元。
（4）铺底流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，通过分析历史年度营运资金需求，对未来年度的营运资金进行估算。项目每年追加营运资金与营业收入呈现趋势性变化，按测算的流动资金需求确定铺底流动资金为 906.88 万元。
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x项目总投资 33,155.85 万元，拟使用募集资金 23,000.00 万元。项目的资本性支出情况、董事会前投入情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 | 是否属于资本 性支出 | 董事会前已投 入金额 | 拟使用募集资 金 |
一、建设工程费用 | 29,022.01 | 是 | - | 23,000.00 |
二、工程建设管理费 | 1,820.93 | 是 | - | - |
三、基本预备费 | 1,406.03 | 否 | - | - |
铺底流动资金 | 906.88 | 否 | - | - |
项目总投资 | 33,155.85 | - | - | 23,000.00 |
由上表可知，本项目拟使用募集资金 23,000.00 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟使用自有资金投入。
（三）青岛桃李食品烘培食品生产基地项目
1、具体投资数额安排明细
x项目总投资 32,247.89 万元，其中项目建设投资 31,938.39 万元，铺底营运资金 309.51 万元。项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 |
一、建设工程费用 | 28,743.13 |
1、建筑工程费 | 17,862.75 |
2、设备购置费 | 9,982.00 |
3、设备安装工程费 | 898.38 |
二、工程建设管理费 | 1,803.02 |
三、基本预备费 | 1,392.24 |
项目建设投资 | 31,938.39 |
铺底流动资金 | 309.51 |
项目总投资 | 32,247.89 |
2、投资数额的测算依据
x项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价
等。
3、测算过程
（1）建设工程费用
x项目建设工程费用 28,743.13 万元，其中建筑工程费 17,862.75 万元、设备购置费 9,982.00 万元、设备安装工程费 898.38 万元。
①建筑工程费
x项目建筑工程费合计 17,862.75 万元，具体明细如下：
序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
1 | 厂房 | 32,532.00 | 4,500 | 14,639.40 |
2 | 设备用房 | 872.00 | 4,500 | 392.40 |
3 | 宿舍(含食堂） | 6,090.00 | 3,600 | 2,192.40 |
4 | 污水处理站 | 924.00 | 4,500 | 415.80 |
5 | 门卫 | 495.00 | 4,500 | 222.75 |
合 计 | - | - | 17,862.75 | |
②设备购置费
序号 | 生产线名称 | 金额（万元） | 产地 |
1 | 甜面包生产线 | 6,036.00 | 中国、日本、德国 |
2 | 丹麦面包生产线 | 643.00 | 中国、日本、德国 |
3 | 吐司面包生产线 | 1,188.00 | 中国、日本 |
4 | 蛋糕生产线 | 613.00 | 中国、日本 |
5 | 辅助设备 | 1,502.00 | 中国、美国、比利时 |
合计 | 9,982.00 | - | |
本项目设备购置费合计 9,982.00 万元，主要为面包、糕点等生产设备。机器设备购置明细如下：
③设备安装工程费：
本项目设备安装工程费用按照设备购置费的 9%计取，金额为 898.38 万元。
（2）工程建设管理费
x项目工程建设管理费包括建设单位管理费、前期勘察设计咨询费、建设单位临时设施费、工程建设监理费、工程保险费、联合试运转费等，按建设工程费或建筑工程费的一定比例计算，取费比例为 0.2%-2.5%，金额为 1,803.02 万元。
（3）基本预备费用
x项目基本预备费建筑工程费与设备购置费之和的 5% 计算，金额为 1,392.24 万元。
（4）铺底流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，通过分析历史年度营运资金需求，对未来年度的营运资金进行估算。项目每年追加营运资金与营业收入呈现趋势性变化，按测算的流动资金需求确定铺底流动资金为 309.51 万元。
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x项目总投资 32,247.89 万元，拟使用募集资金 22,000.00 万元。项目的资本性支出情况、董事会前投入情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 | 是否属于资本 性支出 | 董事会前已投 入金额 | 拟使用募集资 金 |
一、建设工程费用 | 28,743.13 | 是 | - | 22,000.00 |
二、工程建设管理费 | 1,803.02 | 是 | - | - |
三、基本预备费 | 1,392.24 | 否 | - | - |
铺底流动资金 | 309.51 | 否 | - | - |
项目总投资 | 32,247.89 | - | - | 22,000.00 |
由上表可知，本项目拟使用募集资金 22,000.00 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟使用自有资金投入。
（四）浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目
1、具体投资数额安排明细
x项目总投资 41,070.76 万元，其中项目建设投资 37,695.20 万元，铺底营运资金 3,375.55 万元。项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 |
一、建设工程费用 | 35,606.22 |
1、建筑工程费 | 23,238.27 |
2、设备购置费 | 11,779.00 |
3、设备安装工程费 | 588.95 |
二、工程建设管理费 | 1,388.64 |
项目建设内容 | 投资金额 |
三、基本预备费 | 700.35 |
项目建设投资 | 37,695.20 |
铺底流动资金 | 3,375.55 |
项目总投资 | 41,070.76 |
2、投资数额的测算依据
x项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。
3、测算过程
（1）建设工程费用
x项目建设工程费用 35,606.22 万元，其中建筑工程费 23,238.27 万元、设备购置费 11,779.00 万元、设备安装工程费 588.95 万元。
①建筑工程费
x项目建筑工程费合计 23,238.27 万元，投资明细如下：
序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
1 | 厂房生产车间 | 49,140.00 | 4,000 | 19,656.00 |
2 | 研发中心 | 2,700.00 | 3,600 | 972.00 |
3 | 综合楼 | 4,320.00 | 3,600 | 1,555.20 |
4 | 设备用房 | 392.00 | 2,700 | 105.84 |
5 | 门卫 | 100.45 | 2,700 | 27.12 |
6 | 消防水池 | 627.20 | 2,700 | 169.34 |
7 | 污水处理 | 392.00 | 2,700 | 105.84 |
8 | 道路及配套场地 | 16,578.88 | 350 | 580.26 |
9 | 绿化 | 3,333.00 | 200 | 66.66 |
合 计 | - | - | 23,238.27 | |
②设备购置费
序号 | 生产线名称 | 金额（万元） | 产地 |
1 | 甜面包生产线 | 2,720.00 | 中国、日本 |
2 | 吐司面包生产线 | 1,557.00 | 中国、日本 |
x项目设备购置费合计 11,779.00 万元，主要为面包、糕点等生产设备。机器设备购置明细如下：
序号 | 生产线名称 | 金额（万元） | 产地 |
3 | 迷你豆沙包生产线 | 1,153.00 | 中国、日本 |
4 | 三明治生产线 | 424.00 | 中国 |
5 | 丹麦面包生产线 | 1,014.00 | 德国 |
6 | 铜锣烧生产线 | 251.00 | 中国 |
7 | 冷藏类生产线（汉堡等） | 297.00 | 中国 |
8 | 蛋糕生产线 | 522.00 | 中国 |
9 | 长效面包生产线 | 2,877.00 | 中国、日本 |
10 | 饭团生产线 | 780.00 | 中国、日本 |
11 | 辅助设备 | 184.00 | 中国 |
合 计 | 11,779.00 | - | |
③设备安装工程费
x项目设备安装工程费用按照设备购置费的 5%计取，金额为 588.95 万元。
（2）工程建设管理费
x项目工程建设管理费包括建设单位管理费、前期勘察设计咨询费、建设单位临时设施费、工程建设监理费、工程保险费、联合试运转费等，按建筑工程费的一定比例计算，取费比例为 0.2%-2.5%，金额为 1,388.64 万元。
（3）基本预备费
x项目基本预备费按照建筑工程费与设备购置费之和的 2%计取，金额为
700.35 万元。
（4）铺底流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，通过分析历史年度营运资金需求，对未来年度的营运资金进行估算。项目每年追加营运资金与营业收入呈现趋势性变化，按测算的流动资金需求的确定铺底流动资金为 3,375.55 万元。
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x项目总投资 41,070.76 万元，拟使用募集资金 28,000.00 万元。项目的资本性支出情况、董事会前投入情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
项目建设内容 | 投资金额 | 是否属于资本 性支出 | 董事会前已投 入金额 | 拟使用募集资 金 |
一、建设工程费用 | 35,606.22 | 是 | - | 28,000.00 |
二、工程建设管理费 | 1,388.64 | 是 | - | - |
项目建设内容 | 投资金额 | 是否属于资本 性支出 | 董事会前已投 入金额 | 拟使用募集资 金 |
三、基本预备费 | 700.35 | 否 | - | - |
铺底流动资金 | 3,375.55 | 否 | - | - |
项目总投资 | 41,070.76 | - | - | 28,000.00 |
由上表可知，本项目拟使用募集资金 28,000.00 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟使用自有资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）江苏桃李面包有限公司一期投资项目
1、募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已取得备案文件、环评文件、土地使用权证、建设工程规划许可证及施工许可证，并已动工建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期 18 个月，具体实施进度计划如下：
序号 | 项目内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
1 | 设计及审批 | ||||||||||||||||||
2 | 土建装修工程 | ||||||||||||||||||
3 | 暖通给排水工程 | ||||||||||||||||||
4 | 消防工程、电气 工程 | ||||||||||||||||||
5 | 室外配套工程 | ||||||||||||||||||
6 | 设备安装及调试 | ||||||||||||||||||
7 | 竣工验收 |
x项目建设投资共计 31,736.94 万元，预计第一年投入资金 20,369.13 万元，第二年投入资金 11,367.81 万元。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日（2018 年 11 月 12 日），“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”募集资金投资项目已完成支出金额合计为 2,454.73 万元，剩余支出需求合计 31,223.86 万元，拟使用募集资金 27,000.00 万
元，将全部用于募投项目的资本性支出，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（二）四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
1、募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已取得备案文件、环评文件，建设用地正在等待履行招拍挂程序。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期 20 个月，具体实施进度计划如下：
序号 | 项目内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |
1 | 设计及审批 | ||||||||||||||||||||
2 | 土建装修工程 | ||||||||||||||||||||
3 | 暖通给排水工程 | ||||||||||||||||||||
4 | 消防工程 | ||||||||||||||||||||
5 | 电气工程 | ||||||||||||||||||||
6 | 室外工程 | ||||||||||||||||||||
7 | 竣工验收工程 |
x项目建设投资共计 32,248.97 万元，预计第一年投入资金 17,736.94 万元，第二年投入资金 14,512.04 万元。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日（2018 年 11 月 12 日），公司未对本项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）青岛桃李食品烘培食品生产基地项目
1、募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已取得备案文件、环评文件，已签署《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理不动产登记手续。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期 20 个月，具体实施进度计划如下：
序号 | 项目内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |
1 | 设计审批 | ||||||||||||||||||||
2 | 土建装修 | ||||||||||||||||||||
3 | 暖通给排水 | ||||||||||||||||||||
4 | 消防电气 | ||||||||||||||||||||
5 | 室外配套 | ||||||||||||||||||||
6 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||||||
7 | 竣工验收 |
x项目建设投资共计 31,938.39 万元，预计第一年投入资金 18,364.58 万元，第二年投入资金 13,573.82 万元。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日（2018 年 11 月 12 日），公司未对本项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目
1、募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已取得备案文件、环评文件、土地使用权证，正在进行建筑工程设计工作。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目建设期 18 个月，具体实施进度计划如下：
序号 | 项目内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
1 | 设计及审批 | ||||||||||||||||||
2 | 土建装修工程 | ||||||||||||||||||
3 | 暖通给排水工程 | ||||||||||||||||||
4 | 消防工程 | ||||||||||||||||||
5 | 电气工程 | ||||||||||||||||||
6 | 室外工程 | ||||||||||||||||||
7 | 竣工验收工程 |
x项目建设投资共计 37,695.20 万元，预计第一年投入资金 24,771.13 万元，第二年投入资金 12,924.07 万元。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日（2018 年 11 月 12 日），公司未对本项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目生产的主要产品，结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性
x次募投项目生产的主要产品均为面包及糕点，产品未来市场前景广阔，募投项目新增产能具备必要性、产能规模具备合理性，具体情况如下：
（一）现有产能利用率及产销率
公司近年来发展迅速，报告期内，公司产品的产量和销量均保持较高的增长速度，产能利用率和产销率接近或达到 100%。报告期内，公司整体产能利用率及产销率情况如下：
单位：吨
年度 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
2018 年 1-9 月 | 面包及糕点 | 202,478.14 | 194,306.33 | 194,043.05 | 95.96% | 99.86% |
月饼 | 3,519.42 | 3,035.96 | 3,027.85 | 86.26% | 99.73% | |
粽子 | 290.30 | 263.94 | 263.94 | 90.92% | 100.00% | |
2017 年 | 面包及糕点 | 245,779.23 | 232,482.59 | 232,750.87 | 94.59% | 100.12% |
月饼 | 2,108.43 | 2,013.28 | 2,013.28 | 95.49% | 100.00% | |
粽子 | 221.57 | 198.97 | 198.97 | 89.80% | 100.00% | |
2016 年 | 面包及糕点 | 194,379.29 | 193,107.60 | 192,901.40 | 99.35% | 99.89% |
月饼 | 1,632.94 | 1,498.30 | 1,498.30 | 91.75% | 100.00% | |
粽子 | 206.00 | 185.22 | 185.22 | 89.91% | 100.00% | |
2015 年 | 面包及糕点 | 150,809.94 | 151,202.60 | 151,165.83 | 100.26% | 99.98% |
月饼 | 1,441.91 | 1,179.45 | 1,179.45 | 81.80% | 100.00% | |
粽子 | 290.00 | 257.83 | 257.83 | 88.91% | 100.00% |
公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。因此，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。公司本次募集资金拟用于在江苏、浙江、山东和四川投资新建生产基地，其拟覆盖的销售区域报告期内产能利用率及产销率情况如下：
单位：吨
项目 | 拟覆盖区域 | 目前供应 主体 | 年度 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
江苏桃李面包有限公司一期投资 项目 | 江苏中部、安徽南部 | 上海桃李 | 2018 年 1-9 月 | 11,056.13 | 11,643.30 | 12,135.35 | 105.31% | 104.23% |
2017 年 | 13,181.87 | 13,142.32 | 13,517.24 | 99.70% | 102.85% | |||
浙江桃李面包有 限公司生产基地建设项目 | 上海、浙江、江苏南部 | 2016 年 | 11,547.58 | 12,586.86 | 12,912.19 | 109.00% | 102.58% | |
2015 年 | 9,128.82 | 8,852.22 | 8,988.01 | 96.97% | 101.53% | |||
青岛桃李食品烘培食品生产基地项目 | 山东东部、江苏北部 | 青岛桃李 | 2018 年 1-9 月 | 10,772.11 | 10,751.64 | 11,644.10 | 99.81% | 108.30% |
2017 年 | 13,289.49 | 12,404.41 | 13,207.85 | 93.34% | 106.48% | |||
2016 年 | 9,932.97 | 10,538.89 | 11,095.09 | 106.10% | 105.28% | |||
2015 年 | 7,786.32 | 7,747.39 | 8,070.32 | 99.50% | 104.17% | |||
四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目 | 四川 | 成都桃李 | 2018 年 1-9 月 | 11,700.00 | 13,643.16 | 13,663.99 | 116.61% | 100.15% |
2017 年 | 15,600.00 | 24,358.23 | 24,383.58 | 156.14% | 100.10% | |||
2016 年 | 15,640.00 | 21,446.82 | 21,440.39 | 137.13% | 99.97% | |||
2015 年 | 12,760.00 | 18,445.55 | 15,569.24 | 144.56% | 84.41% |
注：上表列示的为公司核心产品“面包及糕点”产能利用率及产销率情况。
由上表可见，上述区域内的产能利用均已趋于饱和，随着销售渠道的持续扩展，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
（二）意向性订单
1、公司的销售模式
市场形态 | 客户分类 | 直营模式 | 经销模式 |
中心城市 | KA 客户 | √ | - |
中小客户 | √ | - | |
外埠市场 | KA 客户 | √ | - |
中小客户 | - | √ |
公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁xx（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。
在销售合同约定的条款下，直销客户和经销商通过订单向公司进行采购，确定具体的采购数量。面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，因此客户的下单频率为每天下单，即客户当日提交次
日的订单。公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产，工厂组织两班人员生产，白天根据预估订单量进行生产，下午下班前统计客户提交次日需求的订单后，在夜间进行补单。
2、公司庞大且稳定的销售网络为募投项目所在区域市场扩展和产品销售奠定了坚实的基础
公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道开拓，截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北、华南等 17 个中心城市及xx地区建立起 21 万余个零售终端。
KA 客户方面，公司与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等全国性大型连锁xx（KA 客户）建立了稳定的合作关系，为公司在募投项目所在区域进行市场拓展、快速打开销售局面奠定了基础。
中小客户方面，公司具备较强的市场开拓能力和渠道深耕经验，为募投项目所在区域市场开拓提供了保障。公司将利用成熟区域的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。
目前公司在募投项目拟覆盖的销售区域已建立了一定规模的营销网络，销售情况良好，产品需求旺盛，具备良好的销售基础。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在江苏省建立 8,000 余个销售终端，在上海市建立 3,700 余个销售终端，在浙江省建立 2,000 余个销售终端，在安徽省建立约 2,000 个销售终端，在山东东部和江苏北部建立约 10,000 个销售终端，在四川省建立约 16,000 个销售终端。未来 1-2 年，公司将继续加快销售网络建设，在与 KA 客户保持稳定合作关系的同时，着力开展销售网络细化和下沉，加快销售网络布局。
公司具有良好的客户群体基础和合作关系、庞大的终端销售网络和强大的销售网络复制推广和建设能力、成熟的“中央工厂+批发”经营模式、受消费市场欢迎的产品和品牌等传统经营优势，借助本次募投项目的实施，公司产能将进一步扩大，有利于增强订单承接能力，促进销售收入持续增长。
（三）市场空间
1、我国面包行业发展迅速，市场空间广阔
我国面包行业是烘焙行业的重要组成部分，在多重利好因素的推动下，行业发展迅速，市场空间广阔。自 20 世纪 80 年代进入到我国消费者领域以来，目前我国面包行业已经度过了初创期，进入了高速发展的成长期，面包市场规模从 2004 年的 87.56 亿元增长到 2017 年的 330.72 亿元，年均复合增长率达 10.76%。在人均收入和支出增加、消费品零售行业的增长、产业整合速度加快和政策的有力支持等多重利好因素的推动下，我国面包市场将保持较高增长。
2、本次募投项目所在地市场空间广阔，能够合理消化新增产能规模
公司采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，因此，公司在进行市场开拓和新建生产基地选址时，会充分评估地区经济发展水平、人口密集度、自然环境、交通便利程度、基础设施水平、政策优势、市场竞争程度、自身销售基础等多种因素，谨慎评估市场空间和产能消化空间，稳步进行产能布局和扩张。
本次募投项目所在地华东地区、山东地区和西南地区经济情况良好，市场空间广阔。
华东地区拥有庞大的消费群体和发达的商业环境，市场容量广阔。公司在华东市场深耕细作，合理布局和发展销售终端，逐步积累市场资源、品牌影响力和消费群体，在华东地区销量增长迅速。公司新建江苏桃李生产基地和浙江桃李生产基地，将有力提升地区产能，有助于公司进一步打开华东地区市场空间，提升品牌知名度和市场占有率。
山东地区经济发达，人口众多，属于公司产品销售的优势区域，公司在山东市场不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大。公司在青岛新建生产基地，以覆盖山东东部和江苏北部部分城市，将有效提升公司在该区域的产能和配送能力，提升市场份额。
公司在西南地区经营多年，拥有良好的市场基础。近年来西南地区销量增长较快，随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的产品销售仍有较大的增长空间。公司在成都地区新建生产基地，扩大产能规模，
有利于解决四川地区产能瓶颈问题，进一步提升公司产品在西南地区的市场占有率。
（四）市场竞争
1、本次募投项目的实施是公司面对日趋激烈的市场竞争环境的必然选择
（1）项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（2）项目实施是适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争的需要近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业
发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌
的冲击。
2、公司核心优势突出，具备较强的市场竞争能力
公司一直以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。经过多年的发展，公司已成为国内短保质期烘焙行业龙头企业，“桃李”品牌已经成为全国跨区域的、最知名的面包品牌之一，公司先后获得中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“中国烘焙行业 2016 年度领导品牌”等荣誉。根据中信证券研究所数据， 2017 年“桃李”品牌中国面包市场占有率达 9.90%，位列第一。
公司依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长，形成了强大的核心竞争力，较区域内其他竞争对手具有较为明显的竞争优势。
综上，综合考虑公司现有产能利用率及产销率、客户资源和销售网络以及市场空间、市场竞争等情况，本次募投项目新增产能具备必要性、新增产能规模具有合理性，公司具备消化本次募投项目新增产能的能力。
四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性
（一）江苏桃李面包有限公司一期投资项目
x项目预计可实现年均收入 33,526.26 万元，年均税后利润为 4,400.61 万元，具体测算过程、测算依据如下：
1、项目销售收入的测算
x项目设计产能为2.20万吨面包及糕点产品，投产第一年产能利用率为 80%，投产第二年起产能利用率为95%。产品定价在历史平均售价的基础上，参考公司产品定位和同类产品价格确定，其中主要产品甜面包类销售价格1.64万元
/吨，吐司类销售价格1.07万元/吨，蛋糕类销售价格1.99万元/吨。本项目运营期内年均营业收入33,526.26万元。
2、项目成本的预测
根据市场调查分析判断，在未来的生产经营期间，面包行业的毛利率趋于稳定，参考上市公司及xx区域子公司历史毛利率进行测算，本项目运营期内
年均销售成本为 22,462.60 万元。
其中，固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物预计残值率 5%，折旧年限 20 年；机器设备预计残值率 5%，折旧年限 10 年。每年固定资产折旧金额合计为 2,226.56 万元。
3、产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，根据国家法定税率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
4、项目费用的预测
（1）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利、办公费、业务招待费、汽车费用等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目管理费用率为 2.66%。
（2）销售费用
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、广告费等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目销售费用率为 12%。
5、项目利润的预测
x项目所得税税率按 25%计算，项目运营期年平均净利润 4,400.61 万元。 6、结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，
对募投项目产品单价进行预计，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带来的价格下降影响，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计，合理考虑未来情况加以确定。经测算，该募投项目销售毛利率为 33%。
报告期内，公司整体毛利率情况如下：
公司 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
桃李面包 | 39.34% | 37.70% | 36.13% | 34.89% |
募投项目毛利率低于报告期内公司整体毛利率，测算符合行业特点，谨慎合理。
（二）四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
x项目预计可实现年均收入 42,766.46 万元，年均税后利润为 5,559.91 万元，具体测算过程、测算依据如下：
1、项目销售收入的测算
x项目设计产能为2.50万吨面包及糕点产品，投产第一年产能利用率为 80%，投产第二年起产能利用率为95%。产品定价在历史平均售价的基础上，参考公司产品定位和同类产品价格确定，其中主要产品甜面包类销售价格1.64万元
/吨，吐司类销售价格1.11万元/吨，迷你豆沙包销售价格2.03万元/吨，三明治销售价格2.44万元/吨，冷藏类销售价格2.39万元/吨，长效面包销售价格2.73万元/吨。本项目运营期内年均营业收入42,766.46万元。
2、项目成本的预测
根据市场调查分析判断，在未来的生产经营期间，面包行业的毛利率趋于稳定，参考上市公司及xx区域子公司历史财务毛利率测算，本项目运营期内年均销售成本 26,353.02 万元。
其中，固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物预计残值率 5%，折旧年限 20 年；机器设备预计残值率 5%，折旧年限 10 年。每年折旧费金额合计为 2,104.75 万元。
3、产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，根据国家法定税率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
4、项目费用的预测
（1）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利、办公费、业务招待费、汽车费用等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目管理费用率为 3%。
（2）销售费用
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、广告费等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目销售费用率为 19%。
5、项目利润的预测
x项目所得税税率按 15%计算，项目运营期年平均净利润 5,559.91 万元。 6、结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，
对募投项目产品单价进行预计，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带来的价格下降影响，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计，合理考虑未来情况加以确定。经测算，该募投项目销售毛利率为 38.38%。
报告期内，公司整体毛利率情况如下：
公司 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
桃李面包 | 39.34% | 37.70% | 36.13% | 34.89% |
募投项目毛利率与报告期内公司整体毛利率不存在较大差异，测算符合行业特点，谨慎合理。
（三）青岛桃李食品烘培食品生产基地项目
x项目预计可实现年均销售收入 41,626.90 万元，年均税后利润为 5,194.36
万元，具体测算过程、测算依据如下：
1、项目销售收入的测算
x项目设计产能为 2.96 万吨面包及糕点产品，投产第一年产能利用率为 80%，投产第二年起产能利用率为 95%。产品定价在历史平均售价的基础上，参考公司产品定位和同类产品价格确定，其中主要产品甜面包类销售价格 1.52 万
元/吨，吐司类销售价格 1.03 万元/吨，丹麦类销售价格 1.86 万元/吨，蛋糕类销售价格 1.50 万元/吨。本项目运营期内年均营业收入 41,626.90 万元。
2、项目成本的预测
根据市场调查分析判断，在未来的生产经营期间，面包行业的毛利率趋于稳定，参考上市公司及xx区域子公司历史财务毛利率测算，本项目运营期内年均销售成本 26,868.24 万元。
其中，固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物预计残值率 5%，折旧年限 20 年；机器设备预计残值率 5%，折旧年限 10 年。每年折旧费金额合计为 2,090.02 万元。
3、产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，根据国家法定税率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
4、项目费用的预测
（1）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利、办公费、业务招待费、汽车费用等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目管理费用率为 1.36%。
（2）销售费用
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、广告费等，参考上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目销售费用率为 16.61%。
5、项目利润的预测
x项目所得税税率按 25%计算，项目运营期年平均净利润 5,194.36 万元。 6、结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，
对募投项目产品单价进行预计，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带来的价格下降影响，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计，合理考虑未来情况加以确定。经测算，公司募投项目销售毛利率为 35.46%。
报告期内，公司整体毛利率情况如下：
公司 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
桃李面包 | 39.34% | 37.70% | 36.13% | 34.89% |
募投项目毛利率低于报告期内公司整体毛利率，测算符合行业特点，谨慎合理。
（四）浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目
x项目预计可实现年均销售收入 81,557.10 万元，年均税后利润为 6,886.11
万元，具体测算过程、测算依据如下：
1、项目销售收入的测算
x项目设计产能为 4.28 万吨面包及糕点产品，投产第一年产能利用率为 80%，投产第二年起产能利用率为 95%。产品定价在历史平均售价的基础上，参考公司产品定位和同类产品价格确定，其中主要产品软式面包销售价格 1.46 万
元/吨，调理面包销售价格 1.66 万元/吨，糕点面包销售价格 2.64 万元/吨，长保质期类销售价格 3.56 万元/吨。本项目运营期内年均营业收入 81,557.10 万元。
2、项目成本的预测
根据市场调查分析判断，在未来的生产经营期间，面包行业的毛利率趋于稳定，根据上市公司及xx区域子公司历史财务毛利率测算，本项目运营期内年均销售成本 58,698.11 万元。
其中，固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物预计残值率 5%，折旧年限 20 年；机器设备预计残值率 5%，折旧年限 10 年。每年折旧费金额合计为 2,409.99 万元。
3、产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，根据国家法定税率结合公司历史的相关经营数据进行测算。
4、项目费用的预测
（1）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利、办公费、业务招待费、汽车费用等，根据上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目管理费用率为 1.92%。
（2）销售费用
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、广告费等，根据上市公司及xx区域子公司历史财务数据平均水平进行估算，本项目销售费用率为 14%。
5、项目利润的预测
x项目所得税税率按 25%计算，项目运营期年平均净利润 6,886.11 万元。 6、结合报告期内公司xxx情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，
对募投项目产品单价进行预计，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带来的价格下降影响，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计，合理考虑未来情况加以确定。经测算，公司募投项目销售毛利率为 28.03%。
报告期内，公司整体毛利率情况如下：
公司 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
桃李面包 | 39.34% | 37.70% | 36.13% | 34.89% |
募投项目毛利率低于报告期内公司整体毛利率，测算符合行业特点，谨慎合理。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，募投项目拟使用募集资金投入的各项投资均属于资本性支出。
2、发行人本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度设计合理，不存在置换董事会前投入的情形。
3、综合考虑发行人现有产能利用率及产销率、客户资源和销售网络以及市场空间、市场竞争等情况，发行人本次募投项目新增产能具备必要性、新增产能规模具有合理性，发行人具备消化本次募投项目新增产能的能力。
4、发行人本次募投项目效益测算的具体测算过程和测算依据合理，募投项目预测毛利率与报告期内公司毛利率相近或偏低，募投项目效益测算谨慎合理。
5、发行人已对本次募集资金用途进行披露，信息披露充分合规；发行人已制定完善的募集资金使用计划及募集资金专项账户管理制度，相关保障措施有效可行；发行人在《募集说明书》中已充分揭示募集资金投资项目风险、本次可转债发行的相关风险，风险揭示充分；本次募集资金用于相关投资项目后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
重点问题五
公司于 2015 年首发上市，募集资金 5.65 亿元，2017 年公司非公开发行募集资金 7.19 亿元。请申请人补充说明：（1）首发募投项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”承诺投资总额与实际投资额差异较大，说明其原因及合理性，项目是否存在延期的情形，项目建设环境是否发生重大不利变化，后续建设进展情况，未及时项目变更的原因及合理性，募集资金是否存在大额闲置的风险。（2）首发募集资金变更用途的募集资金占比为 15.13%，说明变更的原因及合理性，变更后项目进展情况，是否符合预期。（3）2017 年非公开发行募集资金变更比例为 35.53%，且存在较大金额的募集资金尚未使用。说明变更及大额资金尚未使用的原因及合理性，是否存在大额募集资金闲置的风险。（4）结合两次前募项目进度及效益实现情况，说明前募资金使用是否符合预期，前募决策是否谨慎合理性。（5）说明前次募投项目与本次募投项目的联系，在前募项目较大金额资金尚未使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性，是否频繁过度融资。（6）结合前募项目大额闲置、较多变更的情形，说明如何保障本次募投项目资金使用的效果。
请保荐机构发表核查意见。
答：
一、首发募投项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”承诺投资总额与实际投资额差异较大，说明其原因及合理性，项目是否存在延期的情形，项目建设环境是否发生重大不利变化，后续建设进展情况，未及时项目变更的原因及合理性，募集资金是否存在大额闲置的风险
（一）首发募投项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”承诺投资总额与实际投资额差异较大的原因及合理性，项目是否存在延期的情形，项目建设环境是否发生重大不利变化，后续建设进展情况
“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额 24,280.24万元，截至 2018 年 9 月 30 日，实际投资总额 39.00 万元。差异原因主要系沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与xx市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏
家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。
公司已取得相关土地使用权证，并于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由xx市苏家屯区雪莲街东变更为xx市苏家屯区四环路北 30 米规划路东。
“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”原计划于 2017 年 6 月达到预定可使用状态，现变更实施主体及实施地点后，延期至 2021 年 6 月达到预定可使用状态。目前项目进展顺利，项目建设环境未发生重大不利变化。截至本回复出具日，该项目正在进行建筑工程设计工作，计划于 2019 年 4 月取得工程规划许可和施工许可并正式动工，并于 2021 年 6 月建成完工投入使用。
（二）未及时项目变更的原因及合理性，募集资金是否存在大额闲置的风
险
“沈阳面包系列产品生产基地项目”对于公司产能布局和业务发展具有战略性意义。公司总部位于沈阳，销售终端布局充分合理，管理经验丰富，经过多年的经营，公司产品在沈阳地区的销售积累了大量资源，品牌影响力与日俱增，是公司最为成熟的销售区域之一。公司现有沈阳地区工厂建设较早，随着公司在沈阳及xx城市和地区销售范围、渠道深度的进一步扩大，销售规模持续扩大，目前的生产能力已难以满足业务发展的需要，公司急需新建沈阳工厂
解决当前产能瓶颈。报告期内，公司沈阳地区的产能利用率和产销率情况如下：
单位：吨
年度 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
2018 年 1-9 月 | 32,644.67 | 31,619.63 | 31,691.06 | 96.86% | 100.23% |
2017 年 | 39,484.04 | 37,963.90 | 38,105.09 | 96.15% | 100.37% |
2016 年 | 34,227.51 | 33,015.86 | 33,227.68 | 96.46% | 100.64% |
2015 年 | 26,895.31 | 25,773.78 | 26,459.90 | 95.83% | 102.66% |
注：上表列示的为公司核心产品“面包及糕点”产能利用率及产销率情况。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在沈阳及xx城市和地区建立 23,000 余个销售终端。未来 1-2 年，公司将继续深耕沈阳及xx市场，着力开展渠道下沉，
使公司销售网络覆盖辽宁地区至更多区县市。募投项目的实施后，公司将进一步加强产品向xx城市和地区的物流配送，提高销售终端的覆盖率，满足不断增长的市场需求。
因此，公司未对“沈阳面包系列产品生产基地项目”进行变更，公司将加速推进该项目的建设，目前项目进展顺利，公司制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，募集资金使用具有明确的安排，募集资金不存在大额闲置的风险。
综上，首发募投项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”承诺投资总额与实际投资额存在差异的原因具有合理性，项目建设内容、投资明细均未发生变更，项目变更实施主体及实施地点后完工时间相应顺延，项目建设环境未发生重大不利变化，目前项目进展顺利，募集资金不存在大额闲置的风险。
二、首发募集资金变更用途的募集资金占比为 15.13%，说明变更的原因及合理性，变更后项目进展情况，是否符合预期
（一）首发募集资金变更用途的原因及合理性
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行 A 股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 8,552.56 万元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设。变更的具体原因如下：
北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及xx地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到xx
河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。
本次募投项目变更履行了必要的审批和信息披露程序，符合相关法律法规的要求，本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司实际生产经营情况和发展规划，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股东利益，募投项目变更具有合理性。
（二）变更后项目进展情况，是否符合预期
“天津友福食品有限公司投资项目”已于 2018 年 3 月完工投产。“天津友福食品有限公司投资项目”预计实现年销售收入 13,601.00 万元，年净利润 1,872.76 万元。根据公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》，“天津友福食品有限公司投资项目”2018 年 1-9 月实现净利润 2,369.63 万元，超过预期效益。
综上，首发募集资金变更用途的原因具有合理性，变更后的项目已完工投产，项目实现效益超过预期。
三、2017 年非公开发行募集资金变更比例为 35.53%，且存在较大金额的募集资金尚未使用。说明变更及大额资金尚未使用的原因及合理性，是否存在大额募集资金闲置的风险
（一）2017 年非公开发行募集资金变更的原因及合理性
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2018 年 8 月 3 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目” 、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金 9,188.91 万元、16,366.53万元，合计 25,555.44 万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。变更的具体原因如下：
“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。
由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司原有的西安生产基地正在实施技术改造升级。现阶段公司西北和重庆地区生产销售处于良好增长态势，正在逐步消化新增产能。为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。
在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东西部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到xx县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。
综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。本次募投项目变更履行了必要的审批和信息披露程序，符合相关法律法规的要求，本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司实际生产经营情况和发展规划，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股东利益，募投项目变更具有合理性。
（二）2017 年非公开发行募集资金尚未使用完毕的原因及合理性，是否存在大额募集资金闲置的风险
截至 2018 年 9 月 30 日、0000 x 0 x 00 x，0000 x非公开发行募集资金使用简要情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至 2018 年 9月 30 日已投入金额 | 截至 2019 年 1月 31 日已投入金额 | 截至 2019 年 1月 31 日尚未使用完毕金额 |
武汉桃李烘焙食品生产项目 | 35,500.00 | 5,529.19 | 10,057.19 | 25,442.81 |
山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目 | 25,555.44 | 457.00 | 3,503.00 | 22,052.44 |
“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”募集资金尚未使用完毕的原因系项目正在建设中。
公司制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，募投项目进展顺利，未使用募集资金使用具有明确的安排，不存在大额募集资金闲置的风险。具体情况如下：
1、武汉桃李烘焙食品生产项目
“武汉桃李烘焙食品生产项目”分二期建设，项目建设期共 30 个月。公司 2017 年非公开发行募集资金于 2017 年 12 月到位，募集资金到位后，公司加快
进行项目建设，计划于 2019 年 6 月完成一期项目建设，于 2020 年 6 月整体完工投产。
2、山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”建设期 22 个月，计划于 2020年 2 月完工投产。截至本回复出具日，该项目已动工建设，并于 2020 年 2 月建成完工投入使用。
综上，公司 2017 年非公开发行募集资金变更及尚未使用完毕的原因具有合理性，不存在大额募集资金闲置的风险。
四、结合两次前募项目进度及效益实现情况，说明前募资金使用是否符合预期，前募决策是否谨慎合理性
（一）两次前募项目进度情况及是否符合预期
1、首发募投项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首发募投项目进度情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 已投入比例 | 是否达到预定可以使用 状态 |
xx面包系列产品 生产基地建设项目 | 24,280.24 | 24,280.24 | 39.00 | 0.16% | 否 |
石家庄桃李面包系列产品生产基地建 设项目 | 10,002.76 | 10,002.76 | 10,022.26 | 100.19% | 是 |
哈尔滨桃李面包系 列产品生产基地建设项目 | 12,030.88 | 12,030.88 | 12,030.88 | 100.00% | 是 |
面制食品生产加工 二期项目 | 10,221.12 | 1,668.56 | 1,668.56 | 不适用 | 不适用 |
天津友福食品有限 公司投资项目 | 0.00 | 8,552.56 | 8,632.59 | 100.94% | 是 |
注：北京桃李“面制食品生产加工二期项目”已于 2016 年 4 月 18 日，经公司 2015 年年度股东大会审议变更为“天津友福食品有限公司投资项目”。
“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”已完工投产，募集资金已使用完毕。“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”原计划于 2017年 6 月达到预定可使用状态，现延期至 2021 年 6 月达到预定可使用状态。
“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”未按原定计划完工的原因主要由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与xx市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得相关土地使用权证，并于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由xx市苏家屯区雪莲街东变更为xx市苏家屯区四环路北 30 米规划路东。
“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”系由客观原因导致建设进度有所延缓，截至本回复出具日，项目实施的客观障碍已解除，公司正加快推动项目建设，项目进展顺利。
2、2017 年非公开发行募投项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2017 年非公开发行募投项目进度情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投入比例 | 是否达到预 定可以使用状态 |
武汉桃李烘焙食品 生产项目 | 35,500.00 | 35,500.00 | 5,529.19 | 15.58% | 否 |
西安桃李食品有限 公司烘焙食品项目 | 11,056.96 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 |
桃李面包重庆烘焙 食品生产基地项目 | 27,243.04 | 10,876.51 | 10,876.51 | 不适用 | 不适用 |
山东桃李面包有限 公司烘焙食品生产项目 | 0.00 | 25,555.44 | 457.00 | 1.79% | 否 |
注：“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金已于 2018 年 8 月 3 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。
“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”尚未达到预定可以使用状态，正在按计划进度稳步推进中。其中，“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”计划建设完成时间为 2020 年 2 月，目前正在按计划建设中；“武汉桃李烘焙食品生产项目”原计划建设期为 2016 年 10 月至 2019 年 3 月，共 30 个月。公司非公开发行股票募集资金于 2017 年 12月到位，因募集资金实际到位时间晚于原预期，结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划建设完成时间延至 2020 年 6 月。该项目延期事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，并经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
“武汉桃李烘焙食品生产项目”系由前次募集资金到账时间晚于前次募投项目的预计募集资金投入时间导致建设进度有所延缓，募集资金到位后，公司正加快推动项目建设，目前项目进展顺利。
（二）两次前募项目效益实现情况及是否符合预期
1、首发募投项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首发募投项目效益实现情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 是否达到预计效益 | ||
2018 年 1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
xx面包系列产品 生产基地建设项目 | 10,627.73 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 1 |
石家庄桃李面包系列产品生产基地建 设项目 | 1,457.58 | 1,115.50 | 1,113.58 | 87.17 | 是注 2 |
哈尔滨桃李面包系 列产品生产基地建设项目 | 2,104.77 | 3,204.36 | 2,855.10 | 2,241.06 | 是 |
面制食品生产加工 二期项目 | 3,029.30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 1 |
天津友福食品有限 公司投资项目 | 1,872.76 | 2,369.63 | 不适用 | 不适用 | 是 |
注 1：“沈阳桃李面包系列产品生产基地项目”截至 2018 年 9 月 30 日未达预定可以使用状态未实现效益。“面制食品生产加工二期项目”已变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，原项目不再进行效益测算。
注 2：“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”投产后第一年预计效益 1,225.23万元，2017 年实际效益 1,113.58 万元，基本达到预计效益；2018 年 1-9 月实际效益 1,115.50万元，根据年承诺效益比例测算，达到预计效益。
公司首发募投项目中已投产的项目均实现预计效益，项目收益良好。
2、2017 年非公开发行募投项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2017 年非公开发行募投项目效益实现情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 是否达到预计效益 | ||
2018 年 1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 | |||
武汉桃李烘焙食品 生产项目 | 5,987.44 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 |
西安桃李食品有限 公司烘焙食品项目 | 1,431.30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 |
桃李面包重庆烘焙 食品生产基地项目 | 4,943.89 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 |
山东桃李面包有限公司烘焙食品生产 项目 | 4,543.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注 |
注：“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”截至 2018 年 9 月 30 日未达预定可以使用状态未实现效益。“西安桃李食品有限公司烘焙
食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”已变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，原项目不再进行效益测算。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2017 年非公开发行募投项目正在建设中，尚未达预定可使用状态，与建设计划相符。
（三）前募决策的谨慎合理性
公司前次募投项目均为在市场潜力较大的地区建设烘焙食品生产基地，以扩大销售半径，提升销售规模，实现公司全国战略布局，项目的设置具有必要性及可行性，上述募投项目建设与公司主营业务相符。已完工投产的前次募投项目均达到预计效益，项目收益情况良好。部分前次募投项目延长实施期限系由客观因素导致，目前相关客观障碍已消除，项目进展顺利。
在前次募投项目实施过程中，为了提高募集资金使用效率，公司结合不同地区业务发展的实际需要，对部分募集资金投资项目进行了适当调整，符合公司全国布局的战略需要，有利于提升公司盈利能力，实现股东回报最大化。因此，公司前次募投项目相关决策具有谨慎合理性。
五、说明前次募投项目与本次募投项目的联系，在前募项目较大金额资金尚未使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性，是否频繁过度融资
（一）前次募投项目与本次募投项目的联系
公司首发募集资金实际投入建设的项目为“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”和“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”。
公司 2017 年非公开发行募集资金实际投入建设的项目为“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”和“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。其中“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期已建设完毕并投入使用，尚未使用的募集资金已变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。
公司本次募投项目为“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”
和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”。
公司前次募投项目与本次募投项目均为烘焙食品生产基地建设项目，紧密围绕公司主营业务，是公司进行全国产能布局的分步骤实施举措。公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国 17 个区域建立了生产基地，并建立起超过 21万个零售终端。2018 年以来，公司加大力度拓展华东、华南、西北等新市场，同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步扩大公司的市场份额。本次募投项目实施后，有利于完善公司的产能布局，扩大产品的市场占有率，提升区域竞争力，巩固公司的行业地位。
募集资金投资项目 | 实施地点 | 覆盖/拟覆盖的销售区域 | |
首发 | xx面包系列产品生产基地建 设项目 | 辽宁省xx市 | 辽宁中、东部 |
石家庄桃李面包系列产品生产 基地建设项目 | 河北省石家庄市 | 河北南部、山西 | |
哈尔滨桃李面包系列产品生产 基地建设项目 | 黑龙江省哈尔滨市 | 黑龙江 | |
天津友福食品有限公司投资项 目 | 天津市 | 天津、河北北部 | |
2017年非公开 | 武汉桃李烘焙食品生产项目 | 湖北省武汉市 | 湖北、湖南、江西、河南南 部 |
桃李面包重庆烘焙食品生产基 地项目 | 重庆市 | 重庆、贵州、云南 | |
山东桃李面包有限公司烘焙食 品生产项目 | 山东省泰安市 | 山东西南部、河南北部、安 徽北部 | |
本次可转债 | 江苏桃李面包有限公司一期投 资项目 | 江苏省句容市 | 江苏中部、安徽南部 |
四川桃李面包有限公司烘焙食 品生产项目 | 四川省成都市 | 四川 | |
青岛桃李食品烘培食品生产基 地项目 | 山东省青岛市 | 山东东部、江苏北部 | |
浙江桃李面包有限公司生产基 | 浙江省嘉兴市 | 上海、浙江、江苏南部 |
公司前次募投项目与本次募投项目的区别主要是所覆盖的销售区域不同。公司的主要产品面包为短保质期产品，销售存在较强的区域性，销售半径一般在 200-300 公里以内，销售范围一般仅限于工厂本地及xx的城市和地区，具体情况如下：
募集资金投资项目 | 实施地点 | 覆盖/拟覆盖的销售区域 | |
地建设项目 |
结合上述项目实施地点和销售区域，公司采用“中央工厂+批发”的经营模式，通过在中心城市设立工厂的形式向xx城市辐射，扩大销售份额，与公司发展规划相符。
（二）前募项目较大金额资金尚未使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性，是否频繁过度融资
虽然公司存在前次募集资金尚未使用完毕的情况，但开展本次募投项目建设是公司经营发展的必然选择，具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的情形，具体情况如下：
1、前次募投项目尚未完工项目正在按计划建设，前次募集资金均有明确用
途
（1）首发募投项目情况
公司首发募投项目中“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“哈
尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”已完工投产，募集资金已使用完毕。“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”正在按计划进度稳步推进中，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投入。具体详见“重点问题五”之“一、”的相关回复。
（2）2017 年非公开发行募投项目情况
公司 2017 年非公开发行募投项目“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”正在按计划进度稳步推进中，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投入。具体详见“重点问题五”之“三、”的相关回复。
2、本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求
（1）项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（2）适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争
近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。
（3）项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要
公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
公司产品近年在华东地区和西南地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者
所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。
公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。
（4）项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。
3、本次募投项目建设采用可转债融资具有必要性、合理性
x次募集资金投资项目采用可转债融资方式更加符合资金期限结构要求，符合公司发展战略。相较于纯债权融资，可转债融资有助于提升公司盈利能力，增强股东回报，维持公司流动性，提升公司综合实力，本次募集资金投资项目使用可转债融资存在必要性和合理性。
与银行贷款融资相比，公司采用可转债融资的原因及优势如下：
（1）本次募投项目建设及产生稳定收益周期较长，附带转股权利的可转债融资符合资金期限结构要求，符合公司发展战略
x次公司的募投项目“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”建设期为 18 个月，“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目” 建设期为 20
个月，项目建成至投产稳定还需要 1-2 年左右的时间，本次募投项目建设及产生稳定收益的周期较长。如果通过银行短期借款来进行融资，会出现“短贷长投”的情况，使得公司资产负债期限结构不匹配，大大提升公司的偿债风险和经营风险。因此，公司需要以长期筹资配合长期资产的投入，可转债作为一种附带转股权利的融资产品，与长期借款相比具有较好的规划及可协调性，可以根据投资项目的投资周期和投资进度统筹管理，有利于公司保持稳定的资本结构，降低财务风险，实现长期发展战略。
（2）公司通过银行渠道进行融资面临授信额度小、融资成本高的客观情况公司生产基地建设的资本性支出需求较大，作为刚进入资本市场的民营上
市公司，公司在与银行合作的过程中较难获取足够的授信额度用于项目投资。若开展用途期限较长、用于固定资产投资的专项银行借款，利率相对较高，一般为同期银行基本利率上浮 10%或以上，公司通过银行融资渠道进行融资成本相对较高。而可转债作为附带转股权利的融资产品，票面利率较低，债券持有人的转股意愿较高，公司实际需要承担的利息支出较低，与长期借款相比具有资金成本优势，有利于公司保持行业领先的盈利能力。
（3）可转债融资业绩摊薄渐进，有利于股东收益的最大化
可转债发行 6 个月后才可进入转股期，转股速度渐进，进而使得业绩摊薄较为渐进，业绩摊薄压力相对较小，同时付息相关的财务成本较低。随着本次募投项目逐步建成达产并产生效益，后期公司利润增长可较好抵补转股后对每股收益的摊薄，每股收益仍保持增长态势，有利于公司股东利益的最大化。
（4）公司需要保持一定的债务融资能力为公司后续业务发展提供保障
基于公司发展战略，除本次募集资金拟投入建设的生产基地项目以外，公司亦同步在全国其他地区积极布局，扩大生产规模，提升销售份额。另外，随着公司现有厂区业务规模的扩展，后续对营运资金还将存在较大需求。因此，公司需要维持一定的债务融资能力，为公司业务规模的发展和进一步扩大提供资金保障。
综上，公司前次募投项目与本次募投项目均紧密围绕公司主营业务，有利于提升公司在全国的产能布局，通过覆盖不同的销售区域使公司进一步扩大销售范围、提升市场份额，巩固行业地位。虽然公司存在前次募集资金尚未使用完
毕的情况，但进行本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的情形。
六、结合前募项目大额闲置、较多变更的情形，说明如何保障本次募投项目资金使用的效果
（一）公司前次募投项目变更、尚未使用完毕的情形具有合理性
公司前次募投项目均为在市场潜力较大的地区建设烘焙食品生产基地，以扩大销售半径，提升销售规模，实现公司全国战略布局，项目的设置具有必要性及可行性，上述募投项目建设与公司主营业务相符。已完工投产的前次募投项目均达到预计效益，项目收益情况良好。部分前次募投项目延长实施期限系由客观因素导致，目前相关客观障碍已消除，项目进展顺利。在前次募投项目的实施过程中，为了提高募集资金使用效率，公司结合不同地区业务发展的实际需要，对部分募集资金投资项目进行了适当调整，原有募投项目后续将以自有资金投入建设，符合公司全国布局的战略需要。对于尚未使用完毕的募集资金，公司制定了明确的资金投入计划，募集资金使用具有明确的安排。公司前次募投项目变更、尚未使用完毕的情形具有合理性。具体详见“重点问题五”之“一、”、“重点问题五”之“二、”、“重点问题五”之“三、”的相关回复。
（二）本次募投项目设计谨慎合理、新增产能具有必要性和可行性，保障募集资金按照预定项目投入
公司自成立以来，一直从事桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业务，规模不断扩大。
本次拟在江苏句容、四川成都、山东青岛、浙江嘉兴对下属子公司新建并完善生产基地，系公司在现有生产规模、产能布局和发展规划的基础上，统筹考虑公司建设项目轻重缓急，并经综合评估募投项目所在地经济发展水平、人口密集度、自然环境、交通便利程度、基础设施水平、政策优势、市场竞争程度、自身销售基础等多种因素后的审慎决策，是公司业务全国布局的需要。本次募投项目的筹建是公司重点开拓华东和西南地区市场策略下的具体措施，通
过土建投资、设备购置将提升产能，扩大烘焙食品销售半径，提升销售规模，满足xx烘焙市场客户日益增长的多样化需求，进一步提升公司的盈利能力。
本次募投项目的可行性和必要性具体详见“重点问题五”之“五、”的相关回复。
（三）公司为募投项目的实施进行良好储备，保障募投项目顺利开展
为有效实施募投项目，公司近年来一直重视人员、技术和市场的储备和培养，具体如下：
1、人员储备
公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。
2、技术储备
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。
3、市场储备
近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国 17 个中心城市及xx地区建立起超过 21 万个零售终端，并与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发、乐购等大型xx之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华东、华中、西南、西北、华南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与
此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
（四）公司制定了可行的产能消化措施，保障募投项目新增产能合理消化
1、新增产能消化的保障因素
（1）成熟的“中央工厂+批发”经营模式，为新增产能的消化提供质量保
障
经过多年的积累，公司已建立成熟的“中央工厂+批发”经营模式，目前已
在全国 17 个区域设立生产基地，通过先进的生产设备、成熟的生产工艺、严格的质控体系保证产品的口味和品质高度稳定。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。
在这种经营模式下，公司生产自动化程度高、规模效应显著，同时现有产能的成熟工艺流程能够迅速迁移至新增产能，确保新增产能的产品质量稳定、生产高效有序。
（2）受消费市场欢迎的产品和品牌，为新增产能的消化提供需求保障
公司针对消费者的口味需求和消费理念，持续引进先进生产设备，采用国际上先进的烘焙工艺，生产出品质新鲜、口感细腻、口味丰富、适销对路的面包产品，已在东北、华北、华东、西南等市场受到消费者广泛欢迎，销售规模实现快速增长。本次募投项目拟生产的甜面包、丹麦类面包、吐司类面包等产品均为公司已推出多年的经典产品系列，已经过成熟市场的充分验证，为新进入区域的市场接受度提供了有力保障。
同时，经过多年的发展，“桃李”已经成为全国跨区域的、最知名的面包品牌之一，曾获得 2013 年度中国焙烤食品行业十强企业、中国烘焙行业 2016年度领导品牌等荣誉，“桃李”品牌的知名度和市场认可度正在持续提升，为新增产能的消化提供了有利条件。
（3）强大的销售网络建设能力，为新增产能的消化提供渠道保障
公司凭借强大的销售网络建设能力，多年来采用直营与经销相结合的模式进行渠道开拓，截至 2018 年 9 月末，已在全国 17 个中心城市及xx地区建立起 21 万余个零售终端。一方面，公司与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发、乐购等大型xx之间建立稳定的合作关系，对大型销售终端的控制力逐
渐加强；另一方面，公司逐步实现渠道下移，中小客户数量增长迅速，终端覆盖范围持续扩张。
公司在东北、华北等相对成熟市场的成功运作经验为加快拓展其他地区市场奠定了基础。借助本次募投项目的实施，公司将以华东、西南作为未来的重点突破区域，利用成熟市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，为新增产能的消化提供渠道保障。
2、新增产能消化的途径和计划
公司近年来发展迅速，报告期内，公司产品的产量和销量均保持较高的增长速度，产能利用率和产销率接近或达到 100%。公司本次募集资金拟用于在江苏、浙江、山东和四川投资新建生产基地，解决产能瓶颈，并通过进一步扩大产品销售半径，提升市场占有率。
华东地区拥有庞大的消费群体和发达的商业环境，市场容量广阔。公司在华东市场深耕细作，合理布局和发展销售终端，逐步积累市场资源、品牌影响力和消费群体，在华东地区销量增长迅速。目前公司在上海、浙江、江苏中部和南部、安徽销售的产品均主要为上海工厂供应，随着销售范围和销售规模的持续扩大，原有产能已趋于饱和。公司新建江苏桃李生产基地和浙江桃李生产基地，将有力提升地区产能，有助于公司进一步打开华东地区市场空间，提升品牌知名度和市场占有率。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在江苏省建立 8,000余个销售终端，在上海市建立 3,700 余个销售终端，在浙江省建立 2,000 余个销售终端，在安徽省建立约 2,000 个销售终端。未来 1-2 年，公司在依托现有销售渠道的基础上，将继续加强在华东地区核心城市销售网点密集度，同时积极开
拓新城市。
山东地区属于公司产品销售的优势区域，公司在山东市场不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前的生产能力已难以满足业务发展的需要。公司在青岛新建生产基地，以覆盖山东东部和江苏北部部分城市，将有效提升公司在该区域的生产和配送能力。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在上述区域建立了近 1 万个销售终端。未来 1-2
年，公司将加快在山东东部城市的销售网络细化和下沉，提升市场销售份额，并加快布局苏北地区销售网络。
公司在西南地区经营多年，拥有良好的市场基础。近年来西南地区销量增长较快，随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的产品销售仍有较大的增长空间，目前成都工厂产能已达到饱和，无法满足日益增长的市场需求。公司在成都地区新建生产基地，扩大产能规模，有利于解决四川地区产能瓶颈问题。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在四川省建立约 16,000个销售终端。未来 1-2 年，公司将继续加快销售网络建设，在与 KA 客户保持稳定合作关系的同时，着力开展渠道下移，使公司销售网络覆盖四川地区更多区县市，进一步提升公司产品在西南地区的市场占有率。
根据项目规划，本次募投项目新增产能消化的具体计划如下：
单位：万吨
项目 | 设计产能 | 实际产能 | 销售区域 | 销售规模 |
江苏桃李面包有限公司一期投资项目 | 2.20 | 2.09 | 江苏中部：南通、泰州、扬州、 南京、镇江等 | 1.57 |
安徽南部：合肥、六安、芜湖、 安庆、黄山等 | 0.52 | |||
浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目 | 4.28 | 4.06 | 上海 | 2.03 |
浙江：杭州、宁波、嘉兴、绍 兴等 | 0.81 | |||
江苏南部：苏州，无锡，常州 等 | 1.22 | |||
青岛桃李食品烘培食品生产基地项目 | 2.96 | 2.81 | 山东东部：潍坊、威海、青岛、 日照、烟台等 | 2.39 |
江苏北部：徐州、连云港、宿 迁、淮安、盐城等 | 0.42 | |||
四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目 | 2.50 | 2.38 | 四川：成都市区及郊区 | 1.69 |
四川：绵阳、德阳、乐山、眉 山、资阳、南充、雅安等 | 0.69 |
（五）募投项目建设完成后，公司将进一步落实配套安排，保障募投项目实现良好效益
募投项目工程建设完成后，公司对于募投项目配套安排通过如下方式进一步落实：
1、充分利用募投项目区域良好的外部环境
面包和糕点生产制造主要用的原材料为面粉、油脂和糖，糖类作为大宗商品，面粉和油脂作为大宗商品的深加工产品，募投项目所在地区供应商较多，原料充足，供应稳定，将为募投项目面包和糕点的生产制造提供充分条件。
本次募集资金投资项目实施地点江苏句容、浙江嘉兴、山东青岛、四川成都属于经济发达地区，区域人群消费能力和消费意愿较强，为募集资金配套安排落实提供良好地经济基础。上述地区也是区域内重要的商品集散中心，交通便利，也是国内公路等网络交通最密集的城市之一，物流业的快速发展也将为公司销售网络的拓展和面包等短保质期产品的配送提供更多的便利，为轻工业的发展提供了充分的便利和广阔的商机。
2、利用公司成熟规范的销售体系和丰富的生产管理经验，有效落实配套安
排
公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的销售体系，具备经验丰富
的销售团队和完善的营销网络。公司在 17 个中心城市建立自己的工厂，与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发、乐购等大型xx建立了良好的合作关系，上述企业在全国各大中型城市均设立自己的分店，销售网络的扩张具备可复制性，渠道的丰富和完善有利于公司在各地设立建厂从事面包的生产和销售。
公司拥有专业化的管理团队，公司实际控制人和高级管理人员从事面包生产行业均超过 20 年，形成了较为丰富的管理经验，自 2006 年以来，公司持续开拓新市场，扩大市场份额，保持了较快速度的增长，公司也在不断的积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财务结算管理和安全管理制度，保证全国各地管理的规范统一，为募投项目落实配套安排提供充分保障。
3、通过安全生产提升产品质量，保障食品安全
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，以便更好地落实产品配套安排。
（六）公司将加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人首发募投项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”承诺投资总额与实际投资额存在差异的原因具有合理性，项目建设内容、投资明细均未发生变更，项目变更实施主体及实施地点后完工时间相应顺延，项目建设环境未发生重大不利变化，目前项目进展顺利，募集资金不存在大额闲置的风险。
2、发行人首发募集资金变更用途的原因具有合理性，变更后的项目已完工投产，项目实现效益超过预期。
3、发行人 2017 年非公开发行募集资金变更及尚未使用完毕的原因具有合理性，项目开展良好，不存在大额募集资金闲置的风险。
4、发行人已完工投产的前次募投项目均达到预计效益，项目收益情况良好。部分募投项目延长实施期限系由客观因素导致，目前相关客观障碍已解除，项目进展顺利。公司前募决策具有审慎合理性。
5、发行人前次募投项目与本次募投项目均紧密围绕公司主营业务，有利于提升发行人在全国的产能布局，通过覆盖不同的销售区域使发行人进一步扩大销售范围、提升市场份额，巩固行业地位。虽然发行人存在前次募集资金尚未使用完毕的情况，但进行本次募投项目建设是发行人经营发展的必然选择，具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的情形。
6、发行人前次募投项目变更、尚未使用完毕的情形具有合理性，发行人制定的保障本次募投项目资金使用效果的相关措施具有合理性和可行性。
重点问题六
请申请人补充说明：（1）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
答：
一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
x次公开发行A 股可转换公司债券的董事会决议日为 2018 年 11 月 12 日。董事会决议日前六个月至今，即 2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、交易性金融资产
2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司在确保不影响公司正常经营和募投项目实施的前提下，为提高自有资金或募集资金现金管理效率而购买部分安全性高、流动性好的短期保本型理财产品或结构性存款，不存在购买非保本保息金融产品等委托理财情况。
5、类金融业务
2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，公司不存在开展类金融业务的情况。综上，公司董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至报告期末，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重大投资及资产购买是指达到下列标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”
根据公司 2017 年度经审计的财务数据，重大投资及资产购买的标准如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年度金额 | 标准（财务指标*10%） |
总资产 | 352,643.75 | 35,264.38 |
净资产 | 315,577.67 | 31,557.77 |
净利润 | 51,328.09 | 5,132.81 |
营业收入 | 407,970.99 | 40,797.10 |
（二）董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
根据上述标准，2018 年 5 月 12 日至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的累计金额为 58,000 万元，具体情况如下：
序号 | 交易内容 | 金额（万元） | 资金来源 | 完成情况或计划完成 时间 |
1 | 向全资子公司沈阳桃李面包有限公司 增资 | 25,000 | 募集资金 | 尚未出资，将根据子公司的实际资金需求 分期出资 |
2 | 向全资子公司江苏 桃李面包有限公司增资 | 23,000 | 自有资金 | 尚未出资，将根据子 公司的实际资金需求分期出资 |
3 | 设立全资子公司长春桃李面包有限公 司 | 10,000 | 自有资金 | 尚未出资，将根据子公司的实际资金需求 分期出资 |
合计 | 58,000 | |||
上述投资事项已经公司董事会审议通过并公告，系公司实施募集资金投资项目或开展业务而向全资子公司增资或者设立全资子公司，与公司的主营业务密切相关。
本次发行董事会决议日前六个月起至今，除向全资子公司增资或者设立全资子公司外，公司不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具日，公司未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。如未来三个月开展重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
保荐机构核查了公司的财务报告、临时公告、三会文件、委托理财产品合同、发行人出具的说明等。经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，除向全资子公司增资或设立全资子公司外，公司不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形；截至本回复出具日，公司未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。综上，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二、一般问题
一般问题一
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
截至本回复出具日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”
之“（一）重大担保”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。”
保荐机构及申请人律师核查了公司的审计报告、企业信用报告及公司公告，
并取得了公司关于对外担保情况的说明。经核查，保荐机构及申请人律师认为，截至本回复出具日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。
一般问题二
请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答：
一、实际控制人股权质押的具体情况和用途
报告期内，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份存在的质押情况如下：
序号 | 质押人 | 质权人 | 质押股份数 | 质押起始日 | 质押终止日 | 用途 |
1 | xxx | 中信证券 | 12,400,000 | 2016.8.26 | 2018.12.25 | 实业投资或个人消费 |
2 | xxx | 中信证券 | 9,600,000 | 2016.11.9 | 2019.4.8 | |
3 | xxx | 中信证券 | 10,620,000 | 2017.2.28 | 2019.2.27 | |
4 | xxx | 中信证券 | 5,500,000 | 2017.5.8 | 2019.5.8 | |
5 | xxx | 中信证券 | 13,200,000 | 2018.4.18 | 2019.4.18 | |
6 | xxx | 中信证券 | 3,650,000 | 2017.5.15 | 2019.5.13 | |
7 | xxx | 中信证券 | 3,650,000 | 2017.5.15 | 2019.5.13 |
截至本回复出具日，xxx已解除上述 22,300,000 股的质押，xxx质押股份数合计为 29,020,000 股。
二、实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
截至本回复出具日，公司实际控制人的持股数量及质押股份数量、比例情况如下：
单位：股
股东 | 持股数 | 持股比例 | 质押股数 | 质押股数占持股 数的比例 | 质押股数占总股 本的比例 |
xxx | 117,491,264 | 24.96% | 29,020,000 | 24.70% | 6.17% |
xxx | 77,363,099 | 16.44% | 3,650,000 | 4.72% | 0.78% |
xxx | 71,513,869 | 15.20% | - | - | - |
xxx | 51,112,169 | 10.86% | 3,650,000 | 7.14% | 0.78% |
xxx | 29,978,392 | 6.37% | - | - | - |
合计 | 347,458,793 | 73.83% | 36,320,000 | 10.45% | 7.72% |
如上表所示，截至本回复出具日，公司实际控制人所持股份合计占公司总股本的 73.83%，质押的股份总数占实际控制人持股数量的 10.45%，占公司总股本的比例为 7.72%。公司实际控制人质押的股份数量较少，由股份质押造成的控制权变更风险较低。
根据协议中约定的履约保障比例，上述实际控制人股权质押的警戒线最高值为 30.91 元/股，平仓线最高值为 27.27 元/股。公司最近一年的股价表现良好，截至 2019 年 2 月 19 日的股票收盘价为 52.25 元/股，最近一年内的股价最低值
为 40.86 元/股。公司股票价格距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离，实际控制人具备较强的还款能力，所质押股权被平仓的可能性较小。
综上，实际控制人所质押股份数占公司总股本的比例较低，公司的股价距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离，不存在股权质押导致公司控制权发生变更的风险。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人持有的公司股份是否存在质押情况”中补充披露上述内容。
保荐机构及申请人律师核查了公司实际控制人股权质押情况明细，查看了实际控制人与质权人签订的协议，并将协议条款与公司近期股价表现情况进行了对比，查看了实际控制人的个人信用报告及公司公告等文件。经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司实际控制人所质押股份占公司总股本的比例较低，且实际控制人的个人资信状况良好，实际控制人不存在偿债风险，公司不存在股权质押导致公司控制权发生变更的风险。
一般问题三
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答：
公司已于 2018 年 11 月 13 日披露《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（2018-078），主要内容为：最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构在中国证监会网站、上海证券交易所网站、辽宁证监局等网站进行检索、查询，查阅公司公告并取得公司说明等文件。经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
一般问题四
报告期内，公司应收账款金额出现较大幅度的增长，最近一期末为 4.76 亿元。请申请人补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答：
一、公司应收账款出现较大幅度增长的原因及合理性
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司应收账款期末净额分别为 23,250.55万元、28,043.68 万元和 33,249.73 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.07%、 8.48%和 8.15%，应收账款净额占营业收入的比例保持相对稳定，应收账款期末净额逐年增加主要系公司销售规模持续增长所致。2018 年 9 月末，公司应收账款期末净额为 47,585.29 万元，较 2017 年末增加 14,335.56 万元，主要原因如下：
（一）KA 渠道客户收入增速快
公司采用赊销模式的客户主要为 KA 渠道客户。报告期内，公司加大对华东、华南、西北等新市场的开拓力度，不断增加对 KA 渠道重点客户的渗透，KA 渠道的收入增速较快。2018 年 1-9 月，公司销售收入为 352,442.32 万元，较 2017年同期增长 19.26%；其中 KA 渠道的销售收入为 93,951.15 万元，较 2017 年同期增长 25.77%，KA 渠道的收入增速超过其他渠道的收入增速。由于 KA 渠道的收入增速快，而 KA 渠道客户为应收账款的主要欠款方，导致 2018 年 9 月末公司应收账款余额有所增长。
（二）月饼销售货款尚未结算
公司的月饼销售具有明显的季节性特征，月饼作为节日性的消费品，消费时段较为集中。公司的月饼产品采用阶段性的集中生产模式，并集中于中秋节前一个月内销售。上述月饼销售收入主要在 2018 年 9 月陆续确认，由于公司的账期一般为 30-60 天，因此月末尚未结算。截至 2018 年 9 月末，公司因月饼销售形成的应收账款余额约为 6,281.00 万元。
根据公司 2018 年度未经审计的财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款净额占 2018 年全年营业收入的比例约为 9.05%，与 2015-2017 年度不存在重大差异。
二、相关减值准备计提是否充分合理
（一）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款账龄分布情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄结构 | 2018 年 9 月 30 日 | |||
余额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 50,037.03 | 99.88% | 2,501.85 | 47,535.18 |
1-2 年 | 53.07 | 0.11% | 5.31 | 47.76 |
2-3 年 | 4.69 | 0.01% | 2.35 | 2.34 |
3 年以上 | 2.65 | 0.01% | 2.65 | 0.00 |
合 计 | 50,097.44 | 100.00% | 2,512.15 | 47,585.29 |
账龄结构 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
余额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 34,992.31 | 99.97% | 1,749.62 | 33,242.69 |
1-2 年 | 7.31 | 0.02% | 0.73 | 6.58 |
2-3 年 | 0.93 | 0.00% | 0.47 | 0.46 |
3 年以上 | 2.55 | 0.01% | 2.55 | 0.00 |
合 计 | 35,003.09 | 100.00% | 1,753.36 | 33,249.73 |
账龄结构 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
余额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 29,516.16 | 99.98% | 1,475.81 | 28,040.35 |
1-2 年 | 2.29 | 0.01% | 0.23 | 2.06 |
2-3 年 | 2.55 | 0.01% | 1.27 | 1.27 |
3 年以上 | - | - | - | - |
合 计 | 29,520.99 | 100.00% | 1,477.31 | 28,043.68 |
账龄结构 | 2015 年 12 月 31 日 | |||
余额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 24,471.04 | 99.99% | 1,223.55 | 23,247.49 |
1-2 年 | 3.41 | 0.01% | 0.34 | 3.07 |
2-3 年 | - | - | - | - |
3 年以上 | - | - | - | - |
合 计 | 24,474.45 | 100.00% | 1,223.89 | 23,250.55 |
报告期各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在
99%以上，回款风险较小。
（二）坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况
公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 | 公司 | 三全食品 | 麦趣尔 | 元祖股份 | 广州酒家 |
0-6 个月 | 5% | 1% | 1% | 0% | 10% |
6 个月-1 年 | 5% | 5% | 1% | 20% | 10% |
1-2 年 | 10% | 10% | 5% | 50% | 30% |
2-3 年 | 50% | 50% | 10% | 100% | 50% |
3-4 年 | 100% | 100% | 30% | 100% | 100% |
4-5 年 | 100% | 100% | 60% | 100% | 100% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，公司的应收账款坏账准备计提比例总体高于三全食品、麦趣尔，元祖股份、广州酒家主要通过连锁店面的模式进行销售，应收账款余额较小、xx率高，故坏账计提比例相对较高。
综上，报告期内，公司严格按照账龄计提坏账准备，坏账准备计提比例与业务模式相似的同行业可比公司相比不存在显著差异，公司的坏账准备计提充分、合理。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，公司最近一期末的应收账款余额大幅增长的主要是由于 KA 渠道客户销售收入增幅较大、月饼销售尚未回款所致，公司应收账款余额的增加与公司业务的实际情况相符，具有合理性。公司的主要客户信用良好，应收账款坏账准备的计提充分、合理。